股东股权确认纠纷时效是多久
来源：听讼网整理 2019-03-28 11:53
股权胶葛一般是隐名股东与显名股东之间股权承认争议引起的，股权胶葛一般都要经过诉讼的方法才干处理。法令对隐名股东的位置是受维护的，但隐名股东要承认自己的股东身份要供给实证出资的证明，那么股东股权承认胶葛时效是多久?下面由听讼网小编为读者进行回答。
【事例】
1995年4月，田某某、万某某、某塑料编织厂建议建立了某实业有限责任公司(以下简称：实业公司)。后实业公司股东经屡次改变。1996年9月，实业公司名称改变为某房地产实业有限责任公司(以下简称：房地产公司)。2000年，田某某脱离房地产公司。同年12月，房地产公司股东改变为某艺术开展公司，马某某、康某(向公司交纳出资35万元)。2002年3月5日，马某某、田某某、康某签定《股权转让协议》，将田某某名下房地产公司悉数股份转让给康某，协议书上田某某签名系马某某代签。2006年5月，房地产公司股东改变为马某某、康某两人。2011年年头，马某某因病逝世。2012年1月，田某某提起股东资历承认之诉，要求依法承认其在房地产公司的股东资历。
一审法院审理以为,田某某申述要求承认其在房地产公司股东资历，只提交了房地产公司前身实业公司建立的工商挂号注册材料，而没有举证出公司给其签发的股东名册、出资证明书等相应根据，亦不能举出其实践向公司交纳出资的根据。根据实业公司建议股东万某某的证言，实业公司注册挂号时各股东均没有出资，公司资金只要马某某交给的租赁费3万元。别的，田某某2011年提申述讼，已超越了诉讼时效期间。一审法院据此判定驳回田某某的诉讼恳求。田某某不服一审判定，提起上诉。二审法院经审理，判定驳回上诉，保持原判。
【争论点】
股权归属是许多公司诉讼案子中的争议焦点问题，也是处理与公司股权有关争议的前提条件。此类诉讼的裁判成果关于公司、公司股东、公司债务人具有重要含义。审判实践中，对股东资历承认胶葛的检查规范，存在不同知道。本案审理中触及的几个法令问题都具有代表性和典型性。
田某某：其房地产公司股东资历应该依法承认。理由是：1.承认公司股东资历应根据公司规章、工商挂号、股东名册、出资证明书等要件归纳检查;2.实业公司建立时的验资证明记载，田某某出资35万元，任公司实施董事、法定代表人、司理;3.实业公司、房地产公司均未置备股东名册，未向股东颁布出资证明书;4.房地产公司提交的根据，也不能证明马某某向实业公司及房地产公司交纳出资，田某某不具有股东资历，马某某也不具有股东资历;5.本案系承认之诉，不该适用诉讼时效规则。
房地产公司及康某：田某某仅仅实业公司建立时的名义股东，其不具有房地产公司股东资历。理由是：1.实业公司建立挂号的验资证明内容不真实，建议人均未实践出资;2.实业公司建立时，处理工商挂号材料的签名是田某某自己签名，之后的签名均由马某某代签;3.田某某2000年脱离房地产公司至诉讼前，未参加公司运营管理活动，对公司运营状况一窍不通;4.田某某应当在公司运营期限届满的2005年4月前知道其股权转让的现实，其在2011年诉讼，已超越了诉讼时效。
还有定见以为：应以2000年田某某脱离房地产公司为边界，承认田某某2000年之后不具有公司股东资历。理由是：1.实业公司建立时的公司规章、工商挂号材料都记载田某某为公司股东;2.田某某自实业公司建立至2000年脱离公司期间一向参加实业公司及房地产公司运营管理;3.即便田某某向公司实施出资责任有瑕疵，不能据此掠夺其在公司的股东资历;4.田某某2000年脱离公司，再未参加公司运营管理活动，不再具有股东资历。
【点评】
股权归属争议应以是否出资或许认缴出资为首要检查规范
1.股东资历承认诉讼的检查规范问题
公司法规则，股东能够分期交纳出资，实施分期交纳出资的，股东虽未出资，公司能够建立，没有出资仍可获得股东资历。即股东出资和股东资历能够别离。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(三)》[以下简称公司法解说(三)]又规则了公司股东瑕疵出资的民事责任，进一步清晰假如契合股东资历及股权的外观方法，即便股东违背出资责任，也应承认股东资历。
公司法解说(三)第二十三条一起规则，当事人之间对股权归属发作争议，一方恳求人民法院承认其享有股权的，应当证明以下现实之一：现已依法向公司出资或许认缴出资，且不违背法令法规强制性规则;现已受让或许以其他方法继受公司股权，且不违背法令法规强制性规则。根据该条规则，当股权归属发作争议时，当事人应当供给获得股权的本质性根据，证明现已依法向公司出资或许认缴出资。即经过出资、认缴出资方法或许受让方法依法原始获得或许继受获得股权。
根据公司法及其司法解说的前述规则精力，公司股东获得完好股东资历和股东权力，有必要契合本质要件和方法要件。本质要件是出资，方法要件是对股东出资的记载和证明，即公司规章记载、股东名册记载、工商部门挂号。股东资历承认胶葛，不仅仅发作在公司股东与股东或许股东与公司之间，在公司债务人要求公司股东承当有限责任之外的其他民事责任时，也有必要对当事人是否具有公司股东资历进行承认。公司法及其司法解说着重股权获得的方法要件的含义在于对公司股东之外的第三人利益的维护。关于公司内部联系而言，实践出资是股东对公司最重要的责任。因而，关于股东资历承认诉讼，首要应当区别当事人争议的法令联系性质是归于公司内部法令联系仍是公司股东与公司之外第三人之间的公司外部法令联系，然后承认相应的检查规范：在诉讼触及股东与公司之外第三人之间的外部联系上，应遵循外观主义准则，维护外部好心第三人因合理信任公司规章的签署、公司挂号机关的挂号、公司股东名册的记载而作出的行为效能;在公司股东之间因股权归属发作争议时，应重视股权获得的本质要件，即是否实践出资，是否持有出资证明书，是否行使并享有股东权力。
详细到本案，田某某建议享有房地产公司的股东资历，房地产公司及公司现股东康某并不认可田某某的建议，本案胶葛系房地产公司内部股东因股权归属问题发作争议，不触及公司之外第三人。由于田某某建议的股权并非以受让或许其他方法继受获得，因而，应要点检查田某某是否具有享有股权的本质要件，即田某某需证明自己现已依法向公司出资或许认缴出资。
根据查明的案子现实，实业公司建立时，该公司规章、工商挂号均记载田某某为公司建议人，出资35万元。诉讼中，田某某提交证明其现已向公司实施出资责任的根据，只要1995年3月20日实业公司建立之时出具的验资陈述和1996年7月20日马某某参加实业公司，改变为公司股东时出具的验资陈述。房地产公司及康某均否定两份验资陈述的真实性，建议田某某没有实践出资。实业公司的建议人之一万某某证明公司建立时挂号的建议人股东都没有实践出资。在当事人对田某某实施出资责任的仅有本质性根据验资陈述存在争议的景象下，田某某未能提交与这两份验资陈述相对应的出资证明书、银行进账单、汇款单等凭据证明向实业公司实施了出资责任，而且也未能提交在实业公司建立后向该公司或许房地产公司补缴出资的根据。因而，没有充沛根据证明田某某向实业公司、房地产公司实施了出资或许认缴出资责任，因而田某某不具有具有房地产公司股东资历的本质性要件。
从当事人承认的另一现实调查，实业公司1995年建立时田某某经工商挂号为公司股东，参加了公司的运营管理活动。2000年，田某某脱离房地产公司，至本案诉讼，一向未参加公司的任何运营管理活动，对公司的运营状况并不知情，再未实践行使和享有公司股东权力，故田某某不具有实践行使和享有股东权力的本质性要件。
2.股东资历承认之诉是否适用诉讼时效规则问题
本案一、二审期间，房地产公司、康某均建议田某某提起本案诉讼已过诉讼时效，提出诉讼时效抗辩。一审法院征引最高人民法院给江苏省高级人民法院的(2001)民二他字第19号《答复》中股权遭到损害时，恳求法令维护的诉讼时效适用民法通则第一百三十五条的规则，以为田某某对2002年3月5日签定《股权转让协议》提出异议，但其作为股东最迟应当在当年7月中旬定时举行股东会之时知道其股权已转让的现实，或许其作为公司股东应在公司运营期限届满的2005年4月知道其股权转让的现实。其在2011年诉讼，已超越了诉讼时效，丧失了胜诉权。
我国法令、法规及司法解说对承认之诉是否适用诉讼时效准则没有清晰规则。根据最高人民法院《关于审理民事案子适用诉讼时效准则若干问题的规则》精力，当事人能够对除付出存款本金及利息恳求权，兑付国债、金融债券以及向不特定目标发行的企业债券本息恳求权，根据出资联系发作的缴付出资恳求权等之外的债务恳求权提出诉讼时效抗辩。即当事人能够对上述债务恳求权之外的债务恳求权提出诉讼时效抗辩。咱们以为，诉讼时效的客体为恳求权，与实体法上的恳求权相对应的诉为给付之诉。关于当事人在承认之诉中提出的诉讼恳求所对应的实体法上的权力并非恳求权，而是构成权。尽管在名义上被称为恳求权，但本质并非诉讼时效客体的恳求权。
就本案而言，田某某恳求承认其为房地产公司股东，其恳求权的本质是构成权，因而，田某某的诉讼恳求不适用诉讼时效的规则，房地产公司及康某关于田某某的申述已过诉讼时效的抗辩不能建立。尽管一审法院判定成果二审予以保持，但二审法院以为一审法院适用诉讼时效规则，确定田某某的申述超越法定诉讼时效属适用法令过错。
(作者单位：甘肃省高级人民法院)
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【事例】
1995年4月，田某某、万某某、某塑料编织厂建议建立了某实业有限责任公司(以下简称：实业公司)。后实业公司股东经屡次改变。1996年9月，实业公司名称改变为某房地产实业有限责任公司(以下简称：房地产公司)。2000年，田某某脱离房地产公司。同年12月，房地产公司股东改变为某艺术开展公司，马某某、康某(向公司交纳出资35万元)。2002年3月5日，马某某、田某某、康某签定《股权转让协议》，将田某某名下房地产公司悉数股份转让给康某，协议书上田某某签名系马某某代签。2006年5月，房地产公司股东改变为马某某、康某两人。2011年年头，马某某因病逝世。2012年1月，田某某提起股东资历承认之诉，要求依法承认其在房地产公司的股东资历。
一审法院审理以为,田某某申述要求承认其在房地产公司股东资历，只提交了房地产公司前身实业公司建立的工商挂号注册材料，而没有举证出公司给其签发的股东名册、出资证明书等相应根据，亦不能举出其实践向公司交纳出资的根据。根据实业公司建议股东万某某的证言，实业公司注册挂号时各股东均没有出资，公司资金只要马某某交给的租赁费3万元。别的，田某某2011年提申述讼，已超越了诉讼时效期间。一审法院据此判定驳回田某某的诉讼恳求。田某某不服一审判定，提起上诉。二审法院经审理，判定驳回上诉，保持原判。
【争论点】
股权归属是许多公司诉讼案子中的争议焦点问题，也是处理与公司股权有关争议的前提条件。此类诉讼的裁判成果关于公司、公司股东、公司债务人具有重要含义。审判实践中，对股东资历承认胶葛的检查规范，存在不同知道。本案审理中触及的几个法令问题都具有代表性和典型性。
田某某：其房地产公司股东资历应该依法承认。理由是：1.承认公司股东资历应根据公司规章、工商挂号、股东名册、出资证明书等要件归纳检查;2.实业公司建立时的验资证明记载，田某某出资35万元，任公司实施董事、法定代表人、司理;3.实业公司、房地产公司均未置备股东名册，未向股东颁布出资证明书;4.房地产公司提交的根据，也不能证明马某某向实业公司及房地产公司交纳出资，田某某不具有股东资历，马某某也不具有股东资历;5.本案系承认之诉，不该适用诉讼时效规则。
房地产公司及康某：田某某仅仅实业公司建立时的名义股东，其不具有房地产公司股东资历。理由是：1.实业公司建立挂号的验资证明内容不真实，建议人均未实践出资;2.实业公司建立时，处理工商挂号材料的签名是田某某自己签名，之后的签名均由马某某代签;3.田某某2000年脱离房地产公司至诉讼前，未参加公司运营管理活动，对公司运营状况一窍不通;4.田某某应当在公司运营期限届满的2005年4月前知道其股权转让的现实，其在2011年诉讼，已超越了诉讼时效。
还有定见以为：应以2000年田某某脱离房地产公司为边界，承认田某某2000年之后不具有公司股东资历。理由是：1.实业公司建立时的公司规章、工商挂号材料都记载田某某为公司股东;2.田某某自实业公司建立至2000年脱离公司期间一向参加实业公司及房地产公司运营管理;3.即便田某某向公司实施出资责任有瑕疵，不能据此掠夺其在公司的股东资历;4.田某某2000年脱离公司，再未参加公司运营管理活动，不再具有股东资历。
【点评】
股权归属争议应以是否出资或许认缴出资为首要检查规范
1.股东资历承认诉讼的检查规范问题
公司法规则，股东能够分期交纳出资，实施分期交纳出资的，股东虽未出资，公司能够建立，没有出资仍可获得股东资历。即股东出资和股东资历能够别离。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则(三)》[以下简称公司法解说(三)]又规则了公司股东瑕疵出资的民事责任，进一步清晰假如契合股东资历及股权的外观方法，即便股东违背出资责任，也应承认股东资历。
公司法解说(三)第二十三条一起规则，当事人之间对股权归属发作争议，一方恳求人民法院承认其享有股权的，应当证明以下现实之一：现已依法向公司出资或许认缴出资，且不违背法令法规强制性规则;现已受让或许以其他方法继受公司股权，且不违背法令法规强制性规则。根据该条规则，当股权归属发作争议时，当事人应当供给获得股权的本质性根据，证明现已依法向公司出资或许认缴出资。即经过出资、认缴出资方法或许受让方法依法原始获得或许继受获得股权。
根据公司法及其司法解说的前述规则精力，公司股东获得完好股东资历和股东权力，有必要契合本质要件和方法要件。本质要件是出资，方法要件是对股东出资的记载和证明，即公司规章记载、股东名册记载、工商部门挂号。股东资历承认胶葛，不仅仅发作在公司股东与股东或许股东与公司之间，在公司债务人要求公司股东承当有限责任之外的其他民事责任时，也有必要对当事人是否具有公司股东资历进行承认。公司法及其司法解说着重股权获得的方法要件的含义在于对公司股东之外的第三人利益的维护。关于公司内部联系而言，实践出资是股东对公司最重要的责任。因而，关于股东资历承认诉讼，首要应当区别当事人争议的法令联系性质是归于公司内部法令联系仍是公司股东与公司之外第三人之间的公司外部法令联系，然后承认相应的检查规范：在诉讼触及股东与公司之外第三人之间的外部联系上，应遵循外观主义准则，维护外部好心第三人因合理信任公司规章的签署、公司挂号机关的挂号、公司股东名册的记载而作出的行为效能;在公司股东之间因股权归属发作争议时，应重视股权获得的本质要件，即是否实践出资，是否持有出资证明书，是否行使并享有股东权力。
详细到本案，田某某建议享有房地产公司的股东资历，房地产公司及公司现股东康某并不认可田某某的建议，本案胶葛系房地产公司内部股东因股权归属问题发作争议，不触及公司之外第三人。由于田某某建议的股权并非以受让或许其他方法继受获得，因而，应要点检查田某某是否具有享有股权的本质要件，即田某某需证明自己现已依法向公司出资或许认缴出资。
根据查明的案子现实，实业公司建立时，该公司规章、工商挂号均记载田某某为公司建议人，出资35万元。诉讼中，田某某提交证明其现已向公司实施出资责任的根据，只要1995年3月20日实业公司建立之时出具的验资陈述和1996年7月20日马某某参加实业公司，改变为公司股东时出具的验资陈述。房地产公司及康某均否定两份验资陈述的真实性，建议田某某没有实践出资。实业公司的建议人之一万某某证明公司建立时挂号的建议人股东都没有实践出资。在当事人对田某某实施出资责任的仅有本质性根据验资陈述存在争议的景象下，田某某未能提交与这两份验资陈述相对应的出资证明书、银行进账单、汇款单等凭据证明向实业公司实施了出资责任，而且也未能提交在实业公司建立后向该公司或许房地产公司补缴出资的根据。因而，没有充沛根据证明田某某向实业公司、房地产公司实施了出资或许认缴出资责任，因而田某某不具有具有房地产公司股东资历的本质性要件。
从当事人承认的另一现实调查，实业公司1995年建立时田某某经工商挂号为公司股东，参加了公司的运营管理活动。2000年，田某某脱离房地产公司，至本案诉讼，一向未参加公司的任何运营管理活动，对公司的运营状况并不知情，再未实践行使和享有公司股东权力，故田某某不具有实践行使和享有股东权力的本质性要件。
2.股东资历承认之诉是否适用诉讼时效规则问题
本案一、二审期间，房地产公司、康某均建议田某某提起本案诉讼已过诉讼时效，提出诉讼时效抗辩。一审法院征引最高人民法院给江苏省高级人民法院的(2001)民二他字第19号《答复》中股权遭到损害时，恳求法令维护的诉讼时效适用民法通则第一百三十五条的规则，以为田某某对2002年3月5日签定《股权转让协议》提出异议，但其作为股东最迟应当在当年7月中旬定时举行股东会之时知道其股权已转让的现实，或许其作为公司股东应在公司运营期限届满的2005年4月知道其股权转让的现实。其在2011年诉讼，已超越了诉讼时效，丧失了胜诉权。
我国法令、法规及司法解说对承认之诉是否适用诉讼时效准则没有清晰规则。根据最高人民法院《关于审理民事案子适用诉讼时效准则若干问题的规则》精力，当事人能够对除付出存款本金及利息恳求权，兑付国债、金融债券以及向不特定目标发行的企业债券本息恳求权，根据出资联系发作的缴付出资恳求权等之外的债务恳求权提出诉讼时效抗辩。即当事人能够对上述债务恳求权之外的债务恳求权提出诉讼时效抗辩。咱们以为，诉讼时效的客体为恳求权，与实体法上的恳求权相对应的诉为给付之诉。关于当事人在承认之诉中提出的诉讼恳求所对应的实体法上的权力并非恳求权，而是构成权。尽管在名义上被称为恳求权，但本质并非诉讼时效客体的恳求权。
就本案而言，田某某恳求承认其为房地产公司股东，其恳求权的本质是构成权，因而，田某某的诉讼恳求不适用诉讼时效的规则，房地产公司及康某关于田某某的申述已过诉讼时效的抗辩不能建立。尽管一审法院判定成果二审予以保持，但二审法院以为一审法院适用诉讼时效规则，确定田某某的申述超越法定诉讼时效属适用法令过错。
(作者单位：甘肃省高级人民法院)
假如读者需求法令方面的协助，欢迎到听讼网进行法令咨询。