在公司重组中保护债权人的裁判方法

案情：某市乡村商业银行（下称乡村商行）购买了某信托出资有限职责公司（下称信托出资公司）经中国人民银行同意发行的金融债券3800万元，期限3年。兑付期满后信托出资公司兑付了部分本金及利息，仍有3040万元本金及相应利息未付。嗣后，信托出资公司依照国家有关部门的抉择，依照“信证别离准则”，将其证券事务及证券类净财物剥离，以别离出的证券类净财物作为出资，与其他单位另行组成某证券有限职责公司（下称证券公司）。信托出资公司剥离财物、另行组成证券公司，未告诉乡村商行。2004年1月，原告乡村商行向江苏省高级人民法院（下称一审法院）提起诉讼，恳求判令被告信托出资公司、证券公司连带清偿金融债券本息。证券公司辩称：一、证券公司与信托出资公司是两个互相独立的企业法人，二者仅存在股权联系，没有任何担保合同联系，故证券公司对信托出资公司的债款无归还职责；二、证券公司是依法树立的独立法人，依照公司法的规矩享有法人产业权，对其股东信托出资公司的债款没有承当职责。
审理
一审法院判定，证券公司对信托出资公司的债款承当连带清偿职责。
最高人民法院于2005年4月作出终审判定，保持一审法院对证券公司承当连带清偿职责的判定。
[裁判要旨]
在公司重组实务中，公司先剥离部分事务及相应财物，再将剥离出的财物与别人另行组成公司的操作形式，应当根据民法通则及公司法的有关规矩认定为公司分立，并依照公司分立的法令标精确认当事人的权力、职责和职责。
跟着我国本钱商场日趋完善以及出资范畴不断拓宽，商场主体的本钱运营活动敏捷高涨起来。在企业进行重组、并购中，保护债款人的合法利益，保证商场买卖安全、安稳，对保护本钱商场的健康发展和进步社会整体经济效益具有巨大含义。本案中的两审法院精确地了解、适用法令规矩，妥善保护了债款人的经济利益，为司法实践处理相似债款债款纠纷供给了一个值得学习的典范。
本案争议的焦点在于，证券公司应否对信托出资公司欠付乡村商行的债券本息承当连带清偿职责。要化解这一争点，须首要对“信托出资公司将别离出的证券类净财物作为出资与别人组成证券公司”之要害现实进行法令定性，清晰其终究归于“母公司出资树立子公司”仍是“公司派生式分立”？答复这个问题，需要调查拟定相关法令规矩时的社会经济布景，探求规矩所隐含的立法旨趣，归纳运用法解说学上的办法解读、适用相关的规矩。
一、调查法令规矩的拟定布景及立法意图辨认本案的要害现实
本案两审法院根据民法通则和公司法的相关规矩，共同以为本案的要害现实应定性为公司分立。首要，民法通则第四十四条规矩：“企业法人分立、兼并或许有其他重要事项改变，应当向挂号机关处理挂号并布告。企业法人分立、兼并，它的权力和职责由改变后的法人享有和承当。”我国在拟定该法时，迫切需要在民商事范畴树立企业法人准则。企业法人树立后一旦发作分立，必定要切割法人产业，而法人产业构成对其债款人的一般担保，因而分立后企业的偿债才能较之分立前必定会下降。立法者的意图，正是为了处理企业法人分立后的偿债才能削弱而或许引发的晦气结果，避免企业债款人的利益受损。其次，我国公司法第一百八十五条规矩：“公司分立，其产业作相应的切割。公司分立时，应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上至少布告三次。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自第一次布告之日起九十日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。不清偿债款或许不供给相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债款按所达到的协议由分立后的公司承当。”我国在拟定该条文时，社会经济生活中各类公司的分立运营、分业运营开端呈现并逐渐遍及起来。有些公司在分立过程中无视债款人的利益，乃至歹意使用公司分立的手法逃废债款，使广阔债款人的债款失败，严峻危害了社会商业信誉以及商场买卖次序。立法者在公司法中初次专条规矩公司分立准则，旨在依法规制公司分立活动，战胜公司分立所引发的负面社会作用，保护债款人的利益，保护社会信誉和买卖次序。在本案中，信托出资公司明知对乡村商行负有巨额债款，在剥离证券类财物、另行组成证券公司时，并未依法实行告诉乡村商行的法定职责，给债款人利益形成严重危害。可见，本案的要害现实刚好满意民法通则第四十四条和公司法第一百八十五条适用的现实条件，正是这两条规矩所要调整的利益冲突。以该规矩作为裁判根据完全正确。