优先股的股东具有哪些权利和义务
来源：听讼网整理 2018-08-18 23:04
一、优先股的界说及股东的权力和责任
1.优先股的界说。优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规则品种的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司赢利和剩下产业，但参与公司抉择计划办理等权力受到约束。
2.优先分配赢利。优先股股东依照约好票面股息率，优先于普通股股东分配公司赢利，公司在彻底付出约好股息之前，不得向普通股股东分配赢利。
发行优先股的公司，应在规章中清晰规则：
(1)优先股是选用固定股息率仍是起浮股息率，如选用起浮股息率，应清晰其核算办法;
(2)公司在有可分配净赢利的状况下，是否有必要分配优先股股东应得股息;
(3)如本年度可分配赢利缺乏优先股股息，缺乏的差额是否应结转下年;
(4)优先股股东分配股息后，是否有权再参与普通股股东一同分配剩下赢利。
3.优先分配剩下产业。公司因闭幕、破产等原因进行清算时，公司产业依法定程序清偿债务后，假如有剩下产业，应当优先向优先股股东付出欠发的股息和公司规章约好的清算余额，缺乏以付出的，依照优先股持股份额分配。
4.优先股股东表决权的约束和康复：
(1)约束。优先股股东不到会股东大会会议，所持股份没有表决权，但触及优先股股东权益的有关事项的股东大会，优先股股东应予到会并行使表决权。并且，关于所作的抉择，除须经到会会议的普通股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过之外，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。
(2)康复。公司累计3个管帐年度或接连2个管帐年度未付出优先股股息的，优先股股东有权到会股东大会，每股优先股享有公司规章规则的表决权。关于股息可以结转到下一年度的优先股，表决权康复直至公司全额付出所欠股息。关于股息不能结转到下一年的优先股，表决权康复直至公司全额付出当年股息。
5.优先股的转化和回购。公司可以在其规章中规则优先股转为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和份额。转化选择权或回购选择权可规则由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，有必要彻底付出所欠利息，优先股回购后应相应减记发行在外的优先股股份总数。
二、优先股的发行与买卖
1.优先股发行人的资历和条件：
(1)资历。揭露发行优先 股的发行人限于证监会规则的上市公司，非揭露发行优先股的发行人限于上市公司(含境内注册境外上市公司)和非上市公司。
(2)条件。公司已发行的优先股不得超越两个50%，即不超越本公司普通股股份的50%，筹措的资金不超越发行前净资产的50%，已回购、转化的优先股不归入核算。上市公司揭露发行和非揭露发行优先股的其他条件适用证券法的相关规则;非上市公司非揭露发行优先股的条件由证监会另行规则。
2.发行、买卖转让及挂号存管：
(1)揭露发行优先股的公司应在其规章中规则上文说到的“公司应在规章中清晰规则”的四方面事项。
(2)优先股应当在证券买卖所、全国中小企业股份转让体系或许国务院同意的其他证券买卖场所买卖或转让。
(3)优先股应当在中国证券挂号结算公司会集挂号存管。
(4)优先股买卖转让环节的出资者恰当性规范应当与发行环节共同。
(5)公司应当在发行文件中翔实阐明优先股股东的权力和责任，充沛提醒危险。一起，应按规则实在、精确、完好、及时、公平地发表或许供给信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
3.公司收买、 安排办理和政策配套：
(1)优先股可以作为并购重组的付出手法;上市公司收买要适用于被收买公司包括优先股东在内的一切股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收买条件。
(2)优先股试点工作由证监会和谐监管。
(3)优先股相关管帐处理和财务报告，应当遵从《企业管帐准则》及其他相关管帐规范。
(4)企业出资优先股取得的股息盈利等，契合税法规则条件的，可以作为企业所得税免征税收入。
优先股管帐处理的根本准则
财会对金融负债与权益东西的区别倾泻了很多文字，本文受篇幅约束不予详细介绍。该文件在“金融东西管帐处理的根本准则”部分中，充沛运用了本质高于方式的准则，提出了关于按财会[2014]13号归类为权益东西的金融东西，不管其称号中是否包括“债”，其利息开销或股利分配都应当作为发行企业的赢利分配，其回购、刊出等作为权益的变化处理;关于按财会[2014]13号归类于金融负债的金融东西，不管其称号中是否包括“股”，其利息开销或股利分配都应当依照告贷费用进行处理，其回购或换回发生的利得或丢失等计入当期损益。
作为优先股，具有金融负债与权益东西两层性质。企业发行优先股，应对照财会[2014]13号中区分金融负债与权益东西的特征描述，依照实践状况和事务详细特征，将优先股区分为金融负债(敷衍债券)或权益东西(其他权益东西)。
优先股发行的管帐处理
(一)科目设置
1.发行方按财会[2014]13号将发行的优先股归类为金融负债的，应在现有的“敷衍债券”科目核算，科目下设“优先股”一级明细科目和“面值”、“利息调整”二级明细科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益东西的，应在一切者权益类科目中增设“4401其他权益东西”科目，并设“优先股”明细科目。
(二)发行
1.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为金融负债的，发行时应按实践收到的金额，借记“银行存款”科目(或“寄存中央银行金钱”等科目，下同)，按优先股的面值，贷记“敷衍债券———优先股(面值)”科目，按其差额，贷记或借记“敷衍债券———优先股(利息调整)”科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益东西的，发行时应按实践收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他权益东西———优先股”科目。
3.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为复合金融东西的，发行时，应按实践收到的金额，借记“银行存款”科目，按优先股面值，贷记“敷衍债券———优先股(面值)”科目，按负债成分的公允价值与优先股面值之间的差额，贷记或借记 “敷衍债券———优先股(利息调整)”科目，按实践收到金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益东西———优先股”科目。
发行优先股开销的直接税费，可在“实践收到的金额”中扣减。
(三)付息或分利
1.归类为金融负债的优先股，计提股息时，应按当期初摊余本钱和实践利率确认利息费用，借记“财务费用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率核算的敷衍未付股息，贷记“敷衍利息”科目，按其差额，借记或贷记“敷衍债券———优先股(利息调整)”科目。
归类为金融负债的优先股，其摊余本钱和实践利率当怎么核算?财会[2014]13号中未作表述。其难点主要是“优先股”好像不存在归还期限，这样实践利率就难于确认。笔者以为，被归类为敷衍债券的优先股，归还期限可用以下办法确认：假如依据优先股发行时的规章条款和实践状况，可以根本确认(95%～99%)乃至牢靠确认(99%以上)优先股的回购时刻，该时刻即可确以为优先股的归还时刻，并以规章规则的回购价格作为清偿金额;假如依据规章条款和状况判别无法确认优先股的归还期限，则应以公司规章规则并经注册挂号的经营期限为清偿期限，并据以核算实践利率和摊余本钱。
2.归类为权益东西的优先股，发行方核算年度敷衍股息时，应依据经同意的股利分配计划，借记“赢利分配———敷衍优先股股利”科目，贷记“敷衍股利———优先股股利”科目。
3.付出优先股股息时，借记“敷衍利息”或“敷衍股利”科目，贷记“银行存款”科目。
1.优先股的界说。优先股是指依照《公司法》，在普通股股份之外另行规则品种的股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司赢利和剩下产业，但参与公司抉择计划办理等权力受到约束。
2.优先分配赢利。优先股股东依照约好票面股息率，优先于普通股股东分配公司赢利，公司在彻底付出约好股息之前，不得向普通股股东分配赢利。
发行优先股的公司，应在规章中清晰规则：
(1)优先股是选用固定股息率仍是起浮股息率，如选用起浮股息率，应清晰其核算办法;
(2)公司在有可分配净赢利的状况下，是否有必要分配优先股股东应得股息;
(3)如本年度可分配赢利缺乏优先股股息，缺乏的差额是否应结转下年;
(4)优先股股东分配股息后，是否有权再参与普通股股东一同分配剩下赢利。
3.优先分配剩下产业。公司因闭幕、破产等原因进行清算时，公司产业依法定程序清偿债务后，假如有剩下产业，应当优先向优先股股东付出欠发的股息和公司规章约好的清算余额，缺乏以付出的，依照优先股持股份额分配。
4.优先股股东表决权的约束和康复：
(1)约束。优先股股东不到会股东大会会议，所持股份没有表决权，但触及优先股股东权益的有关事项的股东大会，优先股股东应予到会并行使表决权。并且，关于所作的抉择，除须经到会会议的普通股股东(含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过之外，还须经到会会议的优先股股东(不含表决权康复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经过。
(2)康复。公司累计3个管帐年度或接连2个管帐年度未付出优先股股息的，优先股股东有权到会股东大会，每股优先股享有公司规章规则的表决权。关于股息可以结转到下一年度的优先股，表决权康复直至公司全额付出所欠股息。关于股息不能结转到下一年的优先股，表决权康复直至公司全额付出当年股息。
5.优先股的转化和回购。公司可以在其规章中规则优先股转为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和份额。转化选择权或回购选择权可规则由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的，有必要彻底付出所欠利息，优先股回购后应相应减记发行在外的优先股股份总数。
二、优先股的发行与买卖
1.优先股发行人的资历和条件：
(1)资历。揭露发行优先 股的发行人限于证监会规则的上市公司，非揭露发行优先股的发行人限于上市公司(含境内注册境外上市公司)和非上市公司。
(2)条件。公司已发行的优先股不得超越两个50%，即不超越本公司普通股股份的50%，筹措的资金不超越发行前净资产的50%，已回购、转化的优先股不归入核算。上市公司揭露发行和非揭露发行优先股的其他条件适用证券法的相关规则;非上市公司非揭露发行优先股的条件由证监会另行规则。
2.发行、买卖转让及挂号存管：
(1)揭露发行优先股的公司应在其规章中规则上文说到的“公司应在规章中清晰规则”的四方面事项。
(2)优先股应当在证券买卖所、全国中小企业股份转让体系或许国务院同意的其他证券买卖场所买卖或转让。
(3)优先股应当在中国证券挂号结算公司会集挂号存管。
(4)优先股买卖转让环节的出资者恰当性规范应当与发行环节共同。
(5)公司应当在发行文件中翔实阐明优先股股东的权力和责任，充沛提醒危险。一起，应按规则实在、精确、完好、及时、公平地发表或许供给信息，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
3.公司收买、 安排办理和政策配套：
(1)优先股可以作为并购重组的付出手法;上市公司收买要适用于被收买公司包括优先股东在内的一切股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收买条件。
(2)优先股试点工作由证监会和谐监管。
(3)优先股相关管帐处理和财务报告，应当遵从《企业管帐准则》及其他相关管帐规范。
(4)企业出资优先股取得的股息盈利等，契合税法规则条件的，可以作为企业所得税免征税收入。
优先股管帐处理的根本准则
财会对金融负债与权益东西的区别倾泻了很多文字，本文受篇幅约束不予详细介绍。该文件在“金融东西管帐处理的根本准则”部分中，充沛运用了本质高于方式的准则，提出了关于按财会[2014]13号归类为权益东西的金融东西，不管其称号中是否包括“债”，其利息开销或股利分配都应当作为发行企业的赢利分配，其回购、刊出等作为权益的变化处理;关于按财会[2014]13号归类于金融负债的金融东西，不管其称号中是否包括“股”，其利息开销或股利分配都应当依照告贷费用进行处理，其回购或换回发生的利得或丢失等计入当期损益。
作为优先股，具有金融负债与权益东西两层性质。企业发行优先股，应对照财会[2014]13号中区分金融负债与权益东西的特征描述，依照实践状况和事务详细特征，将优先股区分为金融负债(敷衍债券)或权益东西(其他权益东西)。
优先股发行的管帐处理
(一)科目设置
1.发行方按财会[2014]13号将发行的优先股归类为金融负债的，应在现有的“敷衍债券”科目核算，科目下设“优先股”一级明细科目和“面值”、“利息调整”二级明细科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益东西的，应在一切者权益类科目中增设“4401其他权益东西”科目，并设“优先股”明细科目。
(二)发行
1.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为金融负债的，发行时应按实践收到的金额，借记“银行存款”科目(或“寄存中央银行金钱”等科目，下同)，按优先股的面值，贷记“敷衍债券———优先股(面值)”科目，按其差额，贷记或借记“敷衍债券———优先股(利息调整)”科目。
2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益东西的，发行时应按实践收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他权益东西———优先股”科目。
3.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为复合金融东西的，发行时，应按实践收到的金额，借记“银行存款”科目，按优先股面值，贷记“敷衍债券———优先股(面值)”科目，按负债成分的公允价值与优先股面值之间的差额，贷记或借记 “敷衍债券———优先股(利息调整)”科目，按实践收到金额扣除负债成分的公允价值后的金额，贷记“其他权益东西———优先股”科目。
发行优先股开销的直接税费，可在“实践收到的金额”中扣减。
(三)付息或分利
1.归类为金融负债的优先股，计提股息时，应按当期初摊余本钱和实践利率确认利息费用，借记“财务费用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率核算的敷衍未付股息，贷记“敷衍利息”科目，按其差额，借记或贷记“敷衍债券———优先股(利息调整)”科目。
归类为金融负债的优先股，其摊余本钱和实践利率当怎么核算?财会[2014]13号中未作表述。其难点主要是“优先股”好像不存在归还期限，这样实践利率就难于确认。笔者以为，被归类为敷衍债券的优先股，归还期限可用以下办法确认：假如依据优先股发行时的规章条款和实践状况，可以根本确认(95%～99%)乃至牢靠确认(99%以上)优先股的回购时刻，该时刻即可确以为优先股的归还时刻，并以规章规则的回购价格作为清偿金额;假如依据规章条款和状况判别无法确认优先股的归还期限，则应以公司规章规则并经注册挂号的经营期限为清偿期限，并据以核算实践利率和摊余本钱。
2.归类为权益东西的优先股，发行方核算年度敷衍股息时，应依据经同意的股利分配计划，借记“赢利分配———敷衍优先股股利”科目，贷记“敷衍股利———优先股股利”科目。
3.付出优先股股息时，借记“敷衍利息”或“敷衍股利”科目，贷记“银行存款”科目。