资产重组实施结果的法律意见书
来源：听讼网整理 2018-06-10 04:25
××律师事务所关于A股份有限公司财物重组施行成果的法令定见书
致：A股份有限公司
××律师事务所(以下简称“本所”)承受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的托付，担任A公司财物重组(以下简称“本次财物重组”)的特聘专项法令顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》(以下简称“《告诉》”)、《上海证券交易所股票上市规矩(2001年修订版)》(以下简称“《上市规矩》”)及其他法令、法规之规矩，就本次财物重组施行成果出具本法令定见书。
为出具本法令定见书，本所律师依照现行法令、法规以及证监会有关法令、规矩的要求和规矩，对A公司供给的有关本次财物重组及施行成果的相关文件资料，进行了核对和验证，并听取了有关各方的陈说和阐明。
在本法令定见书中，本所仅依据本法令定见书出具日曾经现已发作或存在的现实和对我国现行法令、法规和规范性文件的了解宣布法令定见。
A公司已向本所确保和许诺，其向本所供给的文件和所作的陈说与阐明是完好的、实在的和有用的，有关文件的复印件与原件内容相同、且原件上的签署和印章均为实在，全部足以影响本法令定见书的现实和文件均已向本所发表，并无任何隐秘、遗漏之处。
本法令定见书仅供本次财物重组之意图运用，非经本所书面赞同，不得用作任何其他意图。
本所赞同将本法令定见书作为本次财物重组施行成果所必备的法定文件之一，随其他资料同时报送并布告，并依法对本所出具的法令定见承当职责。
本所依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，就本次财物重组施行成果的相关法令问题出具法令定见如下：
一、本次财物重组的授权与同意
1.A公司于____年____月____日举行第____届董事会第____次会议，会议抉择经过A公司财物重组计划，并向A公司股东大会提出财物重组方案;
2.A公司于____年____月____日举行公司____年度第____次暂时股东大会，会议抉择经过以下方案：
(1)关于转让F公司与G公司两家全资子公司股权的方案;
(2)关于转让H公司与K公司两家控股子公司股权的方案;
(3)关于授权董事会的方案;
(4)关于债款抵消的方案;
(5)关于收买M公司67%股权的方案。
综上所述，A公司董事会、股东大会做出的抉择，契合国家法令、法规及A公司章程的相关规矩，上述抉择的程序与内容均合法有用。
二、本次财物重组的内容
(一)A公司出售财物
1.依据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，B公司以____万元人民币受让A公司部属两家全资子企业的股权：即F公司和G公司100%的股权。
2.依据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，C公司以____万元人民币受让A公司部属两家控股子企业的股权：即H公司80%的股权和K公司76%的股权。
(二)债款债款的抵消
依据A公司与有关各方于____年____月____日签署的《债款抵消协议》，A公司以应收____________________公司的____万元人民币债款，与A公司敷衍____________________公司等三家公司等额债款进行抵消。详细如下：(略)
(三)A公司收买财物
依据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收买协议》，A公司以____万元人民币收买D公司持有的M公司67%的股权。
三、本次财物重组施行成果状况
依据A公司向本所供给的有关文件资料及《关于A股份有限公司财物重组发展状况阐明》，A公司本次财物重组施行状况如下：
(一)A公司出售财物施行发展状况
1.依据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规矩，B公司已于____年____月____日之前向A公司付出____万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商改变登记手续均已处理结束。
2.依据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规矩，C公司于____年____月____日之前向A公司付出________万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商改变登记手续均已处理结束。
(二)债款债款抵消施行发展状况
依据A公司于____年____月____日别离与____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司签署的《债款抵消协议》的规矩及该三家公司出具的承认函，有关各方均已于____年____月____日前完成了相应的账务处理。
(三)A公司收买财物施行发展状况
依据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收买协议》的规矩，A公司已向D公司付出了____万元人民币收买股权款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局处理了股权改变登记手续，M公司成为A公司的控股子公司。
四、定论定见
综上所述，本所律师以为，本次财物重组施行进程及施行成果契合《公司法》、《证券法》、《上市规矩》、《告诉》等法令、法规、规范性文件及公司章程的有关规矩，本次财物重组的施行已履行了必要的批阅程序及信息发表责任，处理了相关的产权过户手续及工商改变登记手续。本次财物重组的施行进程及施行成果合法有用。
××律师事务所
经办律师：____________
____________
____年____月____日
致：A股份有限公司
××律师事务所(以下简称“本所”)承受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的托付，担任A公司财物重组(以下简称“本次财物重组”)的特聘专项法令顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)发布的《关于上市公司严重购买、出售、置换财物若干问题的告诉》(以下简称“《告诉》”)、《上海证券交易所股票上市规矩(2001年修订版)》(以下简称“《上市规矩》”)及其他法令、法规之规矩，就本次财物重组施行成果出具本法令定见书。
为出具本法令定见书，本所律师依照现行法令、法规以及证监会有关法令、规矩的要求和规矩，对A公司供给的有关本次财物重组及施行成果的相关文件资料，进行了核对和验证，并听取了有关各方的陈说和阐明。
在本法令定见书中，本所仅依据本法令定见书出具日曾经现已发作或存在的现实和对我国现行法令、法规和规范性文件的了解宣布法令定见。
A公司已向本所确保和许诺，其向本所供给的文件和所作的陈说与阐明是完好的、实在的和有用的，有关文件的复印件与原件内容相同、且原件上的签署和印章均为实在，全部足以影响本法令定见书的现实和文件均已向本所发表，并无任何隐秘、遗漏之处。
本法令定见书仅供本次财物重组之意图运用，非经本所书面赞同，不得用作任何其他意图。
本所赞同将本法令定见书作为本次财物重组施行成果所必备的法定文件之一，随其他资料同时报送并布告，并依法对本所出具的法令定见承当职责。
本所依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽责的精力，就本次财物重组施行成果的相关法令问题出具法令定见如下：
一、本次财物重组的授权与同意
1.A公司于____年____月____日举行第____届董事会第____次会议，会议抉择经过A公司财物重组计划，并向A公司股东大会提出财物重组方案;
2.A公司于____年____月____日举行公司____年度第____次暂时股东大会，会议抉择经过以下方案：
(1)关于转让F公司与G公司两家全资子公司股权的方案;
(2)关于转让H公司与K公司两家控股子公司股权的方案;
(3)关于授权董事会的方案;
(4)关于债款抵消的方案;
(5)关于收买M公司67%股权的方案。
综上所述，A公司董事会、股东大会做出的抉择，契合国家法令、法规及A公司章程的相关规矩，上述抉择的程序与内容均合法有用。
二、本次财物重组的内容
(一)A公司出售财物
1.依据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，B公司以____万元人民币受让A公司部属两家全资子企业的股权：即F公司和G公司100%的股权。
2.依据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》，C公司以____万元人民币受让A公司部属两家控股子企业的股权：即H公司80%的股权和K公司76%的股权。
(二)债款债款的抵消
依据A公司与有关各方于____年____月____日签署的《债款抵消协议》，A公司以应收____________________公司的____万元人民币债款，与A公司敷衍____________________公司等三家公司等额债款进行抵消。详细如下：(略)
(三)A公司收买财物
依据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收买协议》，A公司以____万元人民币收买D公司持有的M公司67%的股权。
三、本次财物重组施行成果状况
依据A公司向本所供给的有关文件资料及《关于A股份有限公司财物重组发展状况阐明》，A公司本次财物重组施行状况如下：
(一)A公司出售财物施行发展状况
1.依据A公司与B公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规矩，B公司已于____年____月____日之前向A公司付出____万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商改变登记手续均已处理结束。
2.依据A公司与C公司于____年____月____日签署的《股权转让协议》的规矩，C公司于____年____月____日之前向A公司付出________万元人民币受让股权款。股权转让过户手续及工商改变登记手续均已处理结束。
(二)债款债款抵消施行发展状况
依据A公司于____年____月____日别离与____________有限公司、____________有限公司、____________公司第三家公司签署的《债款抵消协议》的规矩及该三家公司出具的承认函，有关各方均已于____年____月____日前完成了相应的账务处理。
(三)A公司收买财物施行发展状况
依据A公司与D公司于____年____月____日签署的《股权收买协议》的规矩，A公司已向D公司付出了____万元人民币收买股权款，M公司已于____年____月____日在____省工商管理局处理了股权改变登记手续，M公司成为A公司的控股子公司。
四、定论定见
综上所述，本所律师以为，本次财物重组施行进程及施行成果契合《公司法》、《证券法》、《上市规矩》、《告诉》等法令、法规、规范性文件及公司章程的有关规矩，本次财物重组的施行已履行了必要的批阅程序及信息发表责任，处理了相关的产权过户手续及工商改变登记手续。本次财物重组的施行进程及施行成果合法有用。
××律师事务所
经办律师：____________
____________
____年____月____日