新公司法：对少数股东权益保护

新公司法：对少量股东权益维护 
在公司法理论中，“本钱大都决”准则是贯穿一直的一条最基本基本准则，因而，在实践中人们常按持股数量多少和对公司的实践操控权大小将公司的参与者——股东分为操控股东和少量股东，或许叫做大股东和中小股东。在公司的运转过程中，因为该准则的效果，“两类股东之间发作结构性、普遍性的利益抵触也是必定的”。[1]因而，对怎么和谐两者利益联系，特别是制衡和避免操控股东乱用权力、维护少量股东合法权益方面的课题研讨，长时间以来一直是中外法学界长时间的研讨课题。详细到我国，无论是原《公司法》（93年）仍是新订《公司法》均对该方面的研讨成果有所表现，比较而言，新订《公司法》愈加全面、详细、超前，表现了在该范畴准则规划方面的立异，特别是在少量股东权益维护的最终环节——司法救助手法方面有了更强的操作性。归根结底，对这些准则的规划与组织，其意图便是为了树立避免和化解两类股东之间利益抵触机制，以确保公司的正常运转。下面，笔者试以新订《公司法》中相关的条文论少量股东权益维护的准则规划及司法救助手法。 
一、在公司正常运转期间，新订《公司法》对少量股东权益维护的准则规划。也可称之为事前化解机制或内部制衡机制。  
1、知情权的确保准则。 股东知情权是指法令赋予股东经过查阅公司的财务报告材料、帐薄等有关公司运营、抉择计划、办理的相关材料以及问询与上述有关的问题，完成了解公司的运营情况和公司高档办理人员的事务活动的权力。“股东知情权包含：财务报告查阅权、帐薄查阅权、问询权。此三项权力内容尽管有所不同，但都是为了确保股东及时精确地获取公司运营办理信息，确保股东对公司事务监督纠正权得以行使的必要条件和手法，是全面维护少量股东权力的重要一环”。［2］因而大大都国家公司法中确认了股东知情权。当然，该项权力也存在乱用的或许，例如股东为了牟取其他不正当利益而运用该权力获取公司的商业情报，因而，关于该权力的行使，新订《公司法》也规则了恰当的、合理的约束办法，确保股东遵从诚笃信用准则、好心公平地行使知情权，这样的准则组织也是合理的。使股东和公司的权力得到了统筹。该准则表现在新订《公司法》第34条、第98条中，与原公司法相比较，增加了股东的帐簿查阅权，对股东知情权行使的方法、程序和妨碍扫除等操作性问题做出了明确规则，其间包含司法救助手法，使股东的该项权力落到了实处。是新订《公司法》的一大前进。 
2、累计投票准则。该准则表现在新订《公司法》第106条：“本法所称累计投票制，是指 股东大会推举董事或许监事时，每一股份因为应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权可以会集运用。”因为在该准则下，股东享有的表决票数等于其持股数乘以待选人数之积，且可以会集运用，因而，改变了直接投票准则（一股一票）下，控股股东彻底操作董事或监事推举的局势，使代表少量股东毅力的人选进入董事会或许监事会成为或许。该准则是新订《公司法》在维护少量股东权益方面作出的准则立异。 
3、表决权的逃避准则。 “表决权逃避准则又称表决权排挤准则，是指某一股东与股东大会抉择事项有利害联系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权”。［3］该准则表现在新订《公司法》第16条，逃避目标包含两类：一、本公司股东（一般是指操控股东）；二、“实践操控人”。即：虽非本公司股东，但经过出资联系、协议或其他组织，可以实践分配公司行为的人。本条只触及到为以上两类人供给担保问题，但理论上并不限于此。新订《公司法》第16条第2、3款从程序上规则了对相关问题的抉择权仅归于股东会或股东大会，扫除了由董事会抉择的或许性。因为应在触及担保、利益分配、 相关买卖等事项时，股东个人利益与公司及其他股东利益是彼此抵触的，因而，在对特定问题的表决时，要求相关股东逃避，约束其表决权是必要的。有利于避免操控股东乱用表决权危害公司或少量股东利益，大都国家的公司法中都明确规则了该准则。