公司法解释
来源：听讼网整理 2019-01-26 04:55
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公司法解说
榜首条 股东提起闭幕公司的诉讼，由公司住所地人民法院统辖。案子受理费依照非产业案子规范收取。
第二条 清算案子由公司住所地人民法院统辖。区、县级市工商行政管理机关核准挂号公司的清算案子一般由基层人民法院统辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准挂号公司的清算案子一般由中级人民法院统辖。
清算案子受理费应当按公司产业总值，依照产业案子收费规范收取。
二、关于恳求闭幕公司诉讼
第三条 股东依据公司榜首百八十三条的规则，以股东会或许股东大会继续两年无法举行、或许表决时无法到达法定或许公司章程规则的大都而不能做出有用抉择，或许其他公司经营管理发作严峻困难的景象为由，向人民法院提申述讼，恳求闭幕公司的，人民法院应当受理。
第四条 股东向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。
第五条 股东向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，一起恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算恳求不予受理。人民法院能够奉告原告，假如人民法院判定闭幕公司，其可依据公司法榜首百八十四条和本规则第十三条的规则，另行恳求人民法院对公司进行清算。
第六条 人民法院审理闭幕公司诉讼，应当安排原告股东和公司其他股东进行调停。
人民法院经调停，公司其他股东乐意收买原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调停方法结案。
(另一种定见：第二款应当弥补内容如下：人民法院经调停，公司其他股东乐意收买原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院能够判定公司其他股东以评价方法或许依据终究一次财物负债表承认的价格收买原告股东的股份。)
第七条 人民法院作出的闭幕公司的判定或许驳回闭幕公司诉讼恳求的判定，除对提起该诉讼的股东发生法令效力外，对其他未提申述讼的股东亦具有相同的法令效力。
驳回闭幕公司诉讼恳求的判定收效后，提起该诉讼的股东或许其他股
东又以相同的现实和理由向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，人民法院不予受理。
第八条 股东歹意提申述讼，恳求闭幕公司的，人民法院判定驳回其诉讼恳求后，公司因原告股东申述形成丢失向人民法院提申述讼，恳求判定股东对其承当补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
三、关于公司清算及相关职责
第九条 公司闭幕后有关公司债款的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法建立清算组的，由清算组负责人代表公司参与诉讼活动。
第十条 有限职责公司的股东或许股份有限职责公司的董事在闭幕事由呈现后有下列行为，公司债款人提申述讼恳求其承当相应民事职责的，人民法院应予支撑：
(一)歹意处置公司产业给债款人形成丢失的，应当在形成丢失的范围内对公司债款承当补偿职责;
(二)侵吞公司法人产业的，应当在其侵吞产业比例内对公司债款承当补偿职责;不能证明其侵吞产业比例的，应当对公司的债款承当连带清偿职责;
(三)以诈骗手法骗得公司挂号机关处理法院刊出挂号的，应当对公司的债款承当补偿职责;
(四)未在法定期限内实行清算职责，形成公司产业价值降低、丢失、灭失等实践丢失的，应当在形成丢失的范围内对公司债款承当补偿职责。
第十一条 本规则第十条中的股东或许董事为二人以上时，其间一人或许数个股东或董事依据第十一榜首款第(四)项规则对外承当职责后，能够向其他股东或许董事追偿。有限职责公司的股东依照出资比例、股份有限职责公司的董事均匀分管职责，但能够证明自己无差错的在外。
第十二条 买卖对人与公司签定合同或许进行买卖时知道或许因当知道公司现已闭幕，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此形成的丢失应当由买卖相对人和公司依据各自差错承当补偿职责。
第十三条 公司清算时，清算组应当将公司闭幕清算事宜书面告诉债款人，并依据公司规划和地域范围在全国或许公司住所地省级有影响的报纸上进行布告。
债款人因清算组未恰当实行告诉、布告职责，恳求判定清算组成员对因而形成的丢失承当补偿职责的，人民法院应予以支撑。
第十四条 公司清算时，债款人对清算组核定的债款有贰言的，能够要求清算组从头核定。债款人对从头核定的债款仍有贰言的，能够向人民法院提申述讼予以承认。
对诉讼未决的债款，清算组能够将相应比例提存后，对其他产业先行分配。
第十五条 债款人未在规则的期限内申报债款的，能够在公司产业终究分配结束前恳求清偿。未分配产业不足以清偿其债款，债款人提申述讼恳求判定公司股东以其分配中获得的产业予以清偿的，人民法院应予以支撑，但债款人对未在规则期限内申报债款有差错的在外。公司股东在分配中获得的产业不足以清偿其债款，债款人向人民法院提出破产清算恳求的，人民法院不予受理。
公司在清算中关于已知债款人的债款未予清偿，清算结束后债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员对其丢失承当补偿职责的，人民法院应予以支撑。
第十六条 清算组成员履行清算业务时，违背法令、行政法规或许公司章程给公司形成丢失，公司怠于申述，股东依据公司法榜首百五十二条的规则，以清算组成员为被告向人民法院提申述讼的，人民法院应予以受理。
四、关于法院指定清算组清算
第十七条 公司闭幕后逾期不能组成清算组进行清
算，或许建立清算组开端清算后成心延迟清算，或许有其他违法清算、或许严峻危害公司债款人或许股东利益行为的，公司股东、债款人恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院应当受理。
公司现已不能清偿到期债款，而且财物不足以清偿悉数债款或许显着缺少清偿才能的，人民法院能够奉告其依据《中华人民共和国破产法》的规则向人民法院恳求宣告破产。
第十八条 人民法院受理清算案子，应当一起指定清算组成员。
依据公司的详细景象，清算组成员能够由公司的股东、董事、监事，或许依法建立的律师业务所、会计师业务所、破产清算业务所等社会中介机构，或许具有相关专业常识并获得执业资历的人员组成。
清算组成员违背法令或许行政法规、丢失执业才能或许民事行为才能，或许有其他严峻危害公司债款人的利益的行为的，人民法院应当及时予以替换;债款人有正当理由恳求人民法院替换清算组成员的，人民法院应及时予以替换。
社会中介机构和具有相关专业常识并获得执业资历的人员担任清算组成员的，能够获得相应酬劳。
第十九条 人民法院指定的清算组成员无正当理由拒不实行清算职责的，人民法院能够参照《中华人民共和国民事诉讼法》榜首百零二条榜首款第(六)项、榜首百零四条的规则，对清算组成员或许成员的首要负责人、直接职责人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事职责。
(另一种观念：此规则似无必要，可删去。)
第二十条 清算组对清算业务作出抉择，须有清算组成员二分之一以上的人员到会，且由全体成员过半数经过。
清算组不能达到有用抉择的，能够恳求人民法院作出裁决。
第二十一条 变价出售公司产业应当经过拍卖进行;清算组抉择不经拍卖方法变价的，应当将产业变价计划报人民法院承认后进行。未经人民法院承认给公司产业形成丢失的，公司股东或许债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员对其承当补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
第二十二条 清算计划应当报人民法院承认。人民法院以清算计划有瑕疵不予承认的，清算组应当予以修正。未经承认的清算计划，清算组不得履行。由此形成的丢失，公司股东或许债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员承当补偿职责的，人民法院予以支撑。
第二十三条 人民法院指定的清算组应当在公司清算案子受理六个月内清算结束。但因有关民事纠纷申述到人民法院或许恳求裁定机关裁定的，其审限或许裁定的期间在外。
因特殊情况无法在六个月内完结清算的，清算组应当向人民法院恳求延伸。人民法院能够依据实践情况决议恰当延伸清算期限。
第二十四条 本规则自发布之日起实施。
公司法解说
榜首条 股东提起闭幕公司的诉讼，由公司住所地人民法院统辖。案子受理费依照非产业案子规范收取。
第二条 清算案子由公司住所地人民法院统辖。区、县级市工商行政管理机关核准挂号公司的清算案子一般由基层人民法院统辖;地级市(含本级)以上的工商行政管理机关核准挂号公司的清算案子一般由中级人民法院统辖。
清算案子受理费应当按公司产业总值，依照产业案子收费规范收取。
二、关于恳求闭幕公司诉讼
第三条 股东依据公司榜首百八十三条的规则，以股东会或许股东大会继续两年无法举行、或许表决时无法到达法定或许公司章程规则的大都而不能做出有用抉择，或许其他公司经营管理发作严峻困难的景象为由，向人民法院提申述讼，恳求闭幕公司的，人民法院应当受理。
第四条 股东向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，应当以公司为被告，以公司的其他有关股东为第三人。
第五条 股东向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，一起恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算恳求不予受理。人民法院能够奉告原告，假如人民法院判定闭幕公司，其可依据公司法榜首百八十四条和本规则第十三条的规则，另行恳求人民法院对公司进行清算。
第六条 人民法院审理闭幕公司诉讼，应当安排原告股东和公司其他股东进行调停。
人民法院经调停，公司其他股东乐意收买原告股东的股份并就受让价格协商一致的，应当以调停方法结案。
(另一种定见：第二款应当弥补内容如下：人民法院经调停，公司其他股东乐意收买原告股东的股份，但对受让价格不能协商一致的，人民法院能够判定公司其他股东以评价方法或许依据终究一次财物负债表承认的价格收买原告股东的股份。)
第七条 人民法院作出的闭幕公司的判定或许驳回闭幕公司诉讼恳求的判定，除对提起该诉讼的股东发生法令效力外，对其他未提申述讼的股东亦具有相同的法令效力。
驳回闭幕公司诉讼恳求的判定收效后，提起该诉讼的股东或许其他股
东又以相同的现实和理由向人民法院提申述讼恳求闭幕公司，人民法院不予受理。
第八条 股东歹意提申述讼，恳求闭幕公司的，人民法院判定驳回其诉讼恳求后，公司因原告股东申述形成丢失向人民法院提申述讼，恳求判定股东对其承当补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
三、关于公司清算及相关职责
第九条 公司闭幕后有关公司债款的民事诉讼，仍应当以公司的名义进行诉讼。公司依法建立清算组的，由清算组负责人代表公司参与诉讼活动。
第十条 有限职责公司的股东或许股份有限职责公司的董事在闭幕事由呈现后有下列行为，公司债款人提申述讼恳求其承当相应民事职责的，人民法院应予支撑：
(一)歹意处置公司产业给债款人形成丢失的，应当在形成丢失的范围内对公司债款承当补偿职责;
(二)侵吞公司法人产业的，应当在其侵吞产业比例内对公司债款承当补偿职责;不能证明其侵吞产业比例的，应当对公司的债款承当连带清偿职责;
(三)以诈骗手法骗得公司挂号机关处理法院刊出挂号的，应当对公司的债款承当补偿职责;
(四)未在法定期限内实行清算职责，形成公司产业价值降低、丢失、灭失等实践丢失的，应当在形成丢失的范围内对公司债款承当补偿职责。
第十一条 本规则第十条中的股东或许董事为二人以上时，其间一人或许数个股东或董事依据第十一榜首款第(四)项规则对外承当职责后，能够向其他股东或许董事追偿。有限职责公司的股东依照出资比例、股份有限职责公司的董事均匀分管职责，但能够证明自己无差错的在外。
第十二条 买卖对人与公司签定合同或许进行买卖时知道或许因当知道公司现已闭幕，仍与其进行与清算无关的经营活动的，由此形成的丢失应当由买卖相对人和公司依据各自差错承当补偿职责。
第十三条 公司清算时，清算组应当将公司闭幕清算事宜书面告诉债款人，并依据公司规划和地域范围在全国或许公司住所地省级有影响的报纸上进行布告。
债款人因清算组未恰当实行告诉、布告职责，恳求判定清算组成员对因而形成的丢失承当补偿职责的，人民法院应予以支撑。
第十四条 公司清算时，债款人对清算组核定的债款有贰言的，能够要求清算组从头核定。债款人对从头核定的债款仍有贰言的，能够向人民法院提申述讼予以承认。
对诉讼未决的债款，清算组能够将相应比例提存后，对其他产业先行分配。
第十五条 债款人未在规则的期限内申报债款的，能够在公司产业终究分配结束前恳求清偿。未分配产业不足以清偿其债款，债款人提申述讼恳求判定公司股东以其分配中获得的产业予以清偿的，人民法院应予以支撑，但债款人对未在规则期限内申报债款有差错的在外。公司股东在分配中获得的产业不足以清偿其债款，债款人向人民法院提出破产清算恳求的，人民法院不予受理。
公司在清算中关于已知债款人的债款未予清偿，清算结束后债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员对其丢失承当补偿职责的，人民法院应予以支撑。
第十六条 清算组成员履行清算业务时，违背法令、行政法规或许公司章程给公司形成丢失，公司怠于申述，股东依据公司法榜首百五十二条的规则，以清算组成员为被告向人民法院提申述讼的，人民法院应予以受理。
四、关于法院指定清算组清算
第十七条 公司闭幕后逾期不能组成清算组进行清
算，或许建立清算组开端清算后成心延迟清算，或许有其他违法清算、或许严峻危害公司债款人或许股东利益行为的，公司股东、债款人恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院应当受理。
公司现已不能清偿到期债款，而且财物不足以清偿悉数债款或许显着缺少清偿才能的，人民法院能够奉告其依据《中华人民共和国破产法》的规则向人民法院恳求宣告破产。
第十八条 人民法院受理清算案子，应当一起指定清算组成员。
依据公司的详细景象，清算组成员能够由公司的股东、董事、监事，或许依法建立的律师业务所、会计师业务所、破产清算业务所等社会中介机构，或许具有相关专业常识并获得执业资历的人员组成。
清算组成员违背法令或许行政法规、丢失执业才能或许民事行为才能，或许有其他严峻危害公司债款人的利益的行为的，人民法院应当及时予以替换;债款人有正当理由恳求人民法院替换清算组成员的，人民法院应及时予以替换。
社会中介机构和具有相关专业常识并获得执业资历的人员担任清算组成员的，能够获得相应酬劳。
第十九条 人民法院指定的清算组成员无正当理由拒不实行清算职责的，人民法院能够参照《中华人民共和国民事诉讼法》榜首百零二条榜首款第(六)项、榜首百零四条的规则，对清算组成员或许成员的首要负责人、直接职责人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事职责。
(另一种观念：此规则似无必要，可删去。)
第二十条 清算组对清算业务作出抉择，须有清算组成员二分之一以上的人员到会，且由全体成员过半数经过。
清算组不能达到有用抉择的，能够恳求人民法院作出裁决。
第二十一条 变价出售公司产业应当经过拍卖进行;清算组抉择不经拍卖方法变价的，应当将产业变价计划报人民法院承认后进行。未经人民法院承认给公司产业形成丢失的，公司股东或许债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员对其承当补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
第二十二条 清算计划应当报人民法院承认。人民法院以清算计划有瑕疵不予承认的，清算组应当予以修正。未经承认的清算计划，清算组不得履行。由此形成的丢失，公司股东或许债款人向人民法院提申述讼，恳求判定清算组成员承当补偿职责的，人民法院予以支撑。
第二十三条 人民法院指定的清算组应当在公司清算案子受理六个月内清算结束。但因有关民事纠纷申述到人民法院或许恳求裁定机关裁定的，其审限或许裁定的期间在外。
因特殊情况无法在六个月内完结清算的，清算组应当向人民法院恳求延伸。人民法院能够依据实践情况决议恰当延伸清算期限。
第二十四条 本规则自发布之日起实施。