中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内

发布部分: 中国证券监督管理委员会发布文号: 证监发行字[2007]303号各上市公司、各保荐组织：为标准上市公司非揭露发行股票的信息发表行为，我会拟定了《揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第25号--上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈述书》，现予发布，自发布之日起施行。二○○七年九月十七日揭露发行证券的公司信息发表内容与格局准则第25号--上市公司非揭露发行股票预案和发行状况陈述书　第一章　总则    第一条 为标准上市公司非揭露发行股票的信息发表行为，依据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）、《上市公司非揭露发行股票施行细则》（证监发行字[2007]302号），拟定本准则。    相关法规：        第二条 上市公司非揭露发行股票，应当依照本准则第二章的要求编制非揭露发行股票预案，作为董事会抉择的附件，与董事会抉择一起刊登。    第三条 上市公司非揭露发行股票完毕后，应当依照本准则第三章的要求编制并刊登发行状况陈述书。    第四条 在不影响信息发表的完好并确保阅览便利的前提下，关于曾在定时陈述、暂时布告或许其他信息发表文件中发表过的信息，如现实未发生变化，发行人能够选用索引的办法进行发表。本准则某些具体要求对本次发行的确不适用或许需求豁免适用的，上市公司能够依据实践状况调整，但应当在提交发行请求文件时作出专项阐明。　第二章　非揭露发行股票预案    第五条 非揭露发行股票预案应当包含以下内容：（一）本次非揭露发行股票计划概要；（二）董事会关于本次征集资金运用的可行性剖析；（三）董事会关于本次发行对公司影响的评论与剖析；（四）其他有必要发表的事项。    第六条 发行方针为上市公司控股股东、实践操控人及其操控的相关人、境内外战略投资者，或许发行方针认购本次发行的股份将导致公司实践操控权发生变化的，非揭露发行股票预案除应当包含本准则第五条规则的内容外，还应当发表以下内容：（一）发行方针的基本状况；（二）附条件收效的股份认购合同的内容摘要。    第七条 本次征集资金用于收买财物的，非揭露发行股票预案除应当包含本准则第五条、第六条规则的内容外，还应当发表以下内容：（一）方针财物的基本状况；（二）附条件收效的财物转让合同的内容摘要；（三）董事会关于财物定价合理性的评论与剖析。    第八条 上市公司拟收买的财物在初次董事会前没有进行审计、评价，以及相关盈余猜测数据没有经注册会计师审阅的，在初次董事会抉择布告中应发表相关财物的首要前史财务数据，注明未经审计，并作出关于“方针财物经审计的前史财务数据、财物评价成果以及经审阅的盈余猜测数据将在发行预案弥补布告中予以发表”的特别提示。上市公司应当在审计、评价或许盈余猜测审阅完成后再次举行董事会，对相关事项作出弥补抉择，并编制非揭露发行股票预案的弥补布告。    第九条 本次非揭露发行股票计划概要应当依据状况阐明以下内容：（一）上市公司本次非揭露发行的布景和意图；（二）发行方针及其与公司的联系；（三）发行股份的价格及定价准则、发行数量、限售期；（四）征集资金投向；（五）本次发行是否构成相关买卖；（六）本次发行是否导致公司操控权发生变化；