有限责任公司股东股权转让实践中面临的困境

所谓有限职责公司，是指由契合法定人数的股东依法组成的，股东仅以其出资额为限对公司债务承当职责的公司方法。它作为公司的一种方法，除具有公司的一般特征外，还有其独有特征，其间很重要的在于其兼有人合与资合的性质。它本质上是资合公司，但它的树立又以股东间的相互信任为根底，因而具有必定的人合性颜色，这就使得股东间的相互信任和股东的安稳对公司至关重要。根据有限职责公司的上述性质，各国公司法都对有限职责公司的出资转让做了特别的规则。我国公司法第71、72条也做了相关规则，但实践标明，我国公司法对股权转让的规则还存在许多的坏处及遗漏。
有限职责公司股东股权转让实践中面对的窘境
本钱大都决的准则使得控股股东在公司中享有肯定的权力，公司的方案抉择简直都由其操控，小股东面对大股东飞扬跋扈的行为时，常无有用的阻止办法。公司法在有限职责公司小股东利益维护方面的消沉作为，更助长了大股东的气焰。小股东往往只能接受这种欺凌，或是“转股走人”，不能完成其开始合作经营公司、获得预期收入的方针。股东向有限公司出资就意味着步入了单行线，虽获得了股权却失去了更大的财物自主权。当大股东在公司乱用控股权时，小股东往往无法维权;即使维权，也只能在规则的条件、方法下进行，成果不必定能真实维护好其权益，反而被法院以“法律依据缺乏”为由不予支撑。有限职责公司的本钱保持准则要求股东不得经过从公司抽回股本的方法变现其出资。在此情况下转让出资成为一种遍及选用的处理方案，使小股东从被欺凌状况中解放出来。
出资转让一般有两种景象：对内转让和对外转让，股东出资转让的本质也便是股权转让，对内转让指将股权转让给公司的其他股东，这既不会影响到公司的资合性质也不会造成人合的对立，因而公司法对此无限制，只需转让方和受让方就转让的份额、价格、时刻等事项达成协议即可，其他股东无权干与。对外转让是指将股权转让给非股东方，这尽管不会影响公司的本钱总额，但是咱们不能确保原股东会欣然接受新股东的参加，股东间的高度信任联系不必定存在，可能会影响公司的正常运营，所以公司法对对外转让股权作出了较多的标准和限制。我国《公司法》规则，股东向股东以外的人转让出资时，必须经整体股东过半数赞同;不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。对于此规则司法实践中存在两种了解。一种以为，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，假如未到达整体股东过半数赞同时，不赞同转让的股东有义务购买此出资，不然视为赞同转让给股东以外的人。在此了解下该转让必定能够完成，或转让给股东以外的人，或转让给持对立定见的股东。另一种观念以为，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经整体股东过半数赞同，不然不得转让。
照此了解，在到达整体股东过半数赞同的前提下，不赞同转让的股东或许购买该出资，或许赞同转让。若大大都股东不赞同转让，则股权对外转让不能，如原股东也不肯购买，则股权转让行不通，而减资程序一般也难以发动，那么此刻股东真的步入单行线。这既严重影响股东出资的积极性也不利于公司的开展。所以笔者赞同第一种观念。在此观念下仍有以下一个问题需求处理，如公司法规则：对外转让股权须经1/2以上的股东赞同，但是在第一种了解下，一般有两种成果：
1、出资转让未经过1/2以上有表决权的股东经过，不赞同转让的股东购买其股权;
2、若是经过则能够向股东外的人进行转让，转让时股东有优先购买权。
所以或许是原股东不赞同转让而自己购买，或许是赞同转让，在同等条件下其仍有优先购买权，所以这儿对经过表决权股东人数的份额要求，并没有真实的含义也就无存在的价值。笔者主张将此条简化为，股东向股东以外的人转让出资时，须获得其他股东的赞同，不赞同转让的股东应购买该转让的出资，假如不购买该转让出资，则视为赞同转让。