最新公司法司法解释四最高院解读(2019年9月1日执行)
来源：听讼网整理 2019-03-14 23:27
最高人民法院在最高人民法院新闻发布厅举行新闻发布会，发布《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规矩(四)》(以下简称“《解说》”)，并对其作出了威望解读。以下，是由听讼网小编收拾的相关内容。
最高人民法院对《公司法司法解说(四)》的解读
一、《解说》的拟定布景和经过
(一)关于拟定布景
榜首，拟定《解说》是遵从党中心系列布置，健全公司管理、加强股东权力保护的迫切需要。党的十八大以来，习近平总书记屡次着重要加强出资者权益保护。党中心就加强出资者保护、进步公司管理水平作出了一系列重要布置。《中共中心关于全面深化变革若干严重问题的抉择》着重，要健全和谐作业、有用制衡的公司法人管理结构。《中共中心国务院关于完善产权保护准则依法保护产权的定见》清晰要求，将股权与物权、债务、无形财产权并排保护，并着重了同股同权、同股同利等根本准则。在我国特色社会主义商场经济法令系统中，公司法是最重要的商场主体法令准则，是股东行使股东权力、参加公司管理的根本法令根据。拟定《解说》，便是要遵从党中心的一系列重要布置，进步人民法院精确适用公司法的水平，为标准公司管理、加强股权保护供应有力司法保证。
第二，拟定《解说》是依法保证供应侧结构性变革的迫切需要。公司作为最首要的商场主体，无疑是改进商场供应的主力军。因而，标准公司管理结构、加强股东权力保护，促进公司安稳运营和发展壮大，对深化推进供应侧结构性变革具有基础性效果。拟定《解说》，便是要加强股东权力的司法救助，依法保护出资者的积极性，便是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽或许避免公司僵局，为完成公司管理法治化，促进公司继续安稳运营供应司法保证。
第三，拟定《解说》是营建杰出营商环境的迫切需要。在本年举行的中心财经领导小组第16次会议上，习近平总书记着重：“要改进出资和商场环境、加速对外开放脚步，下降商场运营本钱，营建安稳公正通明、可预期的营商环境，推进我国经济继续安稳健康发展。”公司法令准则是否完善对营商环境影响非常严重，不只影响着国内出资者的积极性，也影响着世界出资者对出资地的挑选，影响着世界本钱的活动。因而，长期以来，公司法成为许多国家和地区发明准则优势、广泛吸纳出资的重要依托，世界规模内的公司法令准则竞赛一向存在，并且仍将继续，成为公司法朝气蓬勃的强壮动力。《解说》发布施行后，将对进步我国公司法令准则的世界竞赛力，改进出资环境起到重要效果。
第四，拟定《解说》是一致适用公司法，妥善处理公司管理和股东权力胶葛的迫切需要。近年来，跟着公司数量的快速增长，这两类胶葛案子逐年上升，在公司胶葛案子中占比高达60%多。一些大型公司的抉择效能胶葛，乃至成为言论焦点和热门，引发社会各界对公司法相关规矩的广泛重视，被言论称之为我国公司管理的标志性事情。与此一起，公司法适用中遇到的新状况、新问题增多;一些法令适用问题争议较大，裁判观念不一致的状况时有发生;因缺少清晰规矩，一些股东权力被危害后，得不到有用的司法救助。当地各级法院和社会各界纷繁要求赶快拟定相关司法解说。一致法令适用是宪法赋予最高人民法院的神圣责任，咱们有必要知难而进，抓住拟定施行《解说》，处理一批各级人民法院在审理公司胶葛案子、适用公司法进程中常常遇到的疑问复杂问题。
(二)关于拟定经过
对公司法的司法解说作业是一项系统工程。今世公司法一般包含三个方面的准则：投融资及其退出的法令准则、公司管理的法令准则和公司并购重组的法令准则。最高人民法院关于公司法解说作业的组织和布局根本遵从了这一系统。2005年，我国公司法修订并从头公布后，最高人民法院随即出台《公司法司法解说(一)》，首要处理了新旧法联接适用的问题。2008年和2011年，最高人民法院别离出台了《公司法司法解说(二)》和《公司法司法解说(三)》，首要处理了股东出资胶葛和公司闭幕清算胶葛案子审理中的法令适用问题，均归于投融资及其退出的法令准则领域。随后，以股东权力保护和公司管理为主题，我院着手起草《解说》稿，至今已历时5年多。在此进程中，咱们深化当地各级法院调查研究，屡次举行法学专家证明会，别离举行仲裁员和律师、上市公司、民营企业等专题座谈会，先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中心有关部委，以及当地各级法院寻求定见，两次向全社会揭露寻求定见。咱们收集了数百条各方面的宝贵定见，充分发扬了司法民主，凝聚了社会各界的一致和才智。2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》正式公布后，咱们历时近十个月，重复证明，对我院审判委员会准则经过的《解说》进行了仔细整理和校核，以保证与新法规矩保持一致。
二、《解说》的首要内容
《解说》包含27条规矩，触及抉择效能、股东知情权、赢利分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面胶葛案子审理中的法令适用问题。
(一)完善抉择效能瑕疵诉讼准则。举行股东会或许股东大会、董事会会议，就公司运营事项作出抉择，是公司管理的首要方法。因而，关于抉择效能的争议也是公司管理胶葛的首要类型。《解说》首要从以下三个方面，完善了抉择效能瑕疵诉讼的法令适用规矩：一是承认了抉择不建立之诉。对抉择效能瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包含抉择无效和抉择可吊销两种抉择效能瑕疵，后者则在此基础上还规矩了抉择不建立或许抉择不存在。我国公司法第二十二条规矩了承认抉择无效和吊销抉择之诉，均系针对现已建立的抉择，未包含抉择不建立的景象。咱们以为，从系统解说动身，不建立的抉择当然不具有法令约束力，应是公司法的默示性规矩。因而，《解说》第五条规矩了抉择不建立之诉，与抉择无效之诉和吊销抉择之诉一同，一起构成了“三分法”的格式。有观念以为，举行会议并作出抉择，是公司毅力的构成进程，而非公司的意思表明，因而不归于民事法令行为，不存在是否建立的问题。咱们以为，《民法总则》清晰将包含公司在内的法人的抉择行为，规矩在民事法令行为准则中，对此《解说》应当严厉遵从。二是清晰了抉择效能案子的原告规模。为保护公司安稳运营和买卖安全，在诉的利益准则的基础上，各国公司法对抉择效能承认之诉的原告规模多有约束。我国公司法第二十二条亦就此作了恰当约束。但由于该规矩较为准则，司法实践中对其详细意义存在必定争议。《解说》严厉遵从公司法第二十二条的立法主旨，在榜首条规矩承认抉择无效或许不建立之诉的原告，包含股东、董事、监事等;在第二条规矩，抉择吊销之诉的原告应当在申述时具有股东资历。三是清晰了承认抉择无效或许吊销抉择的法令效能。关于公司内部规矩或许抉择的外部效能问题，《民法总则》经过第六十一条、第八十五条等规矩予以了清晰，根本确立了内外有别、保护好心相对人合法利益的准则。据此，《解说》第六条清晰规矩，股东会或许股东大会、董事会抉择被人民法院判定承认无效或许吊销的，公司根据该抉择与好心相对人构成的民事法令关系不受影响。
(二)依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、仿制公司规章、抉择等文件资料的权力。该权力是公司法赋予股东的固有权,归于法定知情权，是股东权力中的基础性权力，依法应当严厉保护。《解说》针对适用该两条规矩中遇到的争议较多的问题，作出了如下规矩：一是结合诉的利益准则，经过第七条清晰了股东就公司法第三十三条、第九十七条规矩享有的诉权，并规矩了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司管帐账簿或许有的不正当意图作了罗列，清晰划定了公司回绝权的行使鸿沟。三是清晰规矩公司不得以公司规章、股东间协议等方法，实质性掠夺股东的法定知情权。公司以此为由回绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支撑。四是为保证股东知情权的行使，对股东延聘中介机构执业人员辅佐查阅作出了规矩。五是就股东能够恳求未依法实行责任的公司董事、高档管理人员赔偿丢失作了规矩，以避免从根本上危害股东知情权。
(三)积极探索完善对股东赢利分配权的司法救助。赢利分配权，是指股东有权按照出资或股份份额恳求分配公司赢利的权力。是否分配和怎么分配公司赢利，准则上归于商业判别和公司自治的领域，人民法院一般不该介入。因而,《解说》第十四条、第十五条清晰规矩，股东恳求公司分配赢利的，应当提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会抉择;未提交的，人民法院准则上应当不予支撑。但近年来，公司大股东违背同股同权准则和股东权力不得乱用准则，架空、压榨小股东，导致公司不分配赢利，危害小股东赢利分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比方，公司不分配赢利，但董事、高档管理人员收取过高薪酬，或许由控股股东操作公司购买与运营无关的资产或许服务，用于其本身运用或许消费，或许隐秘或许搬运赢利，等等。为此，《解说》第十五条但书规矩，公司股东乱用权力，导致公司不分配赢利给其他股东形成丢失的，司法能够恰当干涉，以完成对公司自治失灵的纠正。
(四)标准股东优先购买权的行使和危害救助。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间根据相互信任而一起出资。为此，公司法规矩，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权力。这是股东保护其人合性利益的首要法令根据。但关于股东优先购买权的行使告诉、行使方法、行使期限、危害救助等，公司法没有详细规矩。为此，《解说》一是细化了行使股东优先购买权的程序规矩。比方规矩转让股东应当以书面或许其他能够承认收悉的合理方法，将转让股权的同等条件告诉其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照规章规矩期限、转让股东告诉期限和30日最低期限的先后顺序承认;判别“同等条件”应当考虑的首要因素，包含转让股权的数量、价格、付出方法及期限，等等。二是清晰了股东优先购买权的行使鸿沟和危害救助准则。股东优先购买权准则的立法主旨，在于保护公司股东的人合性利益，而非保证其他股东获得转让股权。据此，《解说》第二十条规矩，有限责任公司的转让股东在其他股东建议优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的建议，人民法院不予支撑，亦即其他股东不具有强制缔约的权力。一起，为了避免转让股东歹意使用该规矩，危害股东优先购买权，《解说》第二十一条清晰规矩，转让股东未就股权转让事项寻求其他股东定见，或许以诈骗、歹意勾结等手法，危害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实践转让的同等条件优先购买该股权。但为了保护买卖次序和公司安稳运营，《解说》对股东优先购买权被危害后，股东行使相关权力的期限做了恰当约束。三是处理了关于危害股东优先购买权的股权转让合同效能的实践争议。咱们以为，对此类合同的效能，公司法并无特别规矩，不该只是由于危害股东优先购买权确定合同无效、吊销合同，而应当严厉按照合同法规矩进行确定。正是根据此类合同准则上有用，因而人民法院支撑其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人能够恳求转让股东依法承当相应合同责任。
(五)完善股东代表诉讼机制。一是清晰公司法榜首百五十一条触及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法榜首百五十一条榜首款规矩的诉讼类型，以及公司的诉讼位置存在不同知道。咱们以为，公司董事会或许实行董事、监事会或许监事系公司机关，其实行法定责任代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解说》第二十三条对此予以了清晰。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法榜首百五十一条第二款、第三款规矩了股东代表诉讼，但关于股东代表诉讼中的当事人位置、胜诉利益的归属、诉讼费用的担负等问题，没有规矩详细的操作规矩。《解说》第二十四、第二十五、第二十六条别离就这三个方面的问题作出了规矩。
最高人民法院对《公司法司法解说(四)》的解读
一、《解说》的拟定布景和经过
(一)关于拟定布景
榜首，拟定《解说》是遵从党中心系列布置，健全公司管理、加强股东权力保护的迫切需要。党的十八大以来，习近平总书记屡次着重要加强出资者权益保护。党中心就加强出资者保护、进步公司管理水平作出了一系列重要布置。《中共中心关于全面深化变革若干严重问题的抉择》着重，要健全和谐作业、有用制衡的公司法人管理结构。《中共中心国务院关于完善产权保护准则依法保护产权的定见》清晰要求，将股权与物权、债务、无形财产权并排保护，并着重了同股同权、同股同利等根本准则。在我国特色社会主义商场经济法令系统中，公司法是最重要的商场主体法令准则，是股东行使股东权力、参加公司管理的根本法令根据。拟定《解说》，便是要遵从党中心的一系列重要布置，进步人民法院精确适用公司法的水平，为标准公司管理、加强股权保护供应有力司法保证。
第二，拟定《解说》是依法保证供应侧结构性变革的迫切需要。公司作为最首要的商场主体，无疑是改进商场供应的主力军。因而，标准公司管理结构、加强股东权力保护，促进公司安稳运营和发展壮大，对深化推进供应侧结构性变革具有基础性效果。拟定《解说》，便是要加强股东权力的司法救助，依法保护出资者的积极性，便是要妥善处理股东之间、股东与公司之间等利益冲突，尽或许避免公司僵局，为完成公司管理法治化，促进公司继续安稳运营供应司法保证。
第三，拟定《解说》是营建杰出营商环境的迫切需要。在本年举行的中心财经领导小组第16次会议上，习近平总书记着重：“要改进出资和商场环境、加速对外开放脚步，下降商场运营本钱，营建安稳公正通明、可预期的营商环境，推进我国经济继续安稳健康发展。”公司法令准则是否完善对营商环境影响非常严重，不只影响着国内出资者的积极性，也影响着世界出资者对出资地的挑选，影响着世界本钱的活动。因而，长期以来，公司法成为许多国家和地区发明准则优势、广泛吸纳出资的重要依托，世界规模内的公司法令准则竞赛一向存在，并且仍将继续，成为公司法朝气蓬勃的强壮动力。《解说》发布施行后，将对进步我国公司法令准则的世界竞赛力，改进出资环境起到重要效果。
第四，拟定《解说》是一致适用公司法，妥善处理公司管理和股东权力胶葛的迫切需要。近年来，跟着公司数量的快速增长，这两类胶葛案子逐年上升，在公司胶葛案子中占比高达60%多。一些大型公司的抉择效能胶葛，乃至成为言论焦点和热门，引发社会各界对公司法相关规矩的广泛重视，被言论称之为我国公司管理的标志性事情。与此一起，公司法适用中遇到的新状况、新问题增多;一些法令适用问题争议较大，裁判观念不一致的状况时有发生;因缺少清晰规矩，一些股东权力被危害后，得不到有用的司法救助。当地各级法院和社会各界纷繁要求赶快拟定相关司法解说。一致法令适用是宪法赋予最高人民法院的神圣责任，咱们有必要知难而进，抓住拟定施行《解说》，处理一批各级人民法院在审理公司胶葛案子、适用公司法进程中常常遇到的疑问复杂问题。
(二)关于拟定经过
对公司法的司法解说作业是一项系统工程。今世公司法一般包含三个方面的准则：投融资及其退出的法令准则、公司管理的法令准则和公司并购重组的法令准则。最高人民法院关于公司法解说作业的组织和布局根本遵从了这一系统。2005年，我国公司法修订并从头公布后，最高人民法院随即出台《公司法司法解说(一)》，首要处理了新旧法联接适用的问题。2008年和2011年，最高人民法院别离出台了《公司法司法解说(二)》和《公司法司法解说(三)》，首要处理了股东出资胶葛和公司闭幕清算胶葛案子审理中的法令适用问题，均归于投融资及其退出的法令准则领域。随后，以股东权力保护和公司管理为主题，我院着手起草《解说》稿，至今已历时5年多。在此进程中，咱们深化当地各级法院调查研究，屡次举行法学专家证明会，别离举行仲裁员和律师、上市公司、民营企业等专题座谈会，先后两次向全国人大法工委和国务院法制办等中心有关部委，以及当地各级法院寻求定见，两次向全社会揭露寻求定见。咱们收集了数百条各方面的宝贵定见，充分发扬了司法民主，凝聚了社会各界的一致和才智。2017年3月15日《中华人民共和国民法总则》正式公布后，咱们历时近十个月，重复证明，对我院审判委员会准则经过的《解说》进行了仔细整理和校核，以保证与新法规矩保持一致。
二、《解说》的首要内容
《解说》包含27条规矩，触及抉择效能、股东知情权、赢利分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面胶葛案子审理中的法令适用问题。
(一)完善抉择效能瑕疵诉讼准则。举行股东会或许股东大会、董事会会议，就公司运营事项作出抉择，是公司管理的首要方法。因而，关于抉择效能的争议也是公司管理胶葛的首要类型。《解说》首要从以下三个方面，完善了抉择效能瑕疵诉讼的法令适用规矩：一是承认了抉择不建立之诉。对抉择效能瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包含抉择无效和抉择可吊销两种抉择效能瑕疵，后者则在此基础上还规矩了抉择不建立或许抉择不存在。我国公司法第二十二条规矩了承认抉择无效和吊销抉择之诉，均系针对现已建立的抉择，未包含抉择不建立的景象。咱们以为，从系统解说动身，不建立的抉择当然不具有法令约束力，应是公司法的默示性规矩。因而，《解说》第五条规矩了抉择不建立之诉，与抉择无效之诉和吊销抉择之诉一同，一起构成了“三分法”的格式。有观念以为，举行会议并作出抉择，是公司毅力的构成进程，而非公司的意思表明，因而不归于民事法令行为，不存在是否建立的问题。咱们以为，《民法总则》清晰将包含公司在内的法人的抉择行为，规矩在民事法令行为准则中，对此《解说》应当严厉遵从。二是清晰了抉择效能案子的原告规模。为保护公司安稳运营和买卖安全，在诉的利益准则的基础上，各国公司法对抉择效能承认之诉的原告规模多有约束。我国公司法第二十二条亦就此作了恰当约束。但由于该规矩较为准则，司法实践中对其详细意义存在必定争议。《解说》严厉遵从公司法第二十二条的立法主旨，在榜首条规矩承认抉择无效或许不建立之诉的原告，包含股东、董事、监事等;在第二条规矩，抉择吊销之诉的原告应当在申述时具有股东资历。三是清晰了承认抉择无效或许吊销抉择的法令效能。关于公司内部规矩或许抉择的外部效能问题，《民法总则》经过第六十一条、第八十五条等规矩予以了清晰，根本确立了内外有别、保护好心相对人合法利益的准则。据此，《解说》第六条清晰规矩，股东会或许股东大会、董事会抉择被人民法院判定承认无效或许吊销的，公司根据该抉择与好心相对人构成的民事法令关系不受影响。
(二)依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、仿制公司规章、抉择等文件资料的权力。该权力是公司法赋予股东的固有权,归于法定知情权，是股东权力中的基础性权力，依法应当严厉保护。《解说》针对适用该两条规矩中遇到的争议较多的问题，作出了如下规矩：一是结合诉的利益准则，经过第七条清晰了股东就公司法第三十三条、第九十七条规矩享有的诉权，并规矩了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司管帐账簿或许有的不正当意图作了罗列，清晰划定了公司回绝权的行使鸿沟。三是清晰规矩公司不得以公司规章、股东间协议等方法，实质性掠夺股东的法定知情权。公司以此为由回绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支撑。四是为保证股东知情权的行使，对股东延聘中介机构执业人员辅佐查阅作出了规矩。五是就股东能够恳求未依法实行责任的公司董事、高档管理人员赔偿丢失作了规矩，以避免从根本上危害股东知情权。
(三)积极探索完善对股东赢利分配权的司法救助。赢利分配权，是指股东有权按照出资或股份份额恳求分配公司赢利的权力。是否分配和怎么分配公司赢利，准则上归于商业判别和公司自治的领域，人民法院一般不该介入。因而,《解说》第十四条、第十五条清晰规矩，股东恳求公司分配赢利的，应当提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会抉择;未提交的，人民法院准则上应当不予支撑。但近年来，公司大股东违背同股同权准则和股东权力不得乱用准则，架空、压榨小股东，导致公司不分配赢利，危害小股东赢利分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比方，公司不分配赢利，但董事、高档管理人员收取过高薪酬，或许由控股股东操作公司购买与运营无关的资产或许服务，用于其本身运用或许消费，或许隐秘或许搬运赢利，等等。为此，《解说》第十五条但书规矩，公司股东乱用权力，导致公司不分配赢利给其他股东形成丢失的，司法能够恰当干涉，以完成对公司自治失灵的纠正。
(四)标准股东优先购买权的行使和危害救助。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间根据相互信任而一起出资。为此，公司法规矩，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权力。这是股东保护其人合性利益的首要法令根据。但关于股东优先购买权的行使告诉、行使方法、行使期限、危害救助等，公司法没有详细规矩。为此，《解说》一是细化了行使股东优先购买权的程序规矩。比方规矩转让股东应当以书面或许其他能够承认收悉的合理方法，将转让股权的同等条件告诉其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照规章规矩期限、转让股东告诉期限和30日最低期限的先后顺序承认;判别“同等条件”应当考虑的首要因素，包含转让股权的数量、价格、付出方法及期限，等等。二是清晰了股东优先购买权的行使鸿沟和危害救助准则。股东优先购买权准则的立法主旨，在于保护公司股东的人合性利益，而非保证其他股东获得转让股权。据此，《解说》第二十条规矩，有限责任公司的转让股东在其他股东建议优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的建议，人民法院不予支撑，亦即其他股东不具有强制缔约的权力。一起，为了避免转让股东歹意使用该规矩，危害股东优先购买权，《解说》第二十一条清晰规矩，转让股东未就股权转让事项寻求其他股东定见，或许以诈骗、歹意勾结等手法，危害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实践转让的同等条件优先购买该股权。但为了保护买卖次序和公司安稳运营，《解说》对股东优先购买权被危害后，股东行使相关权力的期限做了恰当约束。三是处理了关于危害股东优先购买权的股权转让合同效能的实践争议。咱们以为，对此类合同的效能，公司法并无特别规矩，不该只是由于危害股东优先购买权确定合同无效、吊销合同，而应当严厉按照合同法规矩进行确定。正是根据此类合同准则上有用，因而人民法院支撑其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人能够恳求转让股东依法承当相应合同责任。
(五)完善股东代表诉讼机制。一是清晰公司法榜首百五十一条触及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法榜首百五十一条榜首款规矩的诉讼类型，以及公司的诉讼位置存在不同知道。咱们以为，公司董事会或许实行董事、监事会或许监事系公司机关，其实行法定责任代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解说》第二十三条对此予以了清晰。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法榜首百五十一条第二款、第三款规矩了股东代表诉讼，但关于股东代表诉讼中的当事人位置、胜诉利益的归属、诉讼费用的担负等问题，没有规矩详细的操作规矩。《解说》第二十四、第二十五、第二十六条别离就这三个方面的问题作出了规矩。