允许股份有限公司实行累积投票制
来源：听讼网整理 2018-08-14 01:11
一、赋予少量股东举行股东大会的恳求权、招集权和掌管权
新《公司法》规则董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责、且监事会或许监事不招集和掌管的，有限职责公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
新《公司法》第103条规则了股东提案准则：股份有限公司独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举行十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。而旧公司法对此尚无明确规则。
新《公司法》第22条还规则，股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决办法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。但为了防止股东乱用诉权形成公司丢失，故该条第3款又规则，“股东按照前款规则提申述讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。”
二、答应股份有限公司实施累积投票制
新《公司法》第106条规则，“股东大会推举董事、监事，能够按照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。” 累计投票制的直接意图，就在于防止大股东使用表决权优势操作董事、监事的推举，纠正“一股一票”表决准则存在的坏处。按照这种投票准则，股东在推举董事时具有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时，股东能够将其表决权会集投给一个或几个提名人，经过这种部分会集的投票办法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，防止大股东独占悉数董事、监事的选任，增强小股东在公司管理中的话语权。
三、履行股东的知情权
新《公司法》第34条颁发有限职责公司股东要求查阅公司管帐账簿的权力。但规则公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
新《公司法》第98条规则，股份有限公司股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询。需求留意的是，新公司法依据股份有限公司股东人数很多的特色，未颁发股份有限公司股东要求查阅公司管帐帐簿的权力。
四、建立有限职责公司股东退出机制
新《公司法》第75条规则，“有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司按照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。”
现实生活中，有些有限职责公司的大股东使用其对公司的操控权，长时间不向股东分配利润，也不答应中小股东查阅公司财政状况，权益遭到危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样能够经过转让股份退出公司，致使中小股东的利益遭到严峻危害。而依据新《公司法》的上述规则，有限职责公司成心不分红将或许被申述。
五、公司陷于僵局时股东具有闭幕公司的恳求权
新《公司法》第183条规则，公司运营管理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
六、规则股东代表诉讼等诉讼权力
新《公司法》第152条规则，董事、监事、高档管理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司形成丢失的，“有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法第一百五十条规则的景象的，前述股东能够书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许情况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，前款规则的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。别人侵略公司合法权益，给公司形成丢失的，本条第一款规则的股东能够按照前两款的规则向人民法院提申述讼。”
新《公司法》第153条规则，“董事、高档管理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。”
七、约束相关股东及实践操控人的表决权及买卖行为
新公司法第16条规则，公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，必须经股东会或许股东大会抉择。前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经过。第21条规则，公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员不得使用其相关联系危害公司利益。违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。
新《公司法》规则董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责、且监事会或许监事不招集和掌管的，有限职责公司代表十分之一以上表决权的股东、股份有限公司接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
新《公司法》第103条规则了股东提案准则：股份有限公司独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举行十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。而旧公司法对此尚无明确规则。
新《公司法》第22条还规则，股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决办法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。但为了防止股东乱用诉权形成公司丢失，故该条第3款又规则，“股东按照前款规则提申述讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。”
二、答应股份有限公司实施累积投票制
新《公司法》第106条规则，“股东大会推举董事、监事，能够按照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。” 累计投票制的直接意图，就在于防止大股东使用表决权优势操作董事、监事的推举，纠正“一股一票”表决准则存在的坏处。按照这种投票准则，股东在推举董事时具有的表决权总数，等于其所持有的股份数与待选人数的乘积。投票时，股东能够将其表决权会集投给一个或几个提名人，经过这种部分会集的投票办法，能够使中小股东选出代表自己利益的董事、监事，防止大股东独占悉数董事、监事的选任，增强小股东在公司管理中的话语权。
三、履行股东的知情权
新《公司法》第34条颁发有限职责公司股东要求查阅公司管帐账簿的权力。但规则公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
新《公司法》第98条规则，股份有限公司股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询。需求留意的是，新公司法依据股份有限公司股东人数很多的特色，未颁发股份有限公司股东要求查阅公司管帐帐簿的权力。
四、建立有限职责公司股东退出机制
新《公司法》第75条规则，“有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司按照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。”
现实生活中，有些有限职责公司的大股东使用其对公司的操控权，长时间不向股东分配利润，也不答应中小股东查阅公司财政状况，权益遭到危害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样能够经过转让股份退出公司，致使中小股东的利益遭到严峻危害。而依据新《公司法》的上述规则，有限职责公司成心不分红将或许被申述。
五、公司陷于僵局时股东具有闭幕公司的恳求权
新《公司法》第183条规则，公司运营管理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到重大丢失，经过其他途径不能解决的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
六、规则股东代表诉讼等诉讼权力
新《公司法》第152条规则，董事、监事、高档管理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司形成丢失的，“有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法第一百五十条规则的景象的，前述股东能够书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许情况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，前款规则的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。别人侵略公司合法权益，给公司形成丢失的，本条第一款规则的股东能够按照前两款的规则向人民法院提申述讼。”
新《公司法》第153条规则，“董事、高档管理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。”
七、约束相关股东及实践操控人的表决权及买卖行为
新公司法第16条规则，公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，必须经股东会或许股东大会抉择。前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数经过。第21条规则，公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档管理人员不得使用其相关联系危害公司利益。违背前款规则，给公司形成丢失的，应当承当补偿职责。