公司章程可以限制股权转让吗

我国《公司法》第72条第4款规矩“公司规章对股权转让还有规矩的，从其规矩”，在司法实践中，对违背公司规章“还有规矩”的股权转让合同的效能存在较大的争议。《公司法》抽象地规矩了公司规章对股权转让能够“还有规矩”，忽视了这种“还有规矩”发生效能应遵从的法理根底。公司规章对股权转让的“还有规矩”应分为股权转让的程序性规矩和股权处分权的规矩两类。初始规章既有公司自治标准的性质，又具有合同的性质，能够对股权转让的程序和股权处分权作出“还有规矩”;但规章修订除整体股东一致赞同外，仅具有公司自治标准的性质，对股权转让的程序能够“还有规矩”，但对股权处分权除依法定程序予以约束或掠夺外，应当尊重当事人的意思。
一、公司规章规矩，不答应股东对外转让股权，该条款到底是有用仍是无效的?
这首要取决于《公司法》72条中心两款是恣意性规矩仍是强制性规矩，假如是强制性规矩则公司规章对股权转让的约束是无效的，假如是恣意性规矩那么规章对股权转让的约束是有用的，笔者以为《公司法》第72条中心两款是强制性规矩，理由如下：
1，从语义的视点，该条款使用了“应”、“应当”两个具有强制性颜色的用语。在有限责任公司的运营过程中，股权对外转让关于公司而言含义严重。因为有限责任公司的建立和运营往往是建立在公司股东之间互相熟识、互相信任的根底上，第三人的参加势必会影响股东之间的安稳和长时间协作，可是股权具有产业性权力的特征决议其是能够自在买卖的。正是考虑到股权对外转让所触及的复杂问题，法令对有限责任公司股权对外转让作出了特别规矩。依据《公司法》第72条规矩：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同……其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让……公司规章对股权转让还有规矩的，从其规矩。”据此，法令既尊重了股东的自主权，又习惯了股东和公司个性化的需求，即股东有权在公司规章中对股权转让作出约束性的规矩。但这并不意味着公司规章能够肯定恣意约束股权转让，对股权转让的约束不该违背法令的强制性规矩及立法原意，不然应当确定规章规矩无效。
2、从立法的意图动身，《公司法》许多强制性条款的出现是着重国家毅力的干涉，补偿公司自治的缺点，假如答应公司规章对股权对外转让的规矩效能高于《公司法》的规矩，那么按出资份额行使表决权的股东会彻底有可能在规章中拟定对大股东十分有利的股权转让条款，然后危害小股东的合法利益，导致公司权力的失衡，也就是说这个规章此刻不是当事人意思的自治，而是某些大股东主导公司控制权的托言罢了，别的从公平视点动身，试想一下，假如让公司以外的第三人恪守自己并未参加拟定的公司规章显然是不公平的。
3、从市场经济的特征动身。经过强制性的规矩答应公司股权的对外的转让，能够添加股东出资的流动性，股权作为一种产业性权力只要在流转中才干完成其利益的最大化，并且资源的优化装备也依赖于产业的自在流转。《公司法》第72条是对公司人和性和产业流转性的协谐和折中，也就说该条款的准则安排在考虑到维护公司人和性的一起也坚持了产业的流转性。因而《公司法》第72条中心两款款是公司股权对外转让的底线，公司规章只能够在该二款的根底之上作出规矩。
二、公司现有股东之间能够自在转让股权么?
有限责任公司股东之间能够依公司法规矩自在转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法建立的证券买卖场所进行或许依照国务院规矩的其他方法进行。