公司章程可否自由约定表决方式
来源：听讼网整理 2018-09-18 12:56
我国公司法对公司建立有严厉规则，公司建立必须有公司章程。那么公司章程可否自在约好表决办法，关于自在约好表决办法的法则规则有哪些呢?下面，为听讼网小编收拾了关于自在约好表决办法的法则知识，供我们学习参阅。
一、自在约好表决办法可以吗
可以，可是要遭到法则束缚。
公司法第43条规则，“股东会的议事办法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则”。该款规则标明，公司股东会的议事办法和表决程序采用公司自治原则，即公司有权在规章中规则不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等
但应留心，股东会会议作出批改规章、增减资等重大事项的选择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东通过。该款属强制性规则。公司规章关于股东会议事办法和表决程序的约好有必要以不违背该款规则为条件，否则，约好无效。
二、公司章程可自在约好的重要事项
（一）、法定代表人
1、法则规则
公司法第十三条规则，公司法定代表人按照公司规章的规则，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。
2、实务分析
按照公司法设定的公司处理架构，董事会是公司运营层面的最高抉择计划组织，董事长是董事会的组织者、代表人。总司理(公司法的用语是“司理”，民众的习惯用语为“总司理”，本文运用“总司理”一语，取公司法“司理”之意)是公司运营的组织实施者、实施者。法定代表人是依法对外代表公司的人，其法则意义上的言、行，均可被视为公司的言行。这个公司的代表者由谁担任，是公司抉择计划层的代表人董事长，仍是实施层的掌舵者总司理，是个让立法者很纠结的作业，毕竟公司法抉择将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章运用、文件签署控制公司的严峻运营活动;对外代表公司打开事务。
股东在抉择法定代表人的选任时，一般要权衡以下要素：
1)信任与制衡。从权利位阶上看，董事长高于总司理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实践权利大增;当法定代表人的身份赋予总司理时，由于公司的运营由总司理组织实施，一同又能对外代表公司，故总司理的实践权利大幅胀大，且存在架空董事会、董事长的或许。如安在董事长、总司理身上分配公司运营处理的掌控权，需股东概括考量。
2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东非常重视也应该重视的问题。从实务角度看，抉择公司控制权的要素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章处理，财务资料的掌控等等。其间，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东举荐总司理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接发生严峻影响。
3)董事长、总司理的身份特征。当董事长为股东推选，总司理为社会招聘的工作司理人时，法定代表人一般不宜由总司理担任。当董事长、总司理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入阻止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。
3、操作建议
在公司规章中清楚约好公司法定代表人由董事长、实施董事或总司理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，防止人员改变导致公司规章的修订。
（二）、对外出资、对外担保
1、法则规则
公司法第十六条规则，公司向其他企业出资或许为别人供应担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得逾越规则的限额。
2、实务分析
出资有风险，抉择计划须稳重。对外担保，或许使公司因承担或然债款而遭受严峻损失。此两类行为，为仍是不为，公司法将其交由股东自行抉择，但要求在公司规章中清楚下来。清楚的内容包括：是股东们自行抉择计划，仍是授权董事会抉择计划;出资或担保的单笔以及总额额度束缚等问题。
考虑到出资或担保均或许对股东权益构成严峻影响，故一般由股东自行抉择比较稳妥，即由股东会或股东大会抉择;当股东对董事会满足信任时，可考虑授权董事会抉择计划。
此外，担保抉择计划自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或许实践控制人供应担保时，必须经股东会或许股东大会抉择;且前款规则的股东或许受前款规则的实践控制人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、操作建议
对外出资、对外担保的抉择计划可在股东会或股东大会职权，或许董事会职权部分阐释;也可以独自成条，专项表述。从清楚清楚角度动身，笔者习惯于独立成条、专项表述，甚至可以与其他中心关心的问题组成专章进行约好。不管何种办法，均应对抉择计划组织、出资限额等内容界定清楚。
（三）、股东出资时间
1、法则规则
公司法第二十五条、二十六条规则，有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司规章中载明。
2、实务分析
选用实缴本钱制时，公司设立时股东即应缴足全部注册本钱。后来选用实缴本钱与认缴本钱相结合的折中心情，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册本钱的20%，且为后续注册本钱的到位时间规则了2年或5年的最长期限。
现在，除有特别束缚的主体外，彻底采用认缴本钱制。股东的认缴出资额、出资时间，彻底由股东自行约好并在规章中载明。股东按约好时间足额结束出资即可。当约好的出资时间到期，但股东认为需求延期的，可以通过批改公司规章的办法调整出资时间。
此外，公司规章约好出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的职责，当该项职责未结束时，公司的债权人可向股东要求实施出资职责，用于偿还公司债款;二是未实施当期出资职责的股东，应当向已按期足额交纳出资的股东承担违约职责。
3、操作建议
关于银行、稳妥、金融、基金、出资等特别类别的公司，仍有注册本钱额度及缴付时间的束缚，篇幅所限，笔者在此不再汇总介绍。实务中，遇到特别类别公司的注册，应先收拾、研讨工作监管的法则及政策要求。
对一般公司，公司法充分放权，但笔者仍建议股东根据项目的发展规划、资金运用计划、股东自身的资金策划等要素，设定合理、可行的认缴出资额度及实践出资时间。
（四）、盈利分配、增资认缴
1、法则规则
公司法第三十四条规则，有限职责公司股东按照实缴的出资比例分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东约好不按照出资比例分取盈利或许不按照出资比例优先认缴出资的在外。
2、实务分析
股东在布景、才能、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不垂青对公司的实践控制，乐意从处理结构上让渡一部分权利，但一同期望在盈利分配上做恰当歪斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取盈利;但一同充分尊重股东意思自治，容许股东以约好办法改动盈利的分配规则，改动后的分配比例、办法没有任何束缚，彻底由股东商定。
从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
1)有限职责公司可将盈利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约好优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别束缚。
2)盈利分配可由股东自行约好的条件是：公司盈利，有可分配获利。当公司赔本时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配获利向该部分股东分配，非盈利部分的资产不得随意分配。
3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念规划股权结构，即部分股权持有人优先于一般股股东分配公司获利和剩余工业，但参与公司抉择计划处理等权利遭到束缚。实践上，我国公司法并未清楚规划优先股原则，现在国务院层面也仅在打开优先股的试点作业，且限于特定的股份有限公司。但就有限职责公司而言，公司法容许股东对股东会议事规则自行约好，容许公司盈利分配由股东约好，运用这种原则放权，现已可以在有限职责公司范围内，由股东自行规划“优先股”原则了。
关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约好的办法改动此项原则。
3、操作建议
对盈利分配、增资认缴的约好，公司法并未要求必须在公司规章中体现。实务中，可以在公司规章中约好，也可以由全体股东以其他办法约好。可是，考虑到工商、税务、审计等部分法则水准以及对法则了解的差异，稳妥起见，笔者建议一并在公司规章中约好清楚，可以节省很多不必要的说明、沟通作业。
归纳以上介绍，公司章程对公司表决有相应约好，可是不能违背法则规则。信任我们看了上面介绍后，关于自在约好表决办法的法则知识有了必定的了解，假如你还有关于这方面的法则问题，请咨询听讼网律师，他们会为你进行专业的回答。
一、自在约好表决办法可以吗
可以，可是要遭到法则束缚。
公司法第43条规则，“股东会的议事办法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则”。该款规则标明，公司股东会的议事办法和表决程序采用公司自治原则，即公司有权在规章中规则不同的表决权数比例，如哪些事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过，哪些事项须经代表三分之二以上表决权的股东通过，等等
但应留心，股东会会议作出批改规章、增减资等重大事项的选择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东通过。该款属强制性规则。公司规章关于股东会议事办法和表决程序的约好有必要以不违背该款规则为条件，否则，约好无效。
二、公司章程可自在约好的重要事项
（一）、法定代表人
1、法则规则
公司法第十三条规则，公司法定代表人按照公司规章的规则，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。
2、实务分析
按照公司法设定的公司处理架构，董事会是公司运营层面的最高抉择计划组织，董事长是董事会的组织者、代表人。总司理(公司法的用语是“司理”，民众的习惯用语为“总司理”，本文运用“总司理”一语，取公司法“司理”之意)是公司运营的组织实施者、实施者。法定代表人是依法对外代表公司的人，其法则意义上的言、行，均可被视为公司的言行。这个公司的代表者由谁担任，是公司抉择计划层的代表人董事长，仍是实施层的掌舵者总司理，是个让立法者很纠结的作业，毕竟公司法抉择将选择权交给股东。
从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章运用、文件签署控制公司的严峻运营活动;对外代表公司打开事务。
股东在抉择法定代表人的选任时，一般要权衡以下要素：
1)信任与制衡。从权利位阶上看，董事长高于总司理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实践权利大增;当法定代表人的身份赋予总司理时，由于公司的运营由总司理组织实施，一同又能对外代表公司，故总司理的实践权利大幅胀大，且存在架空董事会、董事长的或许。如安在董事长、总司理身上分配公司运营处理的掌控权，需股东概括考量。
2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东非常重视也应该重视的问题。从实务角度看，抉择公司控制权的要素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章处理，财务资料的掌控等等。其间，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东举荐总司理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接发生严峻影响。
3)董事长、总司理的身份特征。当董事长为股东推选，总司理为社会招聘的工作司理人时，法定代表人一般不宜由总司理担任。当董事长、总司理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入阻止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。
3、操作建议
在公司规章中清楚约好公司法定代表人由董事长、实施董事或总司理担任，落实到职位层面，不落实到自然人，防止人员改变导致公司规章的修订。
（二）、对外出资、对外担保
1、法则规则
公司法第十六条规则，公司向其他企业出资或许为别人供应担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得逾越规则的限额。
2、实务分析
出资有风险，抉择计划须稳重。对外担保，或许使公司因承担或然债款而遭受严峻损失。此两类行为，为仍是不为，公司法将其交由股东自行抉择，但要求在公司规章中清楚下来。清楚的内容包括：是股东们自行抉择计划，仍是授权董事会抉择计划;出资或担保的单笔以及总额额度束缚等问题。
考虑到出资或担保均或许对股东权益构成严峻影响，故一般由股东自行抉择比较稳妥，即由股东会或股东大会抉择;当股东对董事会满足信任时，可考虑授权董事会抉择计划。
此外，担保抉择计划自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或许实践控制人供应担保时，必须经股东会或许股东大会抉择;且前款规则的股东或许受前款规则的实践控制人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3、操作建议
对外出资、对外担保的抉择计划可在股东会或股东大会职权，或许董事会职权部分阐释;也可以独自成条，专项表述。从清楚清楚角度动身，笔者习惯于独立成条、专项表述，甚至可以与其他中心关心的问题组成专章进行约好。不管何种办法，均应对抉择计划组织、出资限额等内容界定清楚。
（三）、股东出资时间
1、法则规则
公司法第二十五条、二十六条规则，有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司规章中载明。
2、实务分析
选用实缴本钱制时，公司设立时股东即应缴足全部注册本钱。后来选用实缴本钱与认缴本钱相结合的折中心情，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册本钱的20%，且为后续注册本钱的到位时间规则了2年或5年的最长期限。
现在，除有特别束缚的主体外，彻底采用认缴本钱制。股东的认缴出资额、出资时间，彻底由股东自行约好并在规章中载明。股东按约好时间足额结束出资即可。当约好的出资时间到期，但股东认为需求延期的，可以通过批改公司规章的办法调整出资时间。
此外，公司规章约好出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的职责，当该项职责未结束时，公司的债权人可向股东要求实施出资职责，用于偿还公司债款;二是未实施当期出资职责的股东，应当向已按期足额交纳出资的股东承担违约职责。
3、操作建议
关于银行、稳妥、金融、基金、出资等特别类别的公司，仍有注册本钱额度及缴付时间的束缚，篇幅所限，笔者在此不再汇总介绍。实务中，遇到特别类别公司的注册，应先收拾、研讨工作监管的法则及政策要求。
对一般公司，公司法充分放权，但笔者仍建议股东根据项目的发展规划、资金运用计划、股东自身的资金策划等要素，设定合理、可行的认缴出资额度及实践出资时间。
（四）、盈利分配、增资认缴
1、法则规则
公司法第三十四条规则，有限职责公司股东按照实缴的出资比例分取盈利;公司新增本钱时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。可是，全体股东约好不按照出资比例分取盈利或许不按照出资比例优先认缴出资的在外。
2、实务分析
股东在布景、才能、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不垂青对公司的实践控制，乐意从处理结构上让渡一部分权利，但一同期望在盈利分配上做恰当歪斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取盈利;但一同充分尊重股东意思自治，容许股东以约好办法改动盈利的分配规则，改动后的分配比例、办法没有任何束缚，彻底由股东商定。
从实务角度分析，以下几个问题值得注意：
1)有限职责公司可将盈利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约好优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别束缚。
2)盈利分配可由股东自行约好的条件是：公司盈利，有可分配获利。当公司赔本时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配获利向该部分股东分配，非盈利部分的资产不得随意分配。
3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念规划股权结构，即部分股权持有人优先于一般股股东分配公司获利和剩余工业，但参与公司抉择计划处理等权利遭到束缚。实践上，我国公司法并未清楚规划优先股原则，现在国务院层面也仅在打开优先股的试点作业，且限于特定的股份有限公司。但就有限职责公司而言，公司法容许股东对股东会议事规则自行约好，容许公司盈利分配由股东约好，运用这种原则放权，现已可以在有限职责公司范围内，由股东自行规划“优先股”原则了。
关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约好的办法改动此项原则。
3、操作建议
对盈利分配、增资认缴的约好，公司法并未要求必须在公司规章中体现。实务中，可以在公司规章中约好，也可以由全体股东以其他办法约好。可是，考虑到工商、税务、审计等部分法则水准以及对法则了解的差异，稳妥起见，笔者建议一并在公司规章中约好清楚，可以节省很多不必要的说明、沟通作业。
归纳以上介绍，公司章程对公司表决有相应约好，可是不能违背法则规则。信任我们看了上面介绍后，关于自在约好表决办法的法则知识有了必定的了解，假如你还有关于这方面的法则问题，请咨询听讼网律师，他们会为你进行专业的回答。