XX集团工程机械股份有限公司诉成都XX工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
来源：听讼网整理 2018-07-04 14:26
(最高人民法院审判委员会讨论经过 2013年1月31日发布)
关键词
民事 相关公司 品格混淆 连带职责
裁判关键
1.相关公司的人员、事务、财政等方面穿插或混淆，导致各自产业无法区别，损失独立品格的，构成品格混淆。
2.相关公司品格混淆，严峻损害债权人利益的，相关公司相互之间对外部债款承当连带职责。
相关法条
《中华人民共和国民法通则》第四条
《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款
根本案情
原告XX集团工程机械股份有限公司(以下简称XX机械公司)诉称：成都XX工贸有限职责公司(以下简称XX工贸公司)拖欠其货款未付，而成都XX工程机械有限职责公司(以下简称XX机械公司)、四川XX建造工程有限公司(以下简称XX公司)与XX工贸公司品格混淆，三个公司实践操控人王某某以及XX工贸公司股东等人的个人财物与公司财物混淆，均应承当连带清偿职责。恳求判令：XX工贸公司付出所欠货款10916405.71元及利息;XX机械公司、XX公司及王某某等个人对上述债款承当连带清偿职责。
被告XX工贸公司、XX机械公司、XX公司辩称：三个公司虽有相关，但并不混淆，XX机械公司、XX公司不应对XX工贸公司的债款承当清偿职责。
王某某等人辩称：王某某等人的个人产业与XX工贸公司的产业并不混淆，不应为XX工贸公司的债款承当清偿职责。
法院经审理查明：XX机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王某某、倪某、杨洪刚等。2001年，股东变更为王某某、李某、倪某。2008年，股东再次变更为王某某、倪某。XX公司成立于2004年，股东为王某某、李某、倪某。2007年，股东变更为王某某、倪某。XX工贸公司成立于2005年，股东为吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、武某、郭某，何某某2007年入股。2008年，股东变更为张某某(占90%股份)、吴某(占10%股份)，其间张某某系王某某之妻。在公司人员方面，三个公司司理均为王某某，财政负责人均为凌某，出纳管帐均为卢某，工商手续经办人均为张某梦;三个公司的管理人员存在穿插任职的景象，如过某某兼任XX工贸公司副总司理和XX机械公司出售部司理的职务，且免去过某某XX工贸公司副总司理职务的决议系由XX机械公司作出;吴某既是XX工贸公司的法定代表人，又是XX机械公司的归纳部行政司理。在公司事务方面，三个公司在工商行政管理部分挂号的运营规模均触及工程机械且部分重合，其间XX工贸公司的运营规模被XX机械公司的运营规模彻底掩盖;XX机械公司系XX机械公司在四川区域(攀枝花在外)的仅有经销商，但三个公司均从事相关事务，且相互之间存在共用一致格局的《出售部事务手册》、《二级经销协议》、结算账户的景象;三个公司在对外宣扬中区别不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：经过因特网查询，XX工贸公司、XX公司在相关网站上一起招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同;XX工贸公司、XX公司的招聘信息，包含很多关于XX机械公司的开展进程、主营事务、企业精神的宣扬内容;部分XX工贸公司的招聘信息中，公司简介悉数为对XX公司的介绍。在公司财政方面，三个公司共用结算账户，凌某、卢某、汤某某、过某某的银行卡中曾发作高达亿元的来往，资金的来历包含三个公司的金钱，对外付出的根据仅为王某某的签字;在XX工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财政专用章，有的则加盖XX公司财政专用章;在与XX机械公司均签订合同、均有事务来往的情况下，三个公司于2005年8月一起向XX机械公司出具《阐明》，称因XX机械公司事务扩张而注册了另两个公司，要求一切债权债款、出售量均核算在XX工贸公司名下，并表明往后尽量以XX工贸公司名义进行事务来往;2006年12月，XX工贸公司、XX公司一起向XX机械公司出具《恳求》，以一致核算为由要求将2006年度的成绩、账务均核算至XX工贸公司名下。
另查明，2009年5月26日，卢某在徐州市公安局经侦支队对其进行问询时陈说：XX工贸公司现在现已垮了，但未刊出。又查明XX机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
裁判成果
江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判定：一、XX工贸公司于判定收效后10日内向XX机械公司付出货款10511710.71元及逾期付款利息;二、XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的上述债款承当连带清偿职责;三、驳回XX机械公司对王某某、吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、郭某、何某某、卢某的诉讼恳求。宣判后，XX机械公司、XX公司提起上诉，以为一审判定确定三个公司品格混淆，属确定现实不清;确定XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的债款承当连带职责，缺少法律根据。XX机械公司辩论恳求保持一审判定。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第0107号民事判定：驳回上诉，保持原判。
裁判理由
法院收效裁判以为：针对上诉规模，二审争议焦点为XX机械公司、XX公司与XX工贸公司是否品格混淆，应否对XX工贸公司的债款承当连带清偿职责。
XX工贸公司与XX机械公司、XX公司品格混淆。一是三个公司人员混淆。三个公司的司理、财政负责人、出纳管帐、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在穿插任职的景象，XX工贸公司的人事任免存在由XX机械公司决议的景象。二是三个公司事务混淆。三个公司实践运营中均触及工程机械相关事务，经销过程中存在共用出售手册、经销协议的景象;对外进行宣扬时信息混淆。三是三个公司财政混淆。三个公司运用一起账户，以王某某的签字作为详细用款根据，对其间的资金及分配无法证明已作区别;三个公司与XX机械公司之间的债权债款、成绩、账务及返利均核算在XX工贸公司名下。因而，三个公司之间表征品格的要素(人员、事务、财政等)高度混淆，导致各自产业无法区别，已损失独立品格，构成品格混淆。
XX机械公司、XX公司应当对XX工贸公司的债款承当连带清偿职责。公司品格独立是其作为法人独立承当职责的条件。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规则：“公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。”公司的独立产业是公司独立承当职责的物质确保，公司的独立品格也杰出地表现在产业的独立上。当相关公司的产业无法区别，损失独立品格时，就损失了独立承当职责的根底。《公司法》第二十条第三款规则：“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”本案中，三个公司虽在工商挂号部分挂号为互相独立的企业法人，但实践上相互之间界限含糊、品格混淆，其间XX工贸公司承当一切相关公司的债款却无力清偿，又使其他相关公司躲避巨额债款，严峻损害了债权人的利益。上述行为违反了法人准则建立的主旨，违反了诚笃信用原则，其行为实质和损害成果与《公司法》第二十条第三款规则的景象适当，故参照《公司法》第二十条第三款的规则，XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的债款应当承当连带清偿职责。
关键词
民事 相关公司 品格混淆 连带职责
裁判关键
1.相关公司的人员、事务、财政等方面穿插或混淆，导致各自产业无法区别，损失独立品格的，构成品格混淆。
2.相关公司品格混淆，严峻损害债权人利益的，相关公司相互之间对外部债款承当连带职责。
相关法条
《中华人民共和国民法通则》第四条
《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款
根本案情
原告XX集团工程机械股份有限公司(以下简称XX机械公司)诉称：成都XX工贸有限职责公司(以下简称XX工贸公司)拖欠其货款未付，而成都XX工程机械有限职责公司(以下简称XX机械公司)、四川XX建造工程有限公司(以下简称XX公司)与XX工贸公司品格混淆，三个公司实践操控人王某某以及XX工贸公司股东等人的个人财物与公司财物混淆，均应承当连带清偿职责。恳求判令：XX工贸公司付出所欠货款10916405.71元及利息;XX机械公司、XX公司及王某某等个人对上述债款承当连带清偿职责。
被告XX工贸公司、XX机械公司、XX公司辩称：三个公司虽有相关，但并不混淆，XX机械公司、XX公司不应对XX工贸公司的债款承当清偿职责。
王某某等人辩称：王某某等人的个人产业与XX工贸公司的产业并不混淆，不应为XX工贸公司的债款承当清偿职责。
法院经审理查明：XX机械公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王某某、倪某、杨洪刚等。2001年，股东变更为王某某、李某、倪某。2008年，股东再次变更为王某某、倪某。XX公司成立于2004年，股东为王某某、李某、倪某。2007年，股东变更为王某某、倪某。XX工贸公司成立于2005年，股东为吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、武某、郭某，何某某2007年入股。2008年，股东变更为张某某(占90%股份)、吴某(占10%股份)，其间张某某系王某某之妻。在公司人员方面，三个公司司理均为王某某，财政负责人均为凌某，出纳管帐均为卢某，工商手续经办人均为张某梦;三个公司的管理人员存在穿插任职的景象，如过某某兼任XX工贸公司副总司理和XX机械公司出售部司理的职务，且免去过某某XX工贸公司副总司理职务的决议系由XX机械公司作出;吴某既是XX工贸公司的法定代表人，又是XX机械公司的归纳部行政司理。在公司事务方面，三个公司在工商行政管理部分挂号的运营规模均触及工程机械且部分重合，其间XX工贸公司的运营规模被XX机械公司的运营规模彻底掩盖;XX机械公司系XX机械公司在四川区域(攀枝花在外)的仅有经销商，但三个公司均从事相关事务，且相互之间存在共用一致格局的《出售部事务手册》、《二级经销协议》、结算账户的景象;三个公司在对外宣扬中区别不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记载：经过因特网查询，XX工贸公司、XX公司在相关网站上一起招聘员工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同;XX工贸公司、XX公司的招聘信息，包含很多关于XX机械公司的开展进程、主营事务、企业精神的宣扬内容;部分XX工贸公司的招聘信息中，公司简介悉数为对XX公司的介绍。在公司财政方面，三个公司共用结算账户，凌某、卢某、汤某某、过某某的银行卡中曾发作高达亿元的来往，资金的来历包含三个公司的金钱，对外付出的根据仅为王某某的签字;在XX工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财政专用章，有的则加盖XX公司财政专用章;在与XX机械公司均签订合同、均有事务来往的情况下，三个公司于2005年8月一起向XX机械公司出具《阐明》，称因XX机械公司事务扩张而注册了另两个公司，要求一切债权债款、出售量均核算在XX工贸公司名下，并表明往后尽量以XX工贸公司名义进行事务来往;2006年12月，XX工贸公司、XX公司一起向XX机械公司出具《恳求》，以一致核算为由要求将2006年度的成绩、账务均核算至XX工贸公司名下。
另查明，2009年5月26日，卢某在徐州市公安局经侦支队对其进行问询时陈说：XX工贸公司现在现已垮了，但未刊出。又查明XX机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71元。
裁判成果
江苏省徐州市中级人民法院于2011年4月10日作出(2009)徐民二初字第0065号民事判定：一、XX工贸公司于判定收效后10日内向XX机械公司付出货款10511710.71元及逾期付款利息;二、XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的上述债款承当连带清偿职责;三、驳回XX机械公司对王某某、吴某、张某某、凌某、过某某、汤某某、郭某、何某某、卢某的诉讼恳求。宣判后，XX机械公司、XX公司提起上诉，以为一审判定确定三个公司品格混淆，属确定现实不清;确定XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的债款承当连带职责，缺少法律根据。XX机械公司辩论恳求保持一审判定。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出(2011)苏商终字第0107号民事判定：驳回上诉，保持原判。
裁判理由
法院收效裁判以为：针对上诉规模，二审争议焦点为XX机械公司、XX公司与XX工贸公司是否品格混淆，应否对XX工贸公司的债款承当连带清偿职责。
XX工贸公司与XX机械公司、XX公司品格混淆。一是三个公司人员混淆。三个公司的司理、财政负责人、出纳管帐、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在穿插任职的景象，XX工贸公司的人事任免存在由XX机械公司决议的景象。二是三个公司事务混淆。三个公司实践运营中均触及工程机械相关事务，经销过程中存在共用出售手册、经销协议的景象;对外进行宣扬时信息混淆。三是三个公司财政混淆。三个公司运用一起账户，以王某某的签字作为详细用款根据，对其间的资金及分配无法证明已作区别;三个公司与XX机械公司之间的债权债款、成绩、账务及返利均核算在XX工贸公司名下。因而，三个公司之间表征品格的要素(人员、事务、财政等)高度混淆，导致各自产业无法区别，已损失独立品格，构成品格混淆。
XX机械公司、XX公司应当对XX工贸公司的债款承当连带清偿职责。公司品格独立是其作为法人独立承当职责的条件。《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三条第一款规则：“公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。”公司的独立产业是公司独立承当职责的物质确保，公司的独立品格也杰出地表现在产业的独立上。当相关公司的产业无法区别，损失独立品格时，就损失了独立承当职责的根底。《公司法》第二十条第三款规则：“公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”本案中，三个公司虽在工商挂号部分挂号为互相独立的企业法人，但实践上相互之间界限含糊、品格混淆，其间XX工贸公司承当一切相关公司的债款却无力清偿，又使其他相关公司躲避巨额债款，严峻损害了债权人的利益。上述行为违反了法人准则建立的主旨，违反了诚笃信用原则，其行为实质和损害成果与《公司法》第二十条第三款规则的景象适当，故参照《公司法》第二十条第三款的规则，XX机械公司、XX公司对XX工贸公司的债款应当承当连带清偿职责。