有限合伙企业的合伙协议要包含哪些内容
来源：听讼网整理 2019-03-31 19:12
所谓有限合伙企业就是指合伙企业中的合伙人为有限合伙人，对合伙企业的债款承当有限职责，但即使是有限合伙企业，也至少得有一个一般合伙人，那建立有限合伙企业时合伙协议该怎样写呢？下面是听讼网小编收拾相关内容。
有限合伙企业的合伙协议范本
一般合伙人：
有限合伙人：
本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下两边于__________年_____月_____日在____________一起缔结。
鉴于两边均有意依据《合伙企业法》、相关法令法规的规矩以及本协议所约好之条款和条件，主张建立一家有限合伙企业从事出资业务，两边达到如下协议：
第一条 界说
在本协议中，除非上下文还有阐明，下列词语别离具有下述列明的意义：
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订经过，自2007年6月1日起实施。
有限合伙企业，指本协议两边依据《合伙企业法》一起建立的有限合伙企业。
合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。
一般合伙人，实行业务合伙人，指在本协议缔结时有限合伙企业仅有的一般合伙人、实行业务合伙人，即_______。
有限合伙人，指在本协议缔结时有限合伙企业仅有的有限合伙人，即_______。
总认缴出资额，指整体合伙人许诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金总额。
认缴出资额，指某个合伙人许诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金金额。
下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“两边”。
第二条 有限合伙企业的建立
2.1 建立依据
两边赞同依据《合伙企业法》及本协议约好的条款和条件，一起建立一家有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。
2.3 首要运营场所
有限合伙企业的首要运营场所为。
2.4 合伙意图和运营范围
2.4.1 有限合伙企业整体合伙人建立有限合伙企业的意图为从事股权出资和与股权出资相关的债款出资或其它能够转化为股权的出资东西，为合伙人发明满足的出资报答。
2.4.2 有限合伙企业的运营范围如下：从事对未上市企业的出资，对上市公司非公开发行股票的出资。
2.4.3 详细运营范围以企业挂号机关终究核准挂号的运营范围为准。
2.5 合伙人
2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其间一般合伙人_________人，有限合伙人_________人。
2.5.2 有限合伙企业之一般合伙人为_____________
居处：
身份证号码：
2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：
1、名字：
居处：
身份证号码：
2、名字：
居处：
身份证号码：
2.6 运营期限
2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起建立，运营期限为____________年。
第三条 出资方法、出资额及出资期限
3.1 出资方法
危险提示：合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的品种都必须折价为相应的股份，在合伙协议中清晰。这样才能在往后的盈利分配及债款承当中，清晰各个合伙人的权力和职责，不会因为份额不清晰闹胶葛。
别的，关于合伙人出资的产业需求处理挂号的，在合伙协议中应当清晰约好处理挂号手续的职责承当者，处理时刻以及处理费用的承当等等。对这些事项约好的缺失或缺乏，都将添加企业法令危险。
悉数合伙人之出资方法均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完结缴付。
认缴出资额
整体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。
其间，一般合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。
3.2 出资缴付
一般合伙人应于有限合伙企业建立后依据状况就每笔出资签发缴付出资告诉书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资告诉书上载明的付款日或之前，将其出资告诉书上载明其应缴付金额付出至一般合伙人指定的账户。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债款承当职责。
4.1.2 有限合伙人不实行有限合伙业务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加办理或操控有限合伙企业的出资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、买卖和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业构成束缚的行为。
4.1.3有限合伙人依据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权力不该被视为构成有限合伙人参加办理或操控有限合伙企业的出资业务或其他活动，然后引致有限合伙人被确定为依据法令或其他规矩需求对有限合伙企业之债款承当连带职责的一般合伙人。为防止歧义，前述行使权力的行为包含：
（1）参加抉择一般合伙人入伙、退伙；
（2）对有限合伙企业的运营办理提出主张；
（3）参加挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师业务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财政会计报告；
（5）对触及本身利益的状况，查阅有限合伙企业财政会计账簿等财政材料；
（6）在有限合伙企业中的利益遭到危害时，向有职责的合伙人主张权力或许提起诉讼；
（7）一般合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或许为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为有限合伙企业供给担保。
4.2 一般合伙人
4.2.1一般合伙人关于有限合伙企业的债款承当无限连带职责。
4.2.2 有限合伙企业由一般合伙人实行合伙业务。
4.2.3 身份转化
（1）经合伙人会议一起赞同，有限合伙人能够转变为一般合伙人。
（2）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
（3）经合伙人会议一起赞同，一般合伙人能够转变为有限合伙人。
（4）一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业闭幕。
有限合伙企业仅剩一般合伙人的，能够转为一般合伙企业。
第五条 合伙业务实行
5.1 实行业务合伙人的条件和挑选程序
5.2 有限合伙企业之实行业务合伙人应具有如下条件：
（1）系中华人民共和国公民，有彻底的民事行为才能；
（2）为有限合伙企业的一般合伙人；
（3）两边一起赞同挑选一般合伙人 担任有限合伙企业的实行业务合伙人。
5.3 实行业务合伙人的权限
实行业务合伙人具有《合伙企业法》及本协议所规矩的关于有限合伙企业业务的独占及排他的实行合伙业务的权力，对外代表有限合伙企业。
第六条 有限合伙费用
6.1 有限合伙费用
6.1.2 有限合伙企业应直接承当的费用包含与有限合伙企业之建立、运营、间断、闭幕、清算等相关的费用，首要包含年度财政报表审计费、律师费、买卖费、诉讼费和裁定费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应交纳的税金、有限合伙企业本身的费用开支等。
第七条 合伙人会议
7.1 合伙人会议
7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由一般合伙人招集并掌管。合伙人会议讨论抉择如下事项：
（1）听取一般合伙人的年度报告；
（2）改变有限合伙企业的企业名称；
（3）改变有限合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址；
（4）修正有限合伙协议；
（5）有限合伙企业的闭幕及清算事宜；
（6）实行业务合伙人开除；
（7）一般合伙人开除；
（8）法令、法规及本协议规矩应当由合伙人会议抉择的其他事项。
对前款所列事项合伙人以书面形式一起表示赞同的，能够不举行合伙人会议，直接作出抉择。
7.1.2 合伙人会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年举行一次，一般合伙人及有限合伙人均可提议举行暂时会议。
7.1.3 举行合伙人会议，应当于会议举行五日前告诉整体合伙人；合伙人能够托付代表到会。
7.1.4 合伙人会议抉择须经整体合伙人一起赞同方可作出。
第八条 分配与亏本分管
危险提示：利益分配和债款承当
合伙人之间的权益的分配、职责区分要清晰。虽合伙企业对外承当无限连带职责，但内部合伙人之间仍是要按份额分红、承当债款的。有些合伙企业对此没有约好，然后导致在分红或承当债款时合伙人之间产生胶葛，给企业形成不用要的危害。
8.1分配
8.1.1有限合伙企业获得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资份额进行分配。
8.2 所得税
8.2.1 依据《合伙企业法》及相关税务之规矩，有限合伙企业并非所得税交税主体，由各合伙人自行按相关规矩申报交纳所得税，如法令要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将依据法令规矩进行代扣代缴。
8.3 亏本和债款承当
8.3.1有限合伙企业的亏本由合伙人按照实缴出资份额一起分管。
8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债款承当职责，一般合伙人对有限合伙企业的债款承当无限连带职责。
第九条 权益转让
9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让
9.1.1有限合伙人向一般合伙人转让有限合伙权益的，一般合伙人有权自行抉择是否承受该等转让。
9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面请求，载明转让的权益份额以及拟转让价格。平等条件下，一般合伙人有优先受让权。
9.2 一般合伙人持有的有限合伙权益转让
9.2.1除按照本协议之清晰规矩进行的转让，一般合伙人不该以其他任何方法转让其持有的有限合伙权益。如呈现其被宣告破产、被撤消营业执照之特殊状况，确需转让其权益，且受让人许诺承当原一般合伙人之悉数职责和职责，在经有限合伙人赞同后方可转让，不然有限合伙企业进入清算程序。
9.3 有限合伙权益质押
9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。
第十条 退伙
危险提示：退出机制
协作要想好不协作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的份额，以及怎样补偿，是谁承当?这些要提早书面清楚，报到合同里，项意图后期协作两边都能顺畅的结束不用要的纠葛，不要义气用事，认为我们是朋友不用计较的心态，合理的退出机制是协作的很重要的组成部分。
10.1 有限合伙人退伙
10.1.1有限合伙人可依据本协议约好转让其持有的有限合伙权益然后退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早回收实缴出资额的要求。
10.1.2有限合伙人发作下列景象时，当然退伙：
（1）损失偿债才能；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制实行；
（3）发作依据《合伙企业法》规矩被视为当然退伙的其他景象。
10.2 一般合伙人退伙
10.2.1一般合伙人在此许诺，除非本协议还有清晰约好，在有限合伙企业按照本协议约好闭幕或清算之前，一般合伙人一直实行本协议项下的职责；在有限合伙企业闭幕或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其本身亦不会采纳任何举动自动闭幕或间断。
10.2.2一般合伙人发作下列景象时，当然退伙：
（1）依法被撤消营业执照、责令封闭撤消，或许被宣告破产；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制实行；
（3）《合伙企业法》规矩的其他景象。
10.2.3一般合伙人依上述约好当然退伙时，除非有限合伙企业当即接收了新的一般合伙人并录用其为有限合伙企业的实行业务合伙人，不然有限合伙企业进入清算程序。
10.3 实行业务合伙人开除及替换
10.3.1因实行业务合伙人成心或严重过失行为，致使有限合伙企业遭到严重危害或承当有限合伙企业无力归还或处理的严重债款、职责时，经合伙人会议抉择经过，有限合伙企业可将实行业务合伙人开除。
10.3.2若合伙人会议在作出实行业务合伙人开除抉择之时有限合伙企业未能一起就接收新的实行业务合伙人作出抉择，则有限合伙企业进入清算程序。
10.3.3实行业务合伙人替换应实行如下程序：
（1）合伙人会议在作出实行业务合伙人开除抉择之一起就接收新的实行业务合伙人作出抉择；
（2）新的实行业务合伙人签署书面文件承认赞同受本协议束缚并实行本协议规矩的应由实行业务合伙人实行的职责和职责。
10.4自第13.3.3条所述程序悉数实行结束之日起，实行业务合伙人退出有限合伙企业，间断实行有限合伙业务并向合伙人会议赞同接收的新的实行业务合伙人交代有限合伙业务。
第十一条 违约职责
危险提示：违约职责
因为合伙企业的人合性质，抉择有关合伙企业的法令不行能对合伙人的违约职责规矩的非常详细，所以主张各合伙人在洽谈合伙协议时，对合伙人的违约职责作出清晰规矩，以便一旦发作违约行为，能够比较便利地实行，要求违约者依协议承当职责。
11.1 合伙人违背本协议的，应当依法或按照本协议的约好承当相应的违约职责。
11.2 因为一方违约，形成本协议不能实行或不能彻底实行时，由违约方承当违约职责；如属两边违约，依据实际状况，由两边别离承当各自应负的违约职责。
第十二条 法令适用和争议处理
12.1 法令适用
本协议适用中华人民共和国法令。
12.2 争议处理
因本协议引起的及与本协议有关的悉数争议，首要应由两边经过友爱洽谈处理。如两边不能洽谈处理，则应提交中国世界经济贸易裁定委员会华南分会，按该会其时有用的裁定规矩在上海裁定处理。裁定判决是结局的，对相关各方均有束缚力。除非裁定庭有判决，裁定费应由败诉一方担负。
第十三条 闭幕和清算
13.1 闭幕
13.1.1当下列任何景象之一发作时，有限合伙企业应当闭幕：
（1）有限合伙企业运营期限届满；
（2）合伙人已不具有法定人数满三十（30）日；
（3）实行业务合伙人被开除且有限合伙企业没有接收新的实行业务合伙人；
（4）实行业务合伙人提议并经整体合伙人表决经过；
（5）有限合伙企业被撤消营业执照；
（6）呈现《合伙企业法》及本协议规矩的其他闭幕原因。
13.2 清算
13.2.1清算人由一般合伙人担任。
13.2.2 在确认清算人今后，悉数有限合伙企业未变现的财物由清算人担任办理。
13.3 清算清偿次序
13.3.1有限合伙企业运营期满或间断清算时，有限合伙企业产业按下列次序进行清偿及分配：
（1）付出清算费用；
（2）付出职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿有限合伙企业的债款；
（5）依据本协议约好的收益分配原则和程序在悉数合伙人之间进行分配。
13.4 有限合伙企业产业缺乏以清偿有限合伙企业债款的，由一般合伙人向债款人承当无限连带清偿职责。
第十四条 其他
14.1 不行抗力
14.1.1 “不行抗力”指在本协议签署后发作的、本协议签署时不能预见的、其发作与结果无法防止或战胜的、阻碍任何一方悉数或部分履约的悉数事情。上述事情包含地震、飓风、水灾、火灾、战役、世界或国内运送间断、政府或公共组织的行为（包含严重法令改变或方针调整）、流行病、民乱、停工，以及一般世界商业常规认作不行抗力的其他事情。
14.1.2 假如发作不行抗力事情，影响一方实行其在本协议项下的职责，则在不行抗力形成的延误期内间断实行，而不视为违约。
14.2 标题
14.2.1本协议各部分的标题仅为索引便利而设，标题不该构成对本协议及其条款的界说、约束或扩大范围。
14.3 可切割性
14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或景象适用时被确定无效，其他条款或该条款对其他人或景象适用时的有用性并不受影响。
14.4签署文本
14.4.1本协议两边签署正本一式__________份，各份具有平等法令效力。
14.1.2本协议收效日
14.1.3本协议两边签署之日起收效。
各合伙人签字：
日期：
有限合伙企业的合伙协议范本
一般合伙人：
有限合伙人：
本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下两边于__________年_____月_____日在____________一起缔结。
鉴于两边均有意依据《合伙企业法》、相关法令法规的规矩以及本协议所约好之条款和条件，主张建立一家有限合伙企业从事出资业务，两边达到如下协议：
第一条 界说
在本协议中，除非上下文还有阐明，下列词语别离具有下述列明的意义：
《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订经过，自2007年6月1日起实施。
有限合伙企业，指本协议两边依据《合伙企业法》一起建立的有限合伙企业。
合伙人，指一般合伙人和有限合伙人。
一般合伙人，实行业务合伙人，指在本协议缔结时有限合伙企业仅有的一般合伙人、实行业务合伙人，即_______。
有限合伙人，指在本协议缔结时有限合伙企业仅有的有限合伙人，即_______。
总认缴出资额，指整体合伙人许诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金总额。
认缴出资额，指某个合伙人许诺向有限合伙企业缴付的、并为一般合伙人所承受的现金金额。
下文中一般合伙人和有限合伙人合称为“两边”。
第二条 有限合伙企业的建立
2.1 建立依据
两边赞同依据《合伙企业法》及本协议约好的条款和条件，一起建立一家有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
有限合伙企业的名称为_____________合伙企业（有限合伙），下文简称为有限合伙企业。
2.3 首要运营场所
有限合伙企业的首要运营场所为。
2.4 合伙意图和运营范围
2.4.1 有限合伙企业整体合伙人建立有限合伙企业的意图为从事股权出资和与股权出资相关的债款出资或其它能够转化为股权的出资东西，为合伙人发明满足的出资报答。
2.4.2 有限合伙企业的运营范围如下：从事对未上市企业的出资，对上市公司非公开发行股票的出资。
2.4.3 详细运营范围以企业挂号机关终究核准挂号的运营范围为准。
2.5 合伙人
2.5.1本合伙企业合伙人共_________人，其间一般合伙人_________人，有限合伙人_________人。
2.5.2 有限合伙企业之一般合伙人为_____________
居处：
身份证号码：
2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：
1、名字：
居处：
身份证号码：
2、名字：
居处：
身份证号码：
2.6 运营期限
2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起建立，运营期限为____________年。
第三条 出资方法、出资额及出资期限
3.1 出资方法
危险提示：合伙人出资
一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的品种都必须折价为相应的股份，在合伙协议中清晰。这样才能在往后的盈利分配及债款承当中，清晰各个合伙人的权力和职责，不会因为份额不清晰闹胶葛。
别的，关于合伙人出资的产业需求处理挂号的，在合伙协议中应当清晰约好处理挂号手续的职责承当者，处理时刻以及处理费用的承当等等。对这些事项约好的缺失或缺乏，都将添加企业法令危险。
悉数合伙人之出资方法均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完结缴付。
认缴出资额
整体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币____________万元。
其间，一般合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额的____________%；有限合伙人的认缴出资额为人民币__________万元，占总认缴出资额__________%。
3.2 出资缴付
一般合伙人应于有限合伙企业建立后依据状况就每笔出资签发缴付出资告诉书。各合伙人应于一般合伙人签发的缴付出资告诉书上载明的付款日或之前，将其出资告诉书上载明其应缴付金额付出至一般合伙人指定的账户。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债款承当职责。
4.1.2 有限合伙人不实行有限合伙业务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参加办理或操控有限合伙企业的出资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、买卖和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业构成束缚的行为。
4.1.3有限合伙人依据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权力不该被视为构成有限合伙人参加办理或操控有限合伙企业的出资业务或其他活动，然后引致有限合伙人被确定为依据法令或其他规矩需求对有限合伙企业之债款承当连带职责的一般合伙人。为防止歧义，前述行使权力的行为包含：
（1）参加抉择一般合伙人入伙、退伙；
（2）对有限合伙企业的运营办理提出主张；
（3）参加挑选承办有限合伙企业审计业务的会计师业务所；
（4）获取经审计的有限合伙企业财政会计报告；
（5）对触及本身利益的状况，查阅有限合伙企业财政会计账簿等财政材料；
（6）在有限合伙企业中的利益遭到危害时，向有职责的合伙人主张权力或许提起诉讼；
（7）一般合伙人怠于行使权力时，催促其行使权力或许为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）依法为有限合伙企业供给担保。
4.2 一般合伙人
4.2.1一般合伙人关于有限合伙企业的债款承当无限连带职责。
4.2.2 有限合伙企业由一般合伙人实行合伙业务。
4.2.3 身份转化
（1）经合伙人会议一起赞同，有限合伙人能够转变为一般合伙人。
（2）有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
（3）经合伙人会议一起赞同，一般合伙人能够转变为有限合伙人。
（4）一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发作的债款承当无限连带职责。
4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业闭幕。
有限合伙企业仅剩一般合伙人的，能够转为一般合伙企业。
第五条 合伙业务实行
5.1 实行业务合伙人的条件和挑选程序
5.2 有限合伙企业之实行业务合伙人应具有如下条件：
（1）系中华人民共和国公民，有彻底的民事行为才能；
（2）为有限合伙企业的一般合伙人；
（3）两边一起赞同挑选一般合伙人 担任有限合伙企业的实行业务合伙人。
5.3 实行业务合伙人的权限
实行业务合伙人具有《合伙企业法》及本协议所规矩的关于有限合伙企业业务的独占及排他的实行合伙业务的权力，对外代表有限合伙企业。
第六条 有限合伙费用
6.1 有限合伙费用
6.1.2 有限合伙企业应直接承当的费用包含与有限合伙企业之建立、运营、间断、闭幕、清算等相关的费用，首要包含年度财政报表审计费、律师费、买卖费、诉讼费和裁定费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应交纳的税金、有限合伙企业本身的费用开支等。
第七条 合伙人会议
7.1 合伙人会议
7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由一般合伙人招集并掌管。合伙人会议讨论抉择如下事项：
（1）听取一般合伙人的年度报告；
（2）改变有限合伙企业的企业名称；
（3）改变有限合伙企业的运营范围、首要运营场所的地址；
（4）修正有限合伙协议；
（5）有限合伙企业的闭幕及清算事宜；
（6）实行业务合伙人开除；
（7）一般合伙人开除；
（8）法令、法规及本协议规矩应当由合伙人会议抉择的其他事项。
对前款所列事项合伙人以书面形式一起表示赞同的，能够不举行合伙人会议，直接作出抉择。
7.1.2 合伙人会议分为定时会议和暂时会议。定时会议每年举行一次，一般合伙人及有限合伙人均可提议举行暂时会议。
7.1.3 举行合伙人会议，应当于会议举行五日前告诉整体合伙人；合伙人能够托付代表到会。
7.1.4 合伙人会议抉择须经整体合伙人一起赞同方可作出。
第八条 分配与亏本分管
危险提示：利益分配和债款承当
合伙人之间的权益的分配、职责区分要清晰。虽合伙企业对外承当无限连带职责，但内部合伙人之间仍是要按份额分红、承当债款的。有些合伙企业对此没有约好，然后导致在分红或承当债款时合伙人之间产生胶葛，给企业形成不用要的危害。
8.1分配
8.1.1有限合伙企业获得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资份额进行分配。
8.2 所得税
8.2.1 依据《合伙企业法》及相关税务之规矩，有限合伙企业并非所得税交税主体，由各合伙人自行按相关规矩申报交纳所得税，如法令要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将依据法令规矩进行代扣代缴。
8.3 亏本和债款承当
8.3.1有限合伙企业的亏本由合伙人按照实缴出资份额一起分管。
8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债款承当职责，一般合伙人对有限合伙企业的债款承当无限连带职责。
第九条 权益转让
9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让
9.1.1有限合伙人向一般合伙人转让有限合伙权益的，一般合伙人有权自行抉择是否承受该等转让。
9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向一般合伙人提交书面请求，载明转让的权益份额以及拟转让价格。平等条件下，一般合伙人有优先受让权。
9.2 一般合伙人持有的有限合伙权益转让
9.2.1除按照本协议之清晰规矩进行的转让，一般合伙人不该以其他任何方法转让其持有的有限合伙权益。如呈现其被宣告破产、被撤消营业执照之特殊状况，确需转让其权益，且受让人许诺承当原一般合伙人之悉数职责和职责，在经有限合伙人赞同后方可转让，不然有限合伙企业进入清算程序。
9.3 有限合伙权益质押
9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。
第十条 退伙
危险提示：退出机制
协作要想好不协作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的份额，以及怎样补偿，是谁承当?这些要提早书面清楚，报到合同里，项意图后期协作两边都能顺畅的结束不用要的纠葛，不要义气用事，认为我们是朋友不用计较的心态，合理的退出机制是协作的很重要的组成部分。
10.1 有限合伙人退伙
10.1.1有限合伙人可依据本协议约好转让其持有的有限合伙权益然后退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提早回收实缴出资额的要求。
10.1.2有限合伙人发作下列景象时，当然退伙：
（1）损失偿债才能；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制实行；
（3）发作依据《合伙企业法》规矩被视为当然退伙的其他景象。
10.2 一般合伙人退伙
10.2.1一般合伙人在此许诺，除非本协议还有清晰约好，在有限合伙企业按照本协议约好闭幕或清算之前，一般合伙人一直实行本协议项下的职责；在有限合伙企业闭幕或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其本身亦不会采纳任何举动自动闭幕或间断。
10.2.2一般合伙人发作下列景象时，当然退伙：
（1）依法被撤消营业执照、责令封闭撤消，或许被宣告破产；
（2）持有的有限合伙权益被法院强制实行；
（3）《合伙企业法》规矩的其他景象。
10.2.3一般合伙人依上述约好当然退伙时，除非有限合伙企业当即接收了新的一般合伙人并录用其为有限合伙企业的实行业务合伙人，不然有限合伙企业进入清算程序。
10.3 实行业务合伙人开除及替换
10.3.1因实行业务合伙人成心或严重过失行为，致使有限合伙企业遭到严重危害或承当有限合伙企业无力归还或处理的严重债款、职责时，经合伙人会议抉择经过，有限合伙企业可将实行业务合伙人开除。
10.3.2若合伙人会议在作出实行业务合伙人开除抉择之时有限合伙企业未能一起就接收新的实行业务合伙人作出抉择，则有限合伙企业进入清算程序。
10.3.3实行业务合伙人替换应实行如下程序：
（1）合伙人会议在作出实行业务合伙人开除抉择之一起就接收新的实行业务合伙人作出抉择；
（2）新的实行业务合伙人签署书面文件承认赞同受本协议束缚并实行本协议规矩的应由实行业务合伙人实行的职责和职责。
10.4自第13.3.3条所述程序悉数实行结束之日起，实行业务合伙人退出有限合伙企业，间断实行有限合伙业务并向合伙人会议赞同接收的新的实行业务合伙人交代有限合伙业务。
第十一条 违约职责
危险提示：违约职责
因为合伙企业的人合性质，抉择有关合伙企业的法令不行能对合伙人的违约职责规矩的非常详细，所以主张各合伙人在洽谈合伙协议时，对合伙人的违约职责作出清晰规矩，以便一旦发作违约行为，能够比较便利地实行，要求违约者依协议承当职责。
11.1 合伙人违背本协议的，应当依法或按照本协议的约好承当相应的违约职责。
11.2 因为一方违约，形成本协议不能实行或不能彻底实行时，由违约方承当违约职责；如属两边违约，依据实际状况，由两边别离承当各自应负的违约职责。
第十二条 法令适用和争议处理
12.1 法令适用
本协议适用中华人民共和国法令。
12.2 争议处理
因本协议引起的及与本协议有关的悉数争议，首要应由两边经过友爱洽谈处理。如两边不能洽谈处理，则应提交中国世界经济贸易裁定委员会华南分会，按该会其时有用的裁定规矩在上海裁定处理。裁定判决是结局的，对相关各方均有束缚力。除非裁定庭有判决，裁定费应由败诉一方担负。
第十三条 闭幕和清算
13.1 闭幕
13.1.1当下列任何景象之一发作时，有限合伙企业应当闭幕：
（1）有限合伙企业运营期限届满；
（2）合伙人已不具有法定人数满三十（30）日；
（3）实行业务合伙人被开除且有限合伙企业没有接收新的实行业务合伙人；
（4）实行业务合伙人提议并经整体合伙人表决经过；
（5）有限合伙企业被撤消营业执照；
（6）呈现《合伙企业法》及本协议规矩的其他闭幕原因。
13.2 清算
13.2.1清算人由一般合伙人担任。
13.2.2 在确认清算人今后，悉数有限合伙企业未变现的财物由清算人担任办理。
13.3 清算清偿次序
13.3.1有限合伙企业运营期满或间断清算时，有限合伙企业产业按下列次序进行清偿及分配：
（1）付出清算费用；
（2）付出职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（3）交纳所欠税款；
（4）清偿有限合伙企业的债款；
（5）依据本协议约好的收益分配原则和程序在悉数合伙人之间进行分配。
13.4 有限合伙企业产业缺乏以清偿有限合伙企业债款的，由一般合伙人向债款人承当无限连带清偿职责。
第十四条 其他
14.1 不行抗力
14.1.1 “不行抗力”指在本协议签署后发作的、本协议签署时不能预见的、其发作与结果无法防止或战胜的、阻碍任何一方悉数或部分履约的悉数事情。上述事情包含地震、飓风、水灾、火灾、战役、世界或国内运送间断、政府或公共组织的行为（包含严重法令改变或方针调整）、流行病、民乱、停工，以及一般世界商业常规认作不行抗力的其他事情。
14.1.2 假如发作不行抗力事情，影响一方实行其在本协议项下的职责，则在不行抗力形成的延误期内间断实行，而不视为违约。
14.2 标题
14.2.1本协议各部分的标题仅为索引便利而设，标题不该构成对本协议及其条款的界说、约束或扩大范围。
14.3 可切割性
14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或景象适用时被确定无效，其他条款或该条款对其他人或景象适用时的有用性并不受影响。
14.4签署文本
14.4.1本协议两边签署正本一式__________份，各份具有平等法令效力。
14.1.2本协议收效日
14.1.3本协议两边签署之日起收效。
各合伙人签字：
日期：