以优先权行使存在争议的股权出资

1、什物出资
又称“现物出资”，“现金出资”的对称。股份认购人以什物方法向公司交给股款。
什物出资最早出现在德国，现在，已被大都国家公司法采用。依照股份有限公司的本钱三原则，股份有限公司中的什物出资归于搬运出资，以认购人向公司搬运所有权的什物为限，无限职责公司中的什物出资可所以搬运出资或用益出资。
国外公司法对什物出资约束较多。
(1)什物出资的份额。各国公司法一般都规则，公司建议人在建立公司时有必要交给必定份额的现款认购股份，不得以什物抵作股款。德国公司法规则，公司最低股本时25%有必要由公司兴办人以现金交给。
(2)什物出资的审阅。什物出资的价额一般都由法院指定的审计员予以审阅。公司兴办时的什物出资状况应在公司章程和建议人陈述中予以阐明，增资时的什物出资则应在股东大会决议中予以具体阐明。
(3)什物出资的日期。大大都国家规则，公司兴办时的什物出资有必要在公司注册之前悉数交给;公司增资时的什物出资依特别规则的期限交给，一次付清，不得延迟。
2、以优先权行使存在争议的股权出资
有这样一个事例：某有限职责公司有A、B、C三股东。A股东持有公司股本的55%，为控股股东，B股东持股40%，C股东持股 5%。A股东欲将其持有的公司股本悉数转让给别人。B股东要求在同等条件下，对其转让的部分股权即公司股本的15%行使优先购买权，到达持有公司股本的 55%，获得公司的控制权。A股东以为优先购买权不能部分行使，其受让人之所以赞同受让股权，便是为了获得公司的控制权，假如B股东经过部分行使优先购买权，剩下的40%A股权，对方是不会承受转让的。A股东要求B股东或许抛弃优先购买权，或许对悉数股权行使优先购买权。B股东不赞同，两边发作争议。假如转让的股权是用于出资，并且部分行使优先权的成果将使出资希望失败，该怎么和谐股东出资和原股东的优先购买权?
笔者以为，应该供认原股东的优先购买部分股票权。由于有限职责公司的股权是可分物，法令答应对其切割、部分转让。出让的股东能够出让部分的股权，受让的股东也能够受让部分的股权，优先购买权也能够部分行使。从立法意图来看，有限职责公司具有资合和人合性两种性质，假如股东把股份转让给公司股东以外的第三人，很难确保新股东和原股东之间有很好的合作联系。我国公司法赋予有限职责公司股东优先购买权，便是为了维护公司内部联系的安稳，维护老股东的利益。假如要求股东有必要悉数实施优先购买权，理论界干流定见以为，这种方法是“绑缚转让”，是无效的。因而从平衡各方利益来看，有限职责公司的股权出资应该在确保原公司股东优先购买部分或许悉数股权的基础上行使。