公司法全文及司法解释一二三四
来源：听讼网整理 2018-12-01 01:02
公司法发布于2005年，于2006年1月1日起正式实施；2018年又对原公司法做了批改，修订后的新公司法于2018年10月26日起正式实施。请我们阅览听讼网公司法令师所为我们带来的新公司法详细内容以及相关司法解释。
公司法全文及司法解释
公司法（2018.10.26批改后最新版别）
公司法修订进程：
通 过：1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议经过
榜首次：根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》榜首次批改
第2次：根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》第2次批改
第三次：2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
第四次：2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议经过《关于批改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法令的抉择》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号发布，自2014年3月1日起实施
第五次：2018年10月26号根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议抉择对《中华人民共和国公司法》作出批改
公司法全文
榜首章 总则
第二章 有限职责公司的树立和安排安排
榜首节 树立
第二节 安排安排
第三节 一人有限职责公司的特别规则
第四节 国有独资公司的特别规则
第三章 有限职责公司的股权转让
第四章 股份有限公司的树立和安排安排
榜首节 树立
第二节 股东大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司安排安排的特别规则
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
第七章 公司债券
第八章 公司财政、管帐
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
第十章 公司闭幕和清算
第十一章 外国公司的分支安排
第十二章 法令职责
第十三章 附则
榜首章总则
榜首条为了标准公司的安排和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济次序，促进社会主义商场经济的展开，拟定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在我国境内树立的有限职责公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。
有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责。
第四条公司股东依法享有财物收益、参与严峻抉择计划和挑选处理者等权力。
第五条公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会职责。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规则的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限职责公司或许股份有限公司;不契合本法规则的树立条件的，不得挂号为有限职责公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规则树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众能够向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司运营执照。公司运营执照签发日期为公司树立日期。
公司运营执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营规划、法定代表人名字等事项。
公司运营执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发运营执照。
第八条依照本法树立的有限职责公司，有必要在公司称号中标明有限职责公司或许有限公司字样。
依照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
第九条有限职责公司改动为股份有限公司，应当契合本法规则的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限职责公司，应当契合本法规则的有限职责公司的条件。
有限职责公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限职责公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司承继。
第十条公司以其首要办事安排所在地为居处。
第十一条树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有约束力。
第十二条公司的运营规划由公司规章规则，并依法挂号。公司能够批改公司规章，改动运营规划，可是应当处理改动挂号。
公司的运营规划中归于法令、行政法规规则须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
第十三条公司法定代表人依照公司规章的规则，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
第十四条公司能够树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取运营执照。分公司不具有法人资历，其民事职责由公司承当。
公司能够树立子公司，子公司具有法人资历，依法独立承当民事职责。
第十五条公司能够向其他企业出资;可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
第十六条公司向其他企业出资或许为别人供给担保，依照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十七条公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参与社会稳妥，加强劳作保护，完结安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
第十八条公司员工依照《中华人民共和国工会法》安排工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司依照宪法和有关法令的规则，经过员工代表大会或许其他方法，实施民主处理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章准则时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和建议。
第十九条在公司中，根据我国共产党规章的规则，树立我国共产党的安排，展开党的活动。公司应当为党安排的活动供给必要条件。
第二十条公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
第二十一条公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得运用其相相联系危害公司利益。
违背前款规则，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
第二十二条公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
股东依照前款规则提申述讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司根据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改动挂号。
第二章有限职责公司的树立和安排安排
榜首节树立
第二十三条树立有限职责公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体股东认缴的出资额;
(三)股东一起拟定公司规章;
(四)有公司称号，树立契合有限职责公司要求的安排安排;
(五)有公司居处。
第二十四条有限职责公司由五十个以下股东出资树立。
第二十五条有限职责公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规划;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的安排及其发作方法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需求规则的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
第二十六条有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
法令、行政法规以及国务院抉择对有限职责公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。
第二十七条股东能够用钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。
第二十八条股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不依照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
第二十九条股东认足公司规章规则的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。
第三十条有限职责公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带职责。
第三十一条有限职责公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册建议行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当处理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
第三十三条股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈说。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理根据认为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第三十四条股东依照实缴的出资份额分取盈余;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不依照出资份额分取盈余或许不依照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十五条公司树立后，股东不得抽逃出资。
第二节安排安排
第三十六条有限职责公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权力安排，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈说;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈说;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)批改公司规章;
(十一)公司规章规则的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举办股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第三十八条初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照本法规则行使职权。
第三十九条股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当依照公司规章的规则准时举办。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举办暂时会议的，应当举办暂时会议。
第四十条有限职责公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
有限职责公司不设董事会的，股东会会议由实施董事招集和掌管。
董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第四十一条举办股东会会议，应当于会议举办十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东依照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
第四十三条股东会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
股东会会议作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第四十四条有限职责公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十条还有规则的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限职责公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限职责公司董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规则。
第四十五条董事任期由公司规章规则，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，实施董事职务。
第四十六条董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈说作业;
(二)实施股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部处理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并根据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本处理准则;
(十一)公司规章规则的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十八条董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
第四十九条有限职责公司能够设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营处理作业，安排实施董事会抉择;
(二)安排实施公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部处理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本处理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规则的，从其规则。
司理列席董事会会议。
第五十条股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一名实施董事，不设董事会。实施董事能够兼任公司司理。
实施董事的职权由公司规章规则。
第五十一条有限职责公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，实施监事职务。
第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实施公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出革除的建议;
(三)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举办暂时股东会会议，在董事会不实施本法规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法榜首百五十一条的规则，对董事、高档处理人员提申述讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
第五十四条监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十五条监事会每年度至少举办一次会议，监事能够提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节一人有限职责公司的特别规则
第五十七条一人有限职责公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章榜首节、第二节的规则。
本法所称一人有限职责公司，是指只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。
第五十八条一个自然人只能出资树立一个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
第五十九条一人有限职责公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司运营执照中载明。
第六十条一人有限职责公司规章由股东拟定。
第六十一条一人有限职责公司不设股东会。股东作出本法第三十七条榜首款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并经管帐师事务所审计。
第六十三条一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
第四节国有独资公司的特别规则
第六十四条国有独资公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章榜首节、第二节的规则。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督处理安排实施出资人职责的有限职责公司。
第六十五条国有独资公司规章由国有财物监督处理安排拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督处理安排赞同。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有财物监督处理安排行使股东会职权。国有财物监督处理安排能够授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督处理安排抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督处理安排审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，依照国务院的规则承认。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规则行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督处理安排派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督处理安排从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理依照本法第四十九条规则行使职权。
经国有财物监督处理安排赞同，董事会成员能够兼任司理。
第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档处理人员，未经国有财物监督处理安排赞同，不得在其他有限职责公司、股份有限公司或许其他经济安排兼职。
第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。
监事会成员由国有财物监督处理安排派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督处理安排从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。
第三章有限职责公司的股权转让
第七十一条有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。
第七十二条人民法院依照法令规则的强制实施程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在平等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应批改公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项批改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能到达股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
第七十五条自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。
第四章股份有限公司的树立和安排安排
榜首节树立
第七十六条树立股份有限公司，应当具有下列条件：
(一)建议人契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体建议人认购的股本总额或许征集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项契合法令规则;
(四)建议人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
(五)有公司称号，树立契合股份有限公司要求的安排安排;
(六)有公司居处。
第七十七条股份有限公司的树立，能够采纳建议树立或许征集树立的方法。
建议树立，是指由建议人认购公司应发行的悉数股份而树立公司。
征集树立，是指由建议人认购公司应发行股份的一部分，其他股份向社会揭露征集或许向特定目标征集而树立公司。
第七十八条树立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为建议人，其间须有半数以上的建议人在我国境内有居处。
第七十九条股份有限公司建议人承当公司筹办事务。
建议人应当签定建议人协议，清晰各安闲公司树立过程中的权力和职责。
第八十条股份有限公司采纳建议树立方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体建议人认购的股本总额。在建议人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份。
股份有限公司采纳征集方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。
法令、行政法规以及国务院抉择对股份有限公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。
第八十一条股份有限公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规划;
(三)公司树立方法;
(四)公司股份总数、每股金额和注册本钱;
(五)建议人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司赢利分配方法;
(十)公司的闭幕事由与清算方法;
(十一)公司的告诉和布告方法;
(十二)股东大会会议认为需求规则的其他事项。
第八十二条建议人的出资方法，适用本法第二十六条的规则。
第八十三条以建议树立方法树立股份有限公司的，建议人应当书面认足公司规章规则其认购的股份，并依照公司规章规则交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
建议人不依照前款规则交纳出资的，应当依照建议人协议承当违约职责。
建议人认足公司规章规则的出资后，应当推举董事会和监事会，由董事会向公司挂号机关报送公司规章以及法令、行政法规规则的其他文件，恳求树立挂号。
第八十四条以征集树立方法树立股份有限公司的，建议人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;可是，法令、行政法规还有规则的，从其规则。
第八十五条建议人向社会揭露征集股份，有必要布告招股阐明书，并制造认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、居处，并签名、盖章。认股人依照所认购股数交纳股款。
第八十六条招股阐明书应当附有建议人拟定的公司规章，并载明下列事项：
(一)建议人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)征集资金的用处;
(五)认股人的权力、职责;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人能够撤回所认股份的阐明。
第八十七条建议人向社会揭露征集股份，应当由依法树立的证券公司承销，签定承销协议。
第八十八条建议人向社会揭露征集股份，应当同银行签定代收股款协议。
代收股款的银行应当依照协议代收和保存股款，向交纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部分出具收款证明的职责。
第八十九条发行股份的股款缴足后，有必要经依法树立的验资安排验资并出具证明。建议人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举办公司创建大会。创建大会由建议人、认股人组成。
发行的股份超越招股阐明书规则的截止期限没有募足的，或许发行股份的股款缴足后，建议人在三十日内未举办创建大会的，认股人能够依照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求建议人返还。
第九十条建议人应当在创建大会举办十五日前将会议日期告诉各认股人或许予以布告。创建大会应有代表股份总数过半数的建议人、认股人到会，方可举办。
创建大会行使下列职权：
(一)审议建议人关于公司筹办状况的陈说;
(二)经过公司规章;
(三)推举董事会成员;
(四)推举监事会成员;
(五)对公司的树立费用进行审阅;
(六)对建议人用于抵作股款的产业的作价进行审阅;
(七)发作不可抗力或许运营条件发作严峻改变直接影响公司树立的，能够作出不树立公司的抉择。
创建大会对前款所列事项作出抉择，有必要经到会会议的认股人所持表决权过半数经过。
第九十一条建议人、认股人交纳股款或许交给抵作股款的出资后，除未如期募足股份、建议人未如期举办创建大会或许创建大会抉择不树立公司的景象外，不得抽回其股本。
第九十二条董事会应于创建大会结束后三十日内，向公司挂号机关报送下列文件，恳求树立挂号：
(一)公司挂号恳求书;
(二)创建大会的会议记录;
(三)公司规章;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)建议人的法人资历证明或许自然人身份证明;
(七)公司居处证明。
以征集方法树立股份有限公司揭露发行股票的，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监督处理安排的核准文件。
第九十三条股份有限公司树立后，建议人未依照公司规章的规则缴足出资的，应当补缴;其他建议人承当连带职责。
股份有限公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的建议人补足其差额;其他建议人承当连带职责。
第九十四条股份有限公司的建议人应当承当下列职责：
(一)公司不能树立时，对树立行为所发作的债款和费用负连带职责;
(二)公司不能树立时，对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带职责;
(三)在公司树立过程中，由于建议人的差错致使公司利益遭到危害的，应当对公司承当补偿职责。
第九十五条有限职责公司改动为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。有限职责公司改动为股份有限公司，为添加本钱揭露发行股份时，应当依法处理。
第九十六条股份有限公司应当将公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政管帐陈说置备于本公司。
第九十七条股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说，对公司的运营提出建议或许质询。
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司股东大会由整体股东组成。股东大会是公司的权力安排，依照本法行使职权。
第九十九条本法第三十七条榜首款关于有限职责公司股东会职权的规则，适用于股份有限公司股东大会。
榜首百条股东大会应当每年举办一次年会。有下列景象之一的，应当在两个月内举办暂时股东大会：
(一)董事人数缺乏本法规则人数或许公司规章所定人数的三分之二时;
(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额三分之一时;
(三)独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议举办时;
(六)公司规章规则的其他景象。
榜首百零一条股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实施或许不实施招集股东大会会议职责的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
榜首百零二条举办股东大会会议，应当将会议举办的时刻、地址和审议的事项于会议举办二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举办十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举办三十日前布告会议举办的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举办十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权规划，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举办五日前至股东大会结束会议时将股票交存于公司。
榜首百零三条股东到会股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权过半数经过。可是，股东大会作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百零四条本法和公司规章规则公司转让、受让严峻财物或许对外供给担保等事项有必要经股东大会作出抉择的，董事会应当及时招集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
榜首百零五条股东大会推举董事、监事，能够依照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
榜首百零六条股东能够托付署理人到会股东大会会议，署理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权规划内行使表决权。
榜首百零七条股东大会应当对所议事项的抉择作成会议记录，掌管人、到会会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与到会股东的签名册及署理到会的托付书一起保存。
第三节董事会、司理
榜首百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
本法第四十五条关于有限职责公司董事任期的规则，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限职责公司董事会职权的规则，适用于股份有限公司董事会。
榜首百零九条董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数推举发作。
董事长招集和掌管董事会会议，查看董事会抉择的实施状况。副董事长帮忙董事长作业，董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长实施职务;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事实施职务。
榜首百一十条董事会每年度至少举办两次会议，每次会议应当于会议举办十日前告诉整体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，能够提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，招集和掌管董事会会议。
董事会举办暂时会议，能够另定招集董事会的告诉方法和告诉时限。
榜首百一十一条董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过半数经过。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
榜首百一十二条董事会会议，应由董事自己到会;董事因故不能到会，能够书面托付其他董事代为到会，托付书中应载明授权规划。
董事会应当对会议所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的抉择承当职责。董事会的抉择违背法令、行政法规或许公司规章、股东大会抉择，致使公司遭受严峻丢失的，参与抉择的董事对公司负补偿职责。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的，该董事能够革除职责。
榜首百一十三条股份有限公司设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。
本法第五十条关于有限职责公司司理职权的规则，适用于股份有限公司司理。
榜首百一十四条公司董事会能够抉择由董事会成员兼任司理。
榜首百一十五条公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档处理人员供给告贷。
榜首百一十六条公司应当守时向股东发表董事、监事、高档处理人员从公司获得酬劳的状况。
第四节监事会
榜首百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，能够设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由监事会副主席招集和掌管监事会会议;监事会副主席不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限职责公司监事任期的规则，适用于股份有限公司监事。
榜首百一十八条本法第五十三条、第五十四条关于有限职责公司监事会职权的规则，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。
榜首百一十九条监事会每六个月至少举办一次会议。监事能够提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节上市公司安排安排的特别规则
榜首百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。
榜首百二十一条上市公司在一年内购买、出售严峻财物或许担保金额超越公司财物总额百分之三十的，应当由股东大会作出抉择，并经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百二十二条上市公司树立独立董事，详细方法由国务院规则。
榜首百二十三条上市公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东资料的处理，处理信息发表事务等事宜。
榜首百二十四条上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过半数经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
榜首节股份发行
榜首百二十五条股份有限公司的本钱划分为股份，每一股的金额持平。
公司的股份采纳股票的方法。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。
榜首百二十六条股份的发行，实施公平、公平的准则，同品种的每一股份应当具有平等权力。
同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额。
榜首百二十七条股票发行价格能够按票面金额，也能够超越票面金额，但不得低于票面金额。
榜首百二十八条股票选用纸面方法或许国务院证券监督处理安排规则的其他方法。
股票应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)股票品种、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
建议人的股票，应当标明建议人股票字样。
榜首百二十九条公司发行的股票，能够为记名股票，也能够为无记名股票。
公司向建议人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该建议人、法人的称号或许名字，不得另立户名或许以代表人名字记名。
榜首百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东获得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
榜首百三十一条国务院能够对公司发行本法规则以外的其他品种的股份，另行作出规则。
榜首百三十二条股份有限公司树立后，即向股东正式交给股票。公司树立前不得向股东交给股票。
榜首百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出抉择：
(一)新股品种及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的品种及数额。
榜首百三十四条公司经国务院证券监督处理安排核准揭露发行新股时，有必要布告新股招股阐明书和财政管帐陈说，并制造认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规则适用于公司揭露发行新股。
榜首百三十五条公司发行新股，能够根据公司运营状况和财政状况，承认其作价计划。
榜首百三十六条公司发行新股募足股款后，有必要向公司挂号机关处理改动挂号，并布告。
第二节股份转让
榜首百三十七条股东持有的股份能够依法转让。
榜首百三十八条股东转让其股份，应当在依法树立的证券买卖场所进行或许依照国务院规则的其他方法进行。
榜首百三十九条记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。
股东大会举办前二十日内或许公司抉择分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规则的股东名册的改动挂号。可是，法令对上市公司股东名册改动挂号还有规则的，从其规则。
榜首百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百四十一条建议人持有的本公司股份，自公司树立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其改变状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规则。
榜首百四十二条公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册本钱;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份用于员工持股计划或许股权鼓励;
(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份;
(五)将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券;
(六)上市公司为保护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规则的景象收买本公司股份的，应当经股东大会抉择;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的，能够依照公司规章的规则或许股东大会的授权，经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择。
公司依照本条榜首款规则收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出;归于第(三)项、第(五)项、第(六)项景象的，公司算计持有的本公司股份数不得超越本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或许刊出。
上市公司收买本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规则实施信息发表职责。上市公司因本条榜首款第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的，应当经过揭露的会集买卖方法进行。
公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
榜首百四十三条记名股票被盗、丢失或许灭失，股东能够依照《中华人民共和国民事诉讼法》规则的公示催告程序，恳求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东能够向公司恳求补发股票。
榜首百四十四条上市公司的股票，依照有关法令、行政法规及证券买卖所买卖规则上市买卖。
榜首百四十五条上市公司有必要依照法令、行政法规的规则，揭露其财政状况、运营状况及严峻诉讼，在每管帐年度内半年发布一次财政管帐陈说。
第六章公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
榜首百四十六条有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档处理人员：
(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;
(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或许因违法被掠夺政治权力，实施期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年;
(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿。
公司违背前款规则推举、派遣董事、监事或许聘任高档处理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。
董事、监事、高档处理人员在任职期间呈现本条榜首款所列景象的，公司应当免除其职务。
榜首百四十七条董事、监事、高档处理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责。
董事、监事、高档处理人员不得运用职权收纳贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
榜首百四十八条董事、高档处理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)违背公司规章的规则，未经股东会、股东大会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)违背公司规章的规则或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会或许股东大会赞同，运用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
董事、高档处理人员违背前款规则所得的收入应当归公司一切。
榜首百四十九条董事、监事、高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百五十条股东会或许股东大会要求董事、监事、高档处理人员列席会议的，董事、监事、高档处理人员应当列席并承受股东的质询。
董事、高档处理人员应当照实向监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事供给有关状况和资料，不得阻碍监事会或许监事行使职权。
榜首百五十一条董事、高档处理人员有本法榜首百四十九条规则的景象的，有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法榜首百四十九条规则的景象的，前述股东能够书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。
监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许状况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，前款规则的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。
别人侵略公司合法权益，给公司构成丢失的，本条榜首款规则的股东能够依照前两款的规则向人民法院提申述讼。
榜首百五十二条董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。
第七章公司债券
榜首百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约好在一守时限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当契合《中华人民共和国证券法》规则的发行条件。
榜首百五十四条发行公司债券的恳求经国务院授权的部分核准后，应当布告公司债券征集方法。
公司债券征集方法中应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)债券征集资金的用处;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的承认方法;
(五)还本付息的期限和方法;
(六)债券担保状况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净财物额;
(九)已发行的没有到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销安排。
榜首百五十五条公司以什物券方法发行公司债券的，有必要在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、归还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
榜首百五十六条公司债券，能够为记名债券，也能够为无记名债券。
榜首百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的名字或许称号及居处;
(二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还期限和方法、发行日期及债券的编号。
榜首百五十八条记名公司债券的挂号结算安排应当树立债券挂号、存管、付息、兑付等相关准则。
榜首百五十九条公司债券能够转让，转让价格由转让人与受让人约好。
公司债券在证券买卖所上市买卖的，依照证券买卖所的买卖规则转让。
榜首百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方法或许法令、行政法规规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百六十一条上市公司经股东大会抉择能够发行可转化为股票的公司债券，并在公司债券征集方法中规则详细的转化方法。上市公司发行可转化为股票的公司债券，应当报国务院证券监督处理安排核准。
发行可转化为股票的公司债券，应当在债券上标明可转化公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转化公司债券的数额。
榜首百六十二条发行可转化为股票的公司债券的，公司应当依照其转化方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转化股票或许不转化股票有挑选权。
第八章公司财政、管帐
榜首百六十三条公司应当依照法令、行政法规和国务院财政部分的规则树立本公司的财政、管帐准则。
榜首百六十四条公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并依法经管帐师事务所审计。
财政管帐陈说应当依照法令、行政法规和国务院财政部分的规则制造。
榜首百六十五条有限职责公司应当依照公司规章规则的期限将财政管帐陈说送交各股东。
股份有限公司的财政管帐陈说应当在举办股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;揭露发行股票的股份有限公司有必要布告其财政管帐陈说。
榜首百六十六条公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿曾经年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司依照本法第三十四条的规则分配;股份有限公司依照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规则不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规则，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规则分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
榜首百六十七条股份有限公司以超越股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部分规则列入本钱公积金的其他收入，应当列为公司本钱公积金。
榜首百六十八条公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司出产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。
榜首百六十九条公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，依照公司规章的规则，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司股东会、股东大会或许董事会就解聘管帐师事务所进行表决时，应当答应管帐师事务所陈说定见。
榜首百七十条公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
榜首百七十一条公司除法定的管帐账簿外，不得另立管帐账簿。
对公司财物，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章公司兼并、分立、增资、减资
榜首百七十二条公司兼并能够采纳吸收兼并或许新设兼并。
一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并树立一个新的公司为新设兼并，兼并各方闭幕。
榜首百七十三条公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，能够要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
榜首百七十四条公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司承继。
榜首百七十五条公司分立，其产业作相应的切割。
公司分立，应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。
榜首百七十六条公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是，公司在分立前与债款人就债款清偿到达的书面协议还有约好的在外。
榜首百七十七条公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。
公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
榜首百七十八条有限职责公司添加注册本钱时，股东认缴新增本钱的出资，依照本法树立有限职责公司交纳出资的有关规则实施。
股份有限公司为添加注册本钱发行新股时，股东认购新股，依照本法树立股份有限公司交纳股款的有关规则实施。
榜首百七十九条公司兼并或许分立，挂号事项发作改动的，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号;公司闭幕的，应当依法处理公司刊出挂号;树立新公司的，应当依法处理公司树立挂号。
公司添加或许削减注册本钱，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号。
第十章公司闭幕和清算
榜首百八十条公司因下列原因闭幕：
(一)公司规章规则的运营期限届满或许公司规章规则的其他闭幕事由呈现;
(二)股东会或许股东大会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院依照本法榜首百八十二条的规则予以闭幕。
榜首百八十一条公司有本法榜首百八十条第(一)项景象的，能够经过批改公司规章而存续。
依照前款规则批改公司规章，有限职责公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过，股份有限公司须经到会股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百八十二条公司运营处理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到严峻丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
榜首百八十三条公司因本法榜首百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立清算组进行清算的，债款人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时安排清算组进行清算。
榜首百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)整理公司产业，别离编制财物负债表和产业清单;
(二)告诉、布告债款人;
(三)处理与清算有关的公司未了断的事务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;
(五)整理债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
榜首百八十五条清算组应当自树立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。
债款人申报债款，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
在申报债款期间，清算组不得对债款人进行清偿。
榜首百八十六条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东会、股东大会或许人民法院承认。
公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。
清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的运营活动。公司产业在未依照前款规则清偿前，不得分配给股东。
榜首百八十七条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当依法向人民法院恳求宣告破产。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。
榜首百八十八条公司清算结束后，清算组应当制造清算陈说，报股东会、股东大会或许人民法院承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
榜首百八十九条清算组成员应当毋忝厥职，依法实施清算职责。
清算组成员不得运用职权收纳贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。
清算组成员因成心或许严峻差错给公司或许债款人构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法令实施破产清算。
第十一章外国公司的分支安排
榜首百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法令在我国境外树立的公司。
榜首百九十二条外国公司在我国境内树立分支安排，有必要向我国主管机关提出恳求，并提交其公司规章、所属国的公司挂号证书等有关文件，经赞同后，向公司挂号机关依法处理挂号，收取运营执照。
外国公司分支安排的批阅方法由国务院另行规则。
榜首百九十三条外国公司在我国境内树立分支安排，有必要在我国境内指定担任该分支安排的代表人或许署理人，并向该分支安排拨付与其所从事的运营活动相适应的资金。
对外国公司分支安排的运营资金需求规则最低限额的，由国务院另行规则。
榜首百九十四条外国公司的分支安排应当在其称号中标明该外国公司的国籍及职责方法。
外国公司的分支安排应当在本安排中置备该外国公司规章。
榜首百九十五条外国公司在我国境内树立的分支安排不具有我国法人资历。
外国公司对其分支安排在我国境内进行运营活动承当民事职责。
榜首百九十六条经赞同树立的外国公司分支安排，在我国境内从事事务活动，有必要恪守我国的法令，不得危害我国的社会公共利益，其合法权益受我国法令保护。
榜首百九十七条外国公司撤消其在我国境内的分支安排时，有必要依法清偿债款，依照本法有关公司清算程序的规则进行清算。未清偿债款之前，不得将其分支安排的产业移至我国境外。
第十二章法令职责
榜首百九十八条违背本法规则，虚报注册本钱、提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实获得公司挂号的，由公司挂号机关责令改正，对虚报注册本钱的公司，处以虚报注册本钱金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的，撤消公司挂号或许撤消运营执照。
榜首百九十九条公司的建议人、股东虚伪出资，未交给或许未如期交给作为出资的钱银或许非钱银产业的，由公司挂号机关责令改正，处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条公司的建议人、股东在公司树立后，抽逃其出资的，由公司挂号机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条公司违背本法规则，在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的，由县级以上人民政府财政部分责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条公司在依法向有关主管部分供给的财政管帐陈说等资料上作虚伪记载或许隐秘重要现实的，由有关主管部分对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条公司不依照本法规则提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部分责令如数补足应当提取的金额，能够对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条公司在兼并、分立、削减注册本钱或许进行清算时，不依照本法规则告诉或许布告债款人的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，藏匿产业，对财物负债表或许产业清单作虚伪记载或许在未清偿债款前分配公司产业的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以藏匿产业或许未清偿债款前分配公司产业金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条公司在清算期间展开与清算无关的运营活动的，由公司挂号机关予以正告，没收违法所得。
第二百零六条清算组不依照本法规则向公司挂号机关报送清算陈说，或许报送清算陈说隐秘重要现实或许有严峻遗失的，由公司挂号机关责令改正。
清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业的，由公司挂号机关责令交还公司产业，没收违法所得，并能够处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条承当财物评价、验资或许验证的安排供给虚伪资料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并能够由有关主管部分依法责令该安排歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的安排因差错供给有严峻遗失的陈说的，由公司挂号机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并能够由有关主管部分依法责令该安排歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的安排因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给公司债款人构成丢失的，除能够证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额规划内承当补偿职责。
第二百零八条公司挂号机关对不契合本法规则条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规则条件的挂号恳求不予挂号的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，依法给予行政处置。
第二百零九条公司挂号机关的上级部分强令公司挂号机关对不契合本法规则条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规则条件的挂号恳求不予挂号的，或许对违法挂号进行庇护的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员依法给予行政处置。
第二百一十条未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司名义的，或许未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司的分公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司的分公司名义的，由公司挂号机关责令改正或许予以吊销，能够并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条公司树立后无正当理由超越六个月未开业的，或许开业后自行歇业接连六个月以上的，能够由公司挂号机关撤消运营执照。
公司挂号事项发作改动时，未依照本法规则处理有关改动挂号的，由公司挂号机关责令期限挂号;逾期不挂号的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十二条外国公司违背本法规则，擅安闲我国境内树立分支安排的，由公司挂号机关责令改正或许封闭，能够并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条运用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的，撤消运营执照。
第二百一十四条公司违背本法规则，应当承当民事补偿职责和交纳罚款、罚金的，其产业缺乏以付出时，先承当民事补偿职责。
第二百一十五条违背本法规则，构成违法的，依法追查刑事职责。
第十三章附则
第二百一十六条本法下列用语的意义：
(一)高档处理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人，上市公司董事会秘书和公司规章规则的其别人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发作严峻影响的股东。
(三)实践操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他安排，能够实践分配公司行为的人。
(四)相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
第二百一十七条外商出资的有限职责公司和股份有限公司适用本法;有关外商出资的法令还有规则的，适用其规则。
第二百一十八条本法自2006年1月1日起实施。
公司法司法解释一
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(一)
(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事胶葛案子中，详细适用公司法的有关问题规则如下：
榜首条 公司法实施后，人民法院没有审结的和新受理的民事案子，其民事行为或事情发作在公司法实施曾经的，适用其时的法令法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或许事情发作胶葛申述到人民法院的，如其时的法令法规和司法解释没有清晰规则时，可参照适用公司法的有关规则。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规则事由，向人民法院提申述讼时，超越公司法规则期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法榜首百五十一条规则的180日以上接连持股期间，应为股东向人民法院提申述讼时，已期满的持股时刻;规则的算计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的算计。
第五条 人民法院对公司法实施前现已终审的案子依法进行再审时，不适用公司法的规则。
第六条 本规则自发布之日起实施。
公司法司法解释二
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)(2014批改)
实施日期:2008.05.19发布日期:2014.02.20
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)
(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改 2014年2月20日发布)
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司闭幕和清算案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条 独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起闭幕公司诉讼，并契合公司法榜首百八十二条规则的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法举办股东会或许股东大会，公司运营处理发作严峻困难的;
(二)股东表决时无法到达法定或许公司规章规则的份额，持续两年以上不能做出有用的股东会或许股东大会抉择，公司运营处理发作严峻困难的;
(三)公司董事长时刻抵触，且无法经过股东会或许股东大会处理，公司运营处理发作严峻困难的;
(四)运营处理发作其他严峻困难，公司持续存续会使股东利益遭到严峻丢失的景象。
股东以知情权、赢利分配恳求权等权益遭到危害，或许公司亏本、产业缺乏以归还悉数债款，以及公司被撤消企业法人运营执照未进行清算等为由，提起闭幕公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 股东提起闭幕公司诉讼，一起又恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算恳求不予受理。人民法院能够奉告原告，在人民法院判定闭幕公司后，根据公司法榜首百八十三条和本规则第七条的规则，自行安排清算或许另行恳求人民法院对公司进行清算。
第三条 股东提起闭幕公司诉讼时，向人民法院恳求产业保全或许根据保全的，在股东供给担保且不影响公司正常运营的景象下，人民法院可予以保全。
第四条 股东提起闭幕公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一起提申述讼的，人民法院应当奉告原告将其他股东改动为第三人;原告坚持不予改动的，人民法院应当驳回原告对其他股东的申述。
原告提起闭幕公司诉讼应当奉告其他股东，或许由人民法院告诉其参与诉讼。其他股东或许有关好坏联系人恳求以一起原告或许第三人身份参与诉讼的，人民法院应予允许。
第五条 人民法院审理闭幕公司诉讼案子，应当重视调停。当事人洽谈赞同由公司或许股东收买股份，或许以减资等方法使公司存续，且不违背法令、行政法规强制性规则的，人民法院应予支撑。当事人不能洽谈一起使公司存续的，人民法院应当及时判定。
经人民法院调停公司收买原告股份的，公司应当自调停书收效之日起六个月内将股份转让或许刊出。股份转让或许刊出之前，原告不得以公司收买其股份为由对立公司债款人。
第六条 人民法院关于闭幕公司诉讼作出的判定，对公司整体股东具有法令约束力。
人民法院判定驳回闭幕公司诉讼恳求后，提起该诉讼的股东或许其他股东又以同一现实和理由提起闭幕公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条 公司应当依照公司法榜首百八十三条的规则，在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端自行清算。
有下列景象之一，债款人恳求人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
(一)公司闭幕逾期不树立清算组进行清算的;
(二)尽管树立清算组但成心延迟清算的;
(三)违法清算或许严峻危害债款人或许股东利益的。
具有本条第二款所列景象，而债款人未提起清算恳求，公司股东恳求人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条 人民法院受理公司清算案子，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员能够从下列人员或许安排中发作：
(一)公司股东、董事、监事、高档处理人员;
(二)依法树立的律师事务所、管帐师事务所、破产清算事务所等社会中介安排;
(三)依法树立的律师事务所、管帐师事务所、破产清算事务所等社会中介安排中具有相关专业知识并获得执业资历的人员。
第九条 人民法院指定的清算组成员有下列景象之一的，人民法院能够根据债款人、股东的恳求，或许依职权替换清算组成员：
(一)有违背法令或许行政法规的行为;
(二)丢失执业才能或许民事行为才能;
(三)有严峻危害公司或许债款人利益的行为。
第十条 公司依法清算结束并处理刊出挂号前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司树立清算组的，由清算组担任人代表公司参与诉讼;没有树立清算组的，由原法定代表人代表公司参与诉讼。
第十一条 公司清算时，清算组应当依照公司法榜首百八十五条的规则，将公司闭幕清算事宜书面告诉整体已知债款人，并根据公司规划和运营地域规划在全国或许公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行布告。
清算组未依照前款规则实施告诉和布告职责，导致债款人未及时申报债款而未获清偿，债款人建议清算组成员对因而构成的丢失承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十二条 公司清算时，债款人对清算组核定的债款有贰言的，能够要求清算组从头核定。清算组不予从头核定，或许债款人对从头核定的债款仍有贰言，债款人以公司为被告向人民法院提申述讼恳求承认的，人民法院应予受理。
第十三条 债款人在规则的期限内未申报债款，在公司清算程序完结前弥补申报的，清算组应予挂号。
公司清算程序完结，是指清算陈说经股东会、股东大会或许人民法院承认结束。
第十四条 债款人弥补申报的债款，能够在公司没有分配产业中依法清偿。公司没有分配产业不能全额清偿，债款人建议股东以其在剩下产业分配中现已获得的产业予以清偿的，人民法院应予支撑;但债款人因严峻差错未在规则期限内申报债款的在外。
债款人或许清算组，以公司没有分配产业和股东在剩下产业分配中现已获得的产业，不能全额清偿弥补申报的债款为由，向人民法院提出破产清算恳求的，人民法院不予受理。
第十五条 公司自行清算的，清算计划应当报股东会或许股东大会抉择承认;人民法院安排清算的，清算计划应当报人民法院承认。未经承认的清算计划，清算组不得实施。
实施未经承认的清算计划给公司或许债款人构成丢失，公司、股东或许债款人建议清算组成员承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十六条 人民法院安排清算的，清算组应当自树立之日起六个月内清算结束。
因特殊状况无法在六个月内完结清算的，清算组应当向人民法院恳求延伸。
第十七条 人民法院指定的清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单时，发现公司产业缺乏清偿债款的，能够与债款人洽谈制造有关债款清偿计划。
债款清偿计划经整体债款人承认且不危害其他好坏联系人利益的，人民法院可依清算组的恳求裁决予以认可。清算组根据该清偿计划清偿债款后，应当向人民法院恳求裁决完结清算程序。
债款人对债款清偿计划不予承认或许人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院恳求宣告破产。
第十八条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法守时限内树立清算组开端清算，导致公司产业价值降低、丢失、毁损或许灭失，债款人建议其在构成丢失规划内对公司债款承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于实施职责，导致公司首要产业、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债款人建议其对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
上述景象系实践操控人原因构成，债款人建议实践操控人对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十九条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，歹意处置公司产业给债款人构成丢失，或许未经依法清算，以虚伪的清算陈说骗得公司挂号机关处理法人刊出挂号，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十条 公司闭幕应当在依法清算结束后，恳求处理刊出挂号。公司未经清算即处理刊出挂号，导致公司无法进行清算，债款人建议有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人对公司债款承当清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
公司未经依法清算即处理刊出挂号，股东或许第三人在公司挂号机关处理刊出挂号时许诺对公司债款承当职责，债款人建议其对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十一条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人为二人以上的，其间一人或许数人依照本规则第十八条和第二十条榜首款的规则承当民事职责后，建议其别人员依照差错巨细分管职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十二条 公司闭幕时，股东没有交纳的出资均应作为清算产业。股东没有交纳的出资，包含到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规则分期交纳没有届满交纳期限的出资。
公司产业缺乏以清偿债款时，债款人建议未缴出资股东，以及公司树立时的其他股东或许建议人在未缴出资规划内对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违背法令、行政法规或许公司规章给公司或许债款人构成丢失，公司或许债款人建议其承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，根据公司法榜首百五十一条第三款的规则，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提申述讼的，人民法院应予受理。
公司现已清算结束刊出，上述股东参照公司法榜首百五十一条第三款的规则，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提申述讼的，人民法院应予受理。
第二十四条 闭幕公司诉讼案子和公司清算案子由公司居处地人民法院统辖。公司居处地是指公司首要办事安排所在地。公司办事安排所在地不清晰的，由其注册地人民法院统辖。
基层人民法院统辖县、县级市或许区的公司挂号机关核准挂号公司的闭幕诉讼案子和公司清算案子;中级人民法院统辖区域、地级市以上的公司挂号机关核准挂号公司的闭幕诉讼案子和公司清算案子。
公司法司法解释三
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(三)
(2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司树立、出资、股权承认等胶葛案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条 为树立公司而签署公司规章、向公司认购出资或许股份并实施公司树立职责的人，应当承认为公司的建议人，包含有限职责公司树立时的股东。
第二条 建议人为树立公司以自己名义对外签定合同，合同相对人恳求该建议人承当合同职责的，人民法院应予支撑。
公司树立后对前款规则的合同予以承认，或许现已实践享有合同权力或许实施合同职责，合同相对人恳求公司承当合同职责的，人民法院应予支撑。
第三条 建议人以树立中公司名义对外签定合同，公司树立后合同相对人恳求公司承当合同职责的，人民法院应予支撑。
公司树立后有根据证明建议人运用树立中公司的名义为自己的利益与相对人签定合同，公司以此为由建议不承当合同职责的，人民法院应予支撑，但相对人为好心的在外。
第四条 公司因故未树立，债款人恳求整体或许部分建议人对树立公司行为所发作的费用和债款承当连带清偿职责的，人民法院应予支撑。
部分建议人依照前款规则承当职责后，恳求其他建议人分管的，人民法院应当判令其他建议人依照约好的职责承当份额分管职责;没有约好职责承当份额的，依照约好的出资份额分管职责;没有约好出资份额的，依照平等份额分管职责。
因部分建议人的差错导致公司未树立，其他建议人建议其承当树立行为所发作的费用和债款的，人民法院应当根据差错状况，承认差错一方的职责规划。
第五条 建议人因实施公司树立职责构成别人危害，公司树立后受害人恳求公司承当侵权补偿职责的，人民法院应予支撑;公司未树立，受害人恳求整体建议人承当连带补偿职责的，人民法院应予支撑。
公司或许无差错的建议人承当补偿职责后，能够向有差错的建议人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未如期交纳所认股份的股款，经公司建议人催缴后在合理期间内仍未交纳，公司建议人对该股份另行征集的，人民法院应当承认该征集行为有用。认股人延期交纳股款给公司构成丢失，公司恳求该认股人承当补偿职责的，人民法院应予支撑。
第七条 出资人以不享有处置权的产业出资，当事人之间关于出资行为效能发作争议的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则予以承认。
以贪婪、纳贿、侵吞、移用等违法违法所得的钱银出资后获得股权的，对违法违法行为予以追查、处置时，应当采纳拍卖或许变卖的方法处置其股权。
第八条 出资人以划拨土地运用权出资，或许以设定权力担负的土地运用权出资，公司、其他股东或许公司债款人建议承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内处理土地改动手续或许免除权力担负;逾期未处理或许未免除的，人民法院应当承认出资人未依法全面实施出资职责。
第九条 出资人以非钱银产业出资，未依法评价作价，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当托付具有合法资历的评价安排对该产业评价作价。评价承认的价额明显低于公司规章所定价额的，人民法院应当承认出资人未依法全面实施出资职责。
第十条 出资人以房子、土地运用权或许需求处理权属挂号的知识产权等产业出资，现已交给公司运用但未处理权属改动手续，公司、其他股东或许公司债款人建议承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内处理权属改动手续;在前述期间内处理了权属改动手续的，人民法院应当承认其现已实施了出资职责;出资人建议自其实践交给产业给公司运用时享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。
出资人曾经款规则的产业出资，现已处理权属改动手续但未交给给公司运用，公司或许其他股东建议其向公司交给、并在实践交给之前不享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，契合下列条件的，人民法院应当承认出资人已实施出资职责：
(一)出资的股权由出资人合法持有并依法能够转让;
(二)出资的股权无权力瑕疵或许权力担负;
(三)出资人已实施关于股权转让的法定手续;
(四)出资的股权已依法进行了价值评价。
股权出资不契合前款第(一)、(二)、(三)项的规则，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采纳补正办法，以契合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当承认其未依法全面实施出资职责。
股权出资不契合本条榜首款第(四)项的规则，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当依照本规则第九条的规则处理。
第十二条 公司树立后，公司、股东或许公司债款人以相关股东的行为契合下列景象之一且危害公司权益为由，恳求承认该股东抽逃出资的，人民法院应予支撑：
(一)制造虚伪财政管帐报表虚增赢利进行分配;
(二)经过虚拟债款债款联系将其出资转出;
(三)运用相关买卖将出资转出;
(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未实施或许未全面实施出资职责，公司或许其他股东恳求其向公司依法全面实施出资职责的，人民法院应予支撑。
公司债款人恳求未实施或许未全面实施出资职责的股东在未出本钱息规划内对公司债款不能清偿的部分承当弥补补偿职责的，人民法院应予支撑;未实施或许未全面实施出资职责的股东现已承当上述职责，其他债款人提出相同恳求的，人民法院不予支撑。
股东在公司树立时未实施或许未全面实施出资职责，依照本条榜首款或许第二款提申述讼的原告，恳求公司的建议人与被告股东承当连带职责的，人民法院应予支撑;公司的建议人承当职责后，能够向被告股东追偿。
股东在公司增资时未实施或许未全面实施出资职责，依照本条榜首款或许第二款提申述讼的原告，恳求未尽公司法榜首百四十七条榜首款规则的职责而使出资未缴足的董事、高档处理人员承当相应职责的，人民法院应予支撑;董事、高档处理人员承当职责后，能够向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或许其他股东恳求其向公司返还出本钱息、帮忙抽逃出资的其他股东、董事、高档处理人员或许实践操控人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。
公司债款人恳求抽逃出资的股东在抽逃出本钱息规划内对公司债款不能清偿的部分承当弥补补偿职责、帮忙抽逃出资的其他股东、董事、高档处理人员或许实践操控人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑;抽逃出资的股东现已承当上述职责，其他债款人提出相同恳求的，人民法院不予支撑。
第十五条 出资人以契合法定条件的非钱银产业出资后，因商场改变或许其他客观要素导致出财物业价值降低，公司、其他股东或许公司债款人恳求该出资人承当补足出资职责的，人民法院不予支撑。可是，当事人还有约好的在外。
第十六条 股东未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资，公司根据公司规章或许股东会抉择对其赢利分配恳求权、新股优先认购权、剩下产业分配恳求权等股东权力作出相应的合理约束，该股东恳求承认该约束无效的，人民法院不予支撑。
第十七条 有限职责公司的股东未实施出资职责或许抽逃悉数出资，经公司催告交纳或许返还，其在合理期间内仍未交纳或许返还出资，公司以股东会抉择免除该股东的股东资历，该股东恳求承认该免除行为无效的，人民法院不予支撑。
在前款规则的景象下，人民法院在判定时应当释明，公司应当及时处理法定减资程序或许由其他股东或许第三人交纳相应的出资。在处理法定减资程序或许其他股东或许第三人交纳相应的出资之前，公司债款人依照本规则第十三条或许第十四条恳求相关当事人承当相应职责的，人民法院应予支撑。
第十八条 有限职责公司的股东未实施或许未全面实施出资职责即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实施出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑;公司债款人依照本规则第十三条第二款向该股东提申述讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。
受让人根据前款规则承当职责后，向该未实施或许未全面实施出资职责的股东追偿的，人民法院应予支撑。可是，当事人还有约好的在外。
第十九条 公司股东未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资，公司或许其他股东恳求其向公司全面实施出资职责或许返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
公司债款人的债款未过诉讼时效期间，其依照本规则第十三条第二款、第十四条第二款的规则恳求未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资的股东承当补偿职责，被告股东以出资职责或许返还出资职责超越诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
第二十条 当事人之间对是否已实施出资职责发作争议，原告供给对股东实施出资职责发作合理置疑根据的，被告股东应当就其已实施出资职责承当举证职责。
第二十一条 当事人向人民法院申述恳求承认其股东资历的，应当以公司为被告，与案子争议股权有好坏联系的人作为第三人参与诉讼。
第二十二条 当事人之间对股权归属发作争议，一方恳求人民法院承认其享有股权的，应当证明以下现实之一：
(一)现已依法向公司出资或许认缴出资，且不违背法令法规强制性规则;
(二)现已受让或许以其他方法继受公司股权，且不违背法令法规强制性规则。
第二十三条 当事人依法实施出资职责或许依法继受获得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规则签发出资证明书、记载于股东名册并处理公司挂号机关挂号，当事人恳求公司实施上述职责的，人民法院应予支撑。
第二十四条 有限职责公司的实践出资人与名义出资人缔结合同，约好由实践出资人出资并享有出资权益，以名义出资人为名义股东，实践出资人与名义股东对该合同效能发作争议的，如无合同法第五十二条规则的景象，人民法院应当承认该合同有用。
前款规则的实践出资人与名义股东因出资权益的归属发作争议，实践出资人以其实践实施了出资职责为由向名义股东建议权力的，人民法院应予支撑。名义股东以公司股东名册记载、公司挂号机关挂号为由否定实践出资人权力的，人民法院不予支撑。
实践出资人未经公司其他股东半数以上赞同，恳求公司改动股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。
第二十五条 名义股东将挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置，实践出资人以其关于股权享有实践权力为由，恳求承认处置股权行为无效的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则处理。
名义股东处置股权构成实践出资人丢失，实践出资人恳求名义股东承当补偿职责的，人民法院应予支撑。
第二十六条 公司债款人以挂号于公司挂号机关的股东未实施出资职责为由，恳求其对公司债款不能清偿的部分在未出本钱息规划内承当弥补补偿职责，股东以其仅为名义股东而非实践出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
名义股东根据前款规则承当补偿职责后，向实践出资人追偿的，人民法院应予支撑。
第二十七条 股权转让后没有向公司挂号机关处理改动挂号，原股东将仍挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置，受让股东以其关于股权享有实践权力为由，恳求承认处置股权行为无效的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则处理。
原股东处置股权构成受让股东丢失，受让股东恳求原股东承当补偿职责、关于未及时处理改动挂号有差错的董事、高档处理人员或许实践操控人承当相应职责的，人民法院应予支撑;受让股东关于未及时处理改动挂号也有差错的，能够恰当减轻上述董事、高档处理人员或许实践操控人的职责。
第二十八条 冒用别人名义出资并将该别人作为股东在公司挂号机关挂号的，冒名挂号行为人应当承当相应职责;公司、其他股东或许公司债款人以未实施出资职责为由，恳求被冒名挂号为股东的承当补足出资职责或许对公司债款不能清偿部分的补偿职责的，人民法院不予支撑。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(四)
法释〔2017〕16号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司抉择效能、股东知情权、赢利分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条公司股东、董事、监事等恳求承认股东会或许股东大会、董事会抉择无效或许不树立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条根据公司法第二十二条第二款恳求撤消股东会或许股东大会、董事会抉择的原告，应当在申述时具有公司股东资历。
第三条原告恳求承认股东会或许股东大会、董事会抉择不树立、无效或许撤消抉择的案子，应当列公司为被告。对抉择触及的其他好坏联系人，能够依法列为第三人。
一审法庭争辩完结前,其他有原告资历的人以相同的诉讼恳求恳求参与前款规则诉讼的，能够列为一起原告。
第四条股东恳求撤消股东会或许股东大会、董事会抉择，契合公司法第二十二条第二款规则的，人民法院应当予以支撑,但会议招集程序或许表决方法仅有细微瑕疵,且对抉择未发作本质影响的，人民法院不予支撑。
第五条股东会或许股东大会、董事会抉择存在下列景象之一，当事人建议抉择不树立的，人民法院应当予以支撑：
(一)公司未举办会议的，但根据公司法第三十七条第二款或许公司规章规则能够不举办股东会或许股东大会而直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章的在外;
(二)会议未对抉择事项进行表决的;
(三)到会会议的人数或许股东所持表决权不契合公司法或许公司规章规则的;
(四)会议的表决成果未到达公司法或许公司规章规则的经过份额的;
(五)导致抉择不树立的其他景象。
第六条股东会或许股东大会、董事会抉择被人民法院判定承认无效或许撤消的，公司根据该抉择与好心相对人构成的民事法令联系不受影响。
第七条股东根据公司法第三十三条、第九十七条或许公司规章的规则，申述恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有根据证明前款规则的原告在申述时不具有公司股东资历的，人民法院应当驳回申述，但原告有开始根据证明在持股期间其合法权益遭到危害，恳求依法查阅或许仿制其持股期间的公司特定文件资料的在外。
第八条有限职责公司有根据证明股东存在下列景象之一的，人民法院应当承认股东有公司法第三十三条第二款规则的“不正当意图”：
(一)股东自营或许为别人运营与公司主运营务有本质性竞赛联系事务的，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外;
(二)股东为了向别人通报有关信息查阅公司管帐账簿，或许危害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅恳求之日前的三年内，曾经过查阅公司管帐账簿，向别人通报有关信息危害公司合法利益的;
(四)股东有不正当意图的其他景象。
第九条公司规章、股东之间的协议等本质性掠夺股东根据公司法第三十三条、第九十七条规则查阅或许仿制公司文件资料的权力，公司以此为由回绝股东查阅或许仿制的，人民法院不予支撑。
第十条人民法院审理股东恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的案子，对原告诉讼恳求予以支撑的，应当在判定中清晰查阅或许仿制公司特定文件资料的时刻、地址和特定文件资料的名录。
股东根据人民法院收效判定查阅公司文件资料的，在该股东在场的状况下，能够由管帐师、律师等依法或许根据执业行为标准负有保密职责的中介安排执业人员辅佐进行。
第十一条股东行使知情权后走漏公司商业隐秘导致公司合法利益遭到危害，公司恳求该股东补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。
根据本规则第十条辅佐股东查阅公司文件资料的管帐师、律师等走漏公司商业隐秘导致公司合法利益遭到危害，公司恳求其补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。
第十二条公司董事、高档处理人员等未依法实施职责，导致公司未依法制造或许保存公司法第三十三条、第九十七条规则的公司文件资料，给股东构成丢失，股东依法恳求负有相应职责的公司董事、高档处理人员承当民事补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
第十三条股东恳求公司分配赢利案子，应当列公司为被告。
一审法庭争辩完结前，其他股东根据同一分配计划恳求分配赢利并恳求参与诉讼的，应当列为一起原告。
第十四条股东提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会的有用抉择，恳求公司分配赢利，公司回绝分配赢利且其关于无法实施抉择的抗辩理由不树立的，人民法院应当判定公司依照抉择载明的详细分配计划向股东分配赢利。
第十五条股东未提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会抉择，恳求公司分配赢利的，人民法院应当驳回其诉讼恳求，但违背法令规则乱用股东权力导致公司不分配赢利,给其他股东构成丢失的在外。
第十六条有限职责公司的自然人股东因承继发作改变时，其他股东建议根据公司法第七十一条第三款规则行使优先购买权的，人民法院不予支撑，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
第十七条有限职责公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或许其他能够承认收悉的合理方法告诉其他股东寻求赞同。其他股东半数以上不赞同转让，不赞同的股东不购买的，人民法院应当承认视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，其他股东建议转让股东应当向其以书面或许其他能够承认收悉的合理方法告诉转让股权的平等条件的，人民法院应当予以支撑。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，转让股东以外的其他股东建议优先购买的，人民法院应当予以支撑，但转让股东根据本规则第二十条抛弃转让的在外。
第十八条人民法院在判别是否契合公司法第七十一条第三款及本规则所称的“平等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、付出方法及期限等要素。
第十九条有限职责公司的股东建议优先购买转让股权的，应当在收到告诉后，在公司规章规则的行使期间内提出购买恳求。公司规章没有规则行使期间或许规则不清晰的，以告诉承认的期间为准，告诉承认的期间短于三十日或许未清晰行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限职责公司的转让股东，在其他股东建议优先购买后又不赞同转让股权的，对其他股东优先购买的建议，人民法院不予支撑，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。其他股东建议转让股东补偿其丢失合理的，人民法院应当予以支撑。
第二十一条有限职责公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项寻求其他股东定见，或许以诈骗、歹意勾结等手法，危害其他股东优先购买权，其他股东建议依照平等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支撑，但其他股东自知道或许应当知道行使优先购买权的平等条件之日起三十日内没有建议，或许自股权改动挂号之日起超越一年的在外。
前款规则的其他股东仅提出承认股权转让合同及股权改变效能等恳求，未一起建议依照平等条件购买转让股权的，人民法院不予支撑，但其他股东非因本身原因导致无法行使优先购买权,恳求危害补偿的在外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能完结合赞同图的，能够依法恳求转让股东承当相应民事职责。
第二十二条经过拍卖向股东以外的人转让有限职责公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或许第七十二条规则的“书面告诉”“告诉”“平等条件”时，根据相关法令、司法解释承认。
在依法树立的产权买卖场所转让有限职责公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或许第七十二条规则的“书面告诉”“告诉”“平等条件”时，能够参照产权买卖场所的买卖规则。
第二十三条监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事根据公司法榜首百五十一条榜首款规则对董事、高档处理人员提申述讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或许不设监事会的有限职责公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事根据公司法榜首百五十一条榜首款规则对监事提申述讼的，或许根据公司法榜首百五十一条第三款规则对别人提申述讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或许实施董事代表公司进行诉讼。
第二十四条契合公司法榜首百五十一条榜首款规则条件的股东，根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则，直接对董事、监事、高档处理人员或许别人提申述讼的，应当列公司为第三人参与诉讼。
一审法庭争辩完结前，契合公司法榜首百五十一条榜首款规则条件的其他股东，以相同的诉讼恳求恳求参与诉讼的，应当列为一起原告。
第二十五条股东根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则直接提申述讼的案子，胜诉利益归归于公司。股东恳求被告直接向其承当民事职责的，人民法院不予支撑。
第二十六条股东根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则直接提申述讼的案子，其诉讼恳求部分或许悉数得到人民法院支撑的，公司应当承当股东因参与诉讼付出的合理费用。
第二十七条本规则自2017年9月1日起实施。
本规则实施后没有终审的案子，适用本规则;本规则实施前现已终审的案子，或许适用审判监督程序再审的案子，不适用本规则。
公司法令师引荐：北京律师 浙江律师 深圳律师 江苏律师
公司法全文及司法解释
公司法（2018.10.26批改后最新版别）
公司法修订进程：
通 过：1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议经过
榜首次：根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》榜首次批改
第2次：根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于批改〈中华人民共和国公司法〉的抉择》第2次批改
第三次：2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
第四次：2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议经过《关于批改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法令的抉择》，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号发布，自2014年3月1日起实施
第五次：2018年10月26号根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议抉择对《中华人民共和国公司法》作出批改
公司法全文
榜首章 总则
第二章 有限职责公司的树立和安排安排
榜首节 树立
第二节 安排安排
第三节 一人有限职责公司的特别规则
第四节 国有独资公司的特别规则
第三章 有限职责公司的股权转让
第四章 股份有限公司的树立和安排安排
榜首节 树立
第二节 股东大会
第三节 董事会、司理
第四节 监事会
第五节 上市公司安排安排的特别规则
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
榜首节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
第七章 公司债券
第八章 公司财政、管帐
第九章 公司兼并、分立、增资、减资
第十章 公司闭幕和清算
第十一章 外国公司的分支安排
第十二章 法令职责
第十三章 附则
榜首章总则
榜首条为了标准公司的安排和行为，保护公司、股东和债款人的合法权益，保护社会经济次序，促进社会主义商场经济的展开，拟定本法。
第二条本法所称公司是指依照本法在我国境内树立的有限职责公司和股份有限公司。
第三条公司是企业法人，有独立的法人产业，享有法人产业权。公司以其悉数产业对公司的债款承当职责。
有限职责公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承当职责;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承当职责。
第四条公司股东依法享有财物收益、参与严峻抉择计划和挑选处理者等权力。
第五条公司从事运营活动，有必要恪守法令、行政法规，恪守社会公德、商业道德，诚笃守信，承受政府和社会大众的监督，承当社会职责。
公司的合法权益受法令保护，不受侵略。
第六条树立公司，应当依法向公司挂号机关恳求树立挂号。契合本法规则的树立条件的，由公司挂号机关别离挂号为有限职责公司或许股份有限公司;不契合本法规则的树立条件的，不得挂号为有限职责公司或许股份有限公司。
法令、行政法规规则树立公司有必要报经赞同的，应当在公司挂号前依法处理赞同手续。
大众能够向公司挂号机关恳求查询公司挂号事项，公司挂号机关应当供给查询服务。
第七条依法树立的公司，由公司挂号机关发给公司运营执照。公司运营执照签发日期为公司树立日期。
公司运营执照应当载明公司的称号、居处、注册本钱、运营规划、法定代表人名字等事项。
公司运营执照记载的事项发作改动的，公司应当依法处理改动挂号，由公司挂号机关换发运营执照。
第八条依照本法树立的有限职责公司，有必要在公司称号中标明有限职责公司或许有限公司字样。
依照本法树立的股份有限公司，有必要在公司称号中标明股份有限公司或许股份公司字样。
第九条有限职责公司改动为股份有限公司，应当契合本法规则的股份有限公司的条件。股份有限公司改动为有限职责公司，应当契合本法规则的有限职责公司的条件。
有限职责公司改动为股份有限公司的，或许股份有限公司改动为有限职责公司的，公司改动前的债款、债款由改动后的公司承继。
第十条公司以其首要办事安排所在地为居处。
第十一条树立公司有必要依法拟定公司规章。公司规章对公司、股东、董事、监事、高档处理人员具有约束力。
第十二条公司的运营规划由公司规章规则，并依法挂号。公司能够批改公司规章，改动运营规划，可是应当处理改动挂号。
公司的运营规划中归于法令、行政法规规则须经赞同的项目，应当依法经过赞同。
第十三条公司法定代表人依照公司规章的规则，由董事长、实施董事或许司理担任，并依法挂号。公司法定代表人改动，应当处理改动挂号。
第十四条公司能够树立分公司。树立分公司，应当向公司挂号机关恳求挂号，收取运营执照。分公司不具有法人资历，其民事职责由公司承当。
公司能够树立子公司，子公司具有法人资历，依法独立承当民事职责。
第十五条公司能够向其他企业出资;可是，除法令还有规则外，不得成为对所出资企业的债款承当连带职责的出资人。
第十六条公司向其他企业出资或许为别人供给担保，依照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，有必要经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过半数经过。
第十七条公司有必要保护员工的合法权益，依法与员工签定劳作合同，参与社会稳妥，加强劳作保护，完结安全出产。
公司应当选用多种方法，加强公司员工的职业教育和岗位培训，进步员工本质。
第十八条公司员工依照《中华人民共和国工会法》安排工会，展开工会活动，保护员工合法权益。公司应当为本公司工会供给必要的活动条件。公司工会代表员工就员工的劳作酬劳、作业时刻、福利、稳妥和劳作安全卫生等事项依法与公司签定集体合同。
公司依照宪法和有关法令的规则，经过员工代表大会或许其他方法，实施民主处理。
公司研究抉择改制以及运营方面的严峻问题、拟定重要的规章准则时，应当听取公司工会的定见，并经过员工代表大会或许其他方法听取员工的定见和建议。
第十九条在公司中，根据我国共产党规章的规则，树立我国共产党的安排，展开党的活动。公司应当为党安排的活动供给必要条件。
第二十条公司股东应当恪守法令、行政法规和公司规章，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或许其他股东的利益;不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债款人的利益。
公司股东乱用股东权力给公司或许其他股东构成丢失的，应当依法承当补偿职责。
公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，躲避债款，严峻危害公司债款人利益的，应当对公司债款承当连带职责。
第二十一条公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员不得运用其相相联系危害公司利益。
违背前款规则，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
第二十二条公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院撤消。
股东依照前款规则提申述讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司根据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改动挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许撤消该抉择后，公司应当向公司挂号机关恳求撤消改动挂号。
第二章有限职责公司的树立和安排安排
榜首节树立
第二十三条树立有限职责公司，应当具有下列条件：
(一)股东契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体股东认缴的出资额;
(三)股东一起拟定公司规章;
(四)有公司称号，树立契合有限职责公司要求的安排安排;
(五)有公司居处。
第二十四条有限职责公司由五十个以下股东出资树立。
第二十五条有限职责公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规划;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号;
(五)股东的出资方法、出资额和出资时刻;
(六)公司的安排及其发作方法、职权、议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)股东会会议认为需求规则的其他事项。
股东应当在公司规章上签名、盖章。
第二十六条有限职责公司的注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体股东认缴的出资额。
法令、行政法规以及国务院抉择对有限职责公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。
第二十七条股东能够用钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资;可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。
对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。
第二十八条股东应当如期足额交纳公司规章中规则的各自所认缴的出资额。股东以钱银出资的，应当将钱银出资足额存入有限职责公司在银行开设的账户;以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
股东不依照前款规则交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已如期足额交纳出资的股东承当违约职责。
第二十九条股东认足公司规章规则的出资后，由整体股东指定的代表或许一起托付的署理人向公司挂号机关报送公司挂号恳求书、公司规章等文件，恳求树立挂号。
第三十条有限职责公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的股东补足其差额;公司树立时的其他股东承当连带职责。
第三十一条有限职责公司树立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)公司注册本钱;
(四)股东的名字或许称号、交纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限职责公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，能够依股东名册建议行使股东权力。
公司应当将股东的名字或许称号向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改动的，应当处理改动挂号。未经挂号或许改动挂号的，不得对立第三人。
第三十三条股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐陈说。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理根据认为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第三十四条股东依照实缴的出资份额分取盈余;公司新增本钱时，股东有权优先依照实缴的出资份额认缴出资。可是，整体股东约好不依照出资份额分取盈余或许不依照出资份额优先认缴出资的在外。
第三十五条公司树立后，股东不得抽逃出资。
第二节安排安排
第三十六条有限职责公司股东会由整体股东组成。股东会是公司的权力安排，依照本法行使职权。
第三十七条股东会行使下列职权：
(一)抉择公司的运营政策和出资计划;
(二)推举和替换非由员工代表担任的董事、监事，抉择有关董事、监事的酬劳事项;
(三)审议赞同董事会的陈说;
(四)审议赞同监事会或许监事的陈说;
(五)审议赞同公司的年度财政预算计划、决算计划;
(六)审议赞同公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(七)对公司添加或许削减注册本钱作出抉择;
(八)对发行公司债券作出抉择;
(九)对公司兼并、分立、闭幕、清算或许改动公司方法作出抉择;
(十)批改公司规章;
(十一)公司规章规则的其他职权。
对前款所列事项股东以书面方法一起表示赞同的，能够不举办股东会会议，直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章。
第三十八条初次股东会会议由出资最多的股东招集和掌管，依照本法规则行使职权。
第三十九条股东会会议分为守时会议和暂时会议。
守时会议应当依照公司规章的规则准时举办。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或许不设监事会的公司的监事提议举办暂时会议的，应当举办暂时会议。
第四十条有限职责公司树立董事会的，股东会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
有限职责公司不设董事会的，股东会会议由实施董事招集和掌管。
董事会或许实施董事不能实施或许不实施招集股东会会议职责的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。
第四十一条举办股东会会议，应当于会议举办十五日前告诉整体股东;可是，公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
股东会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十二条股东会会议由股东依照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
第四十三条股东会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
股东会会议作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经代表三分之二以上表决权的股东经过。
第四十四条有限职责公司设董事会，其成员为三人至十三人;可是，本法第五十条还有规则的在外。
两个以上的国有企业或许两个以上的其他国有出资主体出资树立的有限职责公司，其董事会成员中应当有公司员工代表;其他有限职责公司董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长的发作方法由公司规章规则。
第四十五条董事任期由公司规章规则，但每届任期不得超越三年。董事任期届满，连选能够连任。
董事任期届满未及时改组，或许董事在任期内辞去职务导致董事会成员低于法定人数的，在改组出的董事就任前，原董事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，实施董事职务。
第四十六条董事会对股东会担任，行使下列职权：
(一)招集股东会会议，并向股东会陈说作业;
(二)实施股东会的抉择;
(三)抉择公司的运营计划和出资计划;
(四)拟定公司的年度财政预算计划、决算计划;
(五)拟定公司的赢利分配计划和补偿亏本计划;
(六)拟定公司添加或许削减注册本钱以及发行公司债券的计划;
(七)拟定公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的计划;
(八)抉择公司内部处理安排的设置;
(九)抉择聘任或许解聘公司司理及其酬劳事项，并根据司理的提名抉择聘任或许解聘公司副司理、财政担任人及其酬劳事项;
(十)拟定公司的根本处理准则;
(十一)公司规章规则的其他职权。
第四十七条董事会会议由董事长招集和掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长招集和掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事招集和掌管。
第四十八条董事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
董事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
第四十九条有限职责公司能够设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。司理对董事会担任，行使下列职权：
(一)掌管公司的出产运营处理作业，安排实施董事会抉择;
(二)安排实施公司年度运营计划和出资计划;
(三)拟定公司内部处理安排设置计划;
(四)拟定公司的根本处理准则;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请聘任或许解聘公司副司理、财政担任人;
(七)抉择聘任或许解聘除应由董事会抉择聘任或许解聘以外的担任处理人员;
(八)董事会颁发的其他职权。
公司规章对司理职权还有规则的，从其规则。
司理列席董事会会议。
第五十条股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一名实施董事，不设董事会。实施董事能够兼任公司司理。
实施董事的职权由公司规章规则。
第五十一条有限职责公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或许规划较小的有限职责公司，能够设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选能够连任。
监事任期届满未及时改组，或许监事在任期内辞去职务导致监事会成员低于法定人数的，在改组出的监事就任前，原监事仍应当依照法令、行政法规和公司规章的规则，实施监事职务。
第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
(一)查看公司财政;
(二)对董事、高档处理人员实施公司职务的行为进行监督，对违背法令、行政法规、公司规章或许股东会抉择的董事、高档处理人员提出革除的建议;
(三)当董事、高档处理人员的行为危害公司的利益时，要求董事、高档处理人员予以纠正;
(四)提议举办暂时股东会会议，在董事会不实施本法规则的招集和掌管股东会会议职责时招集和掌管股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法榜首百五十一条的规则，对董事、高档处理人员提申述讼;
(七)公司规章规则的其他职权。
第五十四条监事能够列席董事会会议，并对董事会抉择事项提出质询或许建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司运营状况异常，能够进行调查;必要时，能够延聘管帐师事务所等帮忙其作业，费用由公司承当。
第五十五条监事会每年度至少举办一次会议，监事能够提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承当。
第三节一人有限职责公司的特别规则
第五十七条一人有限职责公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章榜首节、第二节的规则。
本法所称一人有限职责公司，是指只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司。
第五十八条一个自然人只能出资树立一个一人有限职责公司。该一人有限职责公司不能出资树立新的一人有限职责公司。
第五十九条一人有限职责公司应当在公司挂号中注明自然人独资或许法人独资，并在公司运营执照中载明。
第六十条一人有限职责公司规章由股东拟定。
第六十一条一人有限职责公司不设股东会。股东作出本法第三十七条榜首款所列抉择时，应当选用书面方法，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限职责公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并经管帐师事务所审计。
第六十三条一人有限职责公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的，应当对公司债款承当连带职责。
第四节国有独资公司的特别规则
第六十四条国有独资公司的树立和安排安排，适用本节规则;本节没有规则的，适用本章榜首节、第二节的规则。
本法所称国有独资公司，是指国家独自出资、由国务院或许当地人民政府授权本级人民政府国有财物监督处理安排实施出资人职责的有限职责公司。
第六十五条国有独资公司规章由国有财物监督处理安排拟定，或许由董事会拟定报国有财物监督处理安排赞同。
第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有财物监督处理安排行使股东会职权。国有财物监督处理安排能够授权公司董事会行使股东会的部分职权，抉择公司的严峻事项，但公司的兼并、分立、闭幕、添加或许削减注册本钱和发行公司债券，有必要由国有财物监督处理安排抉择;其间，重要的国有独资公司兼并、分立、闭幕、恳求破产的，应当由国有财物监督处理安排审阅后，报本级人民政府赞同。
前款所称重要的国有独资公司，依照国务院的规则承认。
第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规则行使职权。董事每届任期不得超越三年。董事会成员中应当有公司员工代表。
董事会成员由国有财物监督处理安排派遣;可是，董事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。
董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长、副董事长由国有财物监督处理安排从董事会成员中指定。
第六十八条国有独资公司设司理，由董事会聘任或许解聘。司理依照本法第四十九条规则行使职权。
经国有财物监督处理安排赞同，董事会成员能够兼任司理。
第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高档处理人员，未经国有财物监督处理安排赞同，不得在其他有限职责公司、股份有限公司或许其他经济安排兼职。
第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。
监事会成员由国有财物监督处理安排派遣;可是，监事会成员中的员工代表由公司员工代表大会推举发作。监事会主席由国有财物监督处理安排从监事会成员中指定。
监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规则的职权和国务院规则的其他职权。
第三章有限职责公司的股权转让
第七十一条有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。
公司规章对股权转让还有规则的，从其规则。
第七十二条人民法院依照法令规则的强制实施程序转让股东的股权时，应当告诉公司及整体股东，其他股东在平等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院告诉之日起满二十日不行使优先购买权的，视为抛弃优先购买权。
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当刊出原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应批改公司规章和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司规章的该项批改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列景象之一的，对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配赢利，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配赢利条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的运营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择批改规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能到达股权收买协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提申述讼。
第七十五条自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外。
第四章股份有限公司的树立和安排安排
榜首节树立
第七十六条树立股份有限公司，应当具有下列条件：
(一)建议人契合法定人数;
(二)有契合公司规章规则的整体建议人认购的股本总额或许征集的实收股本总额;
(三)股份发行、筹办事项契合法令规则;
(四)建议人拟定公司规章，选用征集方法树立的经创建大会经过;
(五)有公司称号，树立契合股份有限公司要求的安排安排;
(六)有公司居处。
第七十七条股份有限公司的树立，能够采纳建议树立或许征集树立的方法。
建议树立，是指由建议人认购公司应发行的悉数股份而树立公司。
征集树立，是指由建议人认购公司应发行股份的一部分，其他股份向社会揭露征集或许向特定目标征集而树立公司。
第七十八条树立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为建议人，其间须有半数以上的建议人在我国境内有居处。
第七十九条股份有限公司建议人承当公司筹办事务。
建议人应当签定建议人协议，清晰各安闲公司树立过程中的权力和职责。
第八十条股份有限公司采纳建议树立方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的整体建议人认购的股本总额。在建议人认购的股份缴足前，不得向别人征集股份。
股份有限公司采纳征集方法树立的，注册本钱为在公司挂号机关挂号的实收股本总额。
法令、行政法规以及国务院抉择对股份有限公司注册本钱实缴、注册本钱最低限额还有规则的，从其规则。
第八十一条股份有限公司规章应当载明下列事项：
(一)公司称号和居处;
(二)公司运营规划;
(三)公司树立方法;
(四)公司股份总数、每股金额和注册本钱;
(五)建议人的名字或许称号、认购的股份数、出资方法和出资时刻;
(六)董事会的组成、职权和议事规则;
(七)公司法定代表人;
(八)监事会的组成、职权和议事规则;
(九)公司赢利分配方法;
(十)公司的闭幕事由与清算方法;
(十一)公司的告诉和布告方法;
(十二)股东大会会议认为需求规则的其他事项。
第八十二条建议人的出资方法，适用本法第二十六条的规则。
第八十三条以建议树立方法树立股份有限公司的，建议人应当书面认足公司规章规则其认购的股份，并依照公司规章规则交纳出资。以非钱银产业出资的，应当依法处理其产业权的搬运手续。
建议人不依照前款规则交纳出资的，应当依照建议人协议承当违约职责。
建议人认足公司规章规则的出资后，应当推举董事会和监事会，由董事会向公司挂号机关报送公司规章以及法令、行政法规规则的其他文件，恳求树立挂号。
第八十四条以征集树立方法树立股份有限公司的，建议人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;可是，法令、行政法规还有规则的，从其规则。
第八十五条建议人向社会揭露征集股份，有必要布告招股阐明书，并制造认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、居处，并签名、盖章。认股人依照所认购股数交纳股款。
第八十六条招股阐明书应当附有建议人拟定的公司规章，并载明下列事项：
(一)建议人认购的股份数;
(二)每股的票面金额和发行价格;
(三)无记名股票的发行总数;
(四)征集资金的用处;
(五)认股人的权力、职责;
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人能够撤回所认股份的阐明。
第八十七条建议人向社会揭露征集股份，应当由依法树立的证券公司承销，签定承销协议。
第八十八条建议人向社会揭露征集股份，应当同银行签定代收股款协议。
代收股款的银行应当依照协议代收和保存股款，向交纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部分出具收款证明的职责。
第八十九条发行股份的股款缴足后，有必要经依法树立的验资安排验资并出具证明。建议人应当自股款缴足之日起三十日内掌管举办公司创建大会。创建大会由建议人、认股人组成。
发行的股份超越招股阐明书规则的截止期限没有募足的，或许发行股份的股款缴足后，建议人在三十日内未举办创建大会的，认股人能够依照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求建议人返还。
第九十条建议人应当在创建大会举办十五日前将会议日期告诉各认股人或许予以布告。创建大会应有代表股份总数过半数的建议人、认股人到会，方可举办。
创建大会行使下列职权：
(一)审议建议人关于公司筹办状况的陈说;
(二)经过公司规章;
(三)推举董事会成员;
(四)推举监事会成员;
(五)对公司的树立费用进行审阅;
(六)对建议人用于抵作股款的产业的作价进行审阅;
(七)发作不可抗力或许运营条件发作严峻改变直接影响公司树立的，能够作出不树立公司的抉择。
创建大会对前款所列事项作出抉择，有必要经到会会议的认股人所持表决权过半数经过。
第九十一条建议人、认股人交纳股款或许交给抵作股款的出资后，除未如期募足股份、建议人未如期举办创建大会或许创建大会抉择不树立公司的景象外，不得抽回其股本。
第九十二条董事会应于创建大会结束后三十日内，向公司挂号机关报送下列文件，恳求树立挂号：
(一)公司挂号恳求书;
(二)创建大会的会议记录;
(三)公司规章;
(四)验资证明;
(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
(六)建议人的法人资历证明或许自然人身份证明;
(七)公司居处证明。
以征集方法树立股份有限公司揭露发行股票的，还应当向公司挂号机关报送国务院证券监督处理安排的核准文件。
第九十三条股份有限公司树立后，建议人未依照公司规章的规则缴足出资的，应当补缴;其他建议人承当连带职责。
股份有限公司树立后，发现作为树立公司出资的非钱银产业的实践价额明显低于公司规章所定价额的，应当由交给该出资的建议人补足其差额;其他建议人承当连带职责。
第九十四条股份有限公司的建议人应当承当下列职责：
(一)公司不能树立时，对树立行为所发作的债款和费用负连带职责;
(二)公司不能树立时，对认股人已交纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带职责;
(三)在公司树立过程中，由于建议人的差错致使公司利益遭到危害的，应当对公司承当补偿职责。
第九十五条有限职责公司改动为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净财物额。有限职责公司改动为股份有限公司，为添加本钱揭露发行股份时，应当依法处理。
第九十六条股份有限公司应当将公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财政管帐陈说置备于本公司。
第九十七条股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐陈说，对公司的运营提出建议或许质询。
第二节股东大会
第九十八条股份有限公司股东大会由整体股东组成。股东大会是公司的权力安排，依照本法行使职权。
第九十九条本法第三十七条榜首款关于有限职责公司股东会职权的规则，适用于股份有限公司股东大会。
榜首百条股东大会应当每年举办一次年会。有下列景象之一的，应当在两个月内举办暂时股东大会：
(一)董事人数缺乏本法规则人数或许公司规章所定人数的三分之二时;
(二)公司未补偿的亏本达实收股本总额三分之一时;
(三)独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议举办时;
(六)公司规章规则的其他景象。
榜首百零一条股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实施或许不实施招集股东大会会议职责的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
榜首百零二条举办股东大会会议，应当将会议举办的时刻、地址和审议的事项于会议举办二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举办十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举办三十日前布告会议举办的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举办十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权规划，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举办五日前至股东大会结束会议时将股票交存于公司。
榜首百零三条股东到会股东大会会议，所持每一股份有一表决权。可是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权过半数经过。可是，股东大会作出批改公司规章、添加或许削减注册本钱的抉择，以及公司兼并、分立、闭幕或许改动公司方法的抉择，有必要经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百零四条本法和公司规章规则公司转让、受让严峻财物或许对外供给担保等事项有必要经股东大会作出抉择的，董事会应当及时招集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
榜首百零五条股东大会推举董事、监事，能够依照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
榜首百零六条股东能够托付署理人到会股东大会会议，署理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权规划内行使表决权。
榜首百零七条股东大会应当对所议事项的抉择作成会议记录，掌管人、到会会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与到会股东的签名册及署理到会的托付书一起保存。
第三节董事会、司理
榜首百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
董事会成员中能够有公司员工代表。董事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
本法第四十五条关于有限职责公司董事任期的规则，适用于股份有限公司董事。
本法第四十六条关于有限职责公司董事会职权的规则，适用于股份有限公司董事会。
榜首百零九条董事会设董事长一人，能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以整体董事的过半数推举发作。
董事长招集和掌管董事会会议，查看董事会抉择的实施状况。副董事长帮忙董事长作业，董事长不能实施职务或许不实施职务的，由副董事长实施职务;副董事长不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上董事一起推举一名董事实施职务。
榜首百一十条董事会每年度至少举办两次会议，每次会议应当于会议举办十日前告诉整体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或许监事会，能够提议举办董事会暂时会议。董事长应当自接到提议后十日内，招集和掌管董事会会议。
董事会举办暂时会议，能够另定招集董事会的告诉方法和告诉时限。
榜首百一十一条董事会会议应有过半数的董事到会方可举办。董事会作出抉择，有必要经整体董事的过半数经过。
董事会抉择的表决，实施一人一票。
榜首百一十二条董事会会议，应由董事自己到会;董事因故不能到会，能够书面托付其他董事代为到会，托付书中应载明授权规划。
董事会应当对会议所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的抉择承当职责。董事会的抉择违背法令、行政法规或许公司规章、股东大会抉择，致使公司遭受严峻丢失的，参与抉择的董事对公司负补偿职责。但经证明在表决时曾标明贰言并记载于会议记录的，该董事能够革除职责。
榜首百一十三条股份有限公司设司理，由董事会抉择聘任或许解聘。
本法第五十条关于有限职责公司司理职权的规则，适用于股份有限公司司理。
榜首百一十四条公司董事会能够抉择由董事会成员兼任司理。
榜首百一十五条公司不得直接或许经过子公司向董事、监事、高档处理人员供给告贷。
榜首百一十六条公司应当守时向股东发表董事、监事、高档处理人员从公司获得酬劳的状况。
第四节监事会
榜首百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
监事会应当包含股东代表和恰当份额的公司员工代表，其间员工代表的份额不得低于三分之一，详细份额由公司规章规则。监事会中的员工代表由公司员工经过员工代表大会、员工大会或许其他方法民主推举发作。
监事会设主席一人，能够设副主席。监事会主席和副主席由整体监事过半数推举发作。监事会主席招集和掌管监事会会议;监事会主席不能实施职务或许不实施职务的，由监事会副主席招集和掌管监事会会议;监事会副主席不能实施职务或许不实施职务的，由半数以上监事一起推举一名监事招集和掌管监事会会议。
董事、高档处理人员不得兼任监事。
本法第五十二条关于有限职责公司监事任期的规则，适用于股份有限公司监事。
榜首百一十八条本法第五十三条、第五十四条关于有限职责公司监事会职权的规则，适用于股份有限公司监事会。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承当。
榜首百一十九条监事会每六个月至少举办一次会议。监事能够提议举办暂时监事会会议。
监事会的议事方法和表决程序，除本法有规则的外，由公司规章规则。
监事会抉择应当经半数以上监事经过。
监事会应当对所议事项的抉择作成会议记录，到会会议的监事应当在会议记录上签名。
第五节上市公司安排安排的特别规则
榜首百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券买卖所上市买卖的股份有限公司。
榜首百二十一条上市公司在一年内购买、出售严峻财物或许担保金额超越公司财物总额百分之三十的，应当由股东大会作出抉择，并经到会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百二十二条上市公司树立独立董事，详细方法由国务院规则。
榜首百二十三条上市公司设董事会秘书，担任公司股东大会和董事会会议的准备、文件保管以及公司股东资料的处理，处理信息发表事务等事宜。
榜首百二十四条上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过半数经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章股份有限公司的股份发行和转让
榜首节股份发行
榜首百二十五条股份有限公司的本钱划分为股份，每一股的金额持平。
公司的股份采纳股票的方法。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭据。
榜首百二十六条股份的发行，实施公平、公平的准则，同品种的每一股份应当具有平等权力。
同次发行的同品种股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或许个人所认购的股份，每股应当付出相同价额。
榜首百二十七条股票发行价格能够按票面金额，也能够超越票面金额，但不得低于票面金额。
榜首百二十八条股票选用纸面方法或许国务院证券监督处理安排规则的其他方法。
股票应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)公司树立日期;
(三)股票品种、票面金额及代表的股份数;
(四)股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
建议人的股票，应当标明建议人股票字样。
榜首百二十九条公司发行的股票，能够为记名股票，也能够为无记名股票。
公司向建议人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该建议人、法人的称号或许名字，不得另立户名或许以代表人名字记名。
榜首百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的名字或许称号及居处;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东获得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
榜首百三十一条国务院能够对公司发行本法规则以外的其他品种的股份，另行作出规则。
榜首百三十二条股份有限公司树立后，即向股东正式交给股票。公司树立前不得向股东交给股票。
榜首百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出抉择：
(一)新股品种及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的品种及数额。
榜首百三十四条公司经国务院证券监督处理安排核准揭露发行新股时，有必要布告新股招股阐明书和财政管帐陈说，并制造认股书。
本法第八十七条、第八十八条的规则适用于公司揭露发行新股。
榜首百三十五条公司发行新股，能够根据公司运营状况和财政状况，承认其作价计划。
榜首百三十六条公司发行新股募足股款后，有必要向公司挂号机关处理改动挂号，并布告。
第二节股份转让
榜首百三十七条股东持有的股份能够依法转让。
榜首百三十八条股东转让其股份，应当在依法树立的证券买卖场所进行或许依照国务院规则的其他方法进行。
榜首百三十九条记名股票，由股东以背书方法或许法令、行政法规规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于股东名册。
股东大会举办前二十日内或许公司抉择分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规则的股东名册的改动挂号。可是，法令对上市公司股东名册改动挂号还有规则的，从其规则。
榜首百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百四十一条建议人持有的本公司股份，自公司树立之日起一年内不得转让。公司揭露发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高档处理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其改变状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得转让。上述人员离任后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司规章能够对公司董事、监事、高档处理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规则。
榜首百四十二条公司不得收买本公司股份。可是，有下列景象之一的在外：
(一)削减公司注册本钱;
(二)与持有本公司股份的其他公司兼并;
(三)将股份用于员工持股计划或许股权鼓励;
(四)股东因对股东大会作出的公司兼并、分立抉择持贰言，要求公司收买其股份;
(五)将股份用于转化上市公司发行的可转化为股票的公司债券;
(六)上市公司为保护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规则的景象收买本公司股份的，应当经股东大会抉择;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的，能够依照公司规章的规则或许股东大会的授权，经三分之二以上董事到会的董事会会议抉择。
公司依照本条榜首款规则收买本公司股份后，归于第(一)项景象的，应当自收买之日起十日内刊出;归于第(二)项、第(四)项景象的，应当在六个月内转让或许刊出;归于第(三)项、第(五)项、第(六)项景象的，公司算计持有的本公司股份数不得超越本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或许刊出。
上市公司收买本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规则实施信息发表职责。上市公司因本条榜首款第(三)项、第(五)项、第(六)项规则的景象收买本公司股份的，应当经过揭露的会集买卖方法进行。
公司不得承受本公司的股票作为质押权的标的。
榜首百四十三条记名股票被盗、丢失或许灭失，股东能够依照《中华人民共和国民事诉讼法》规则的公示催告程序，恳求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东能够向公司恳求补发股票。
榜首百四十四条上市公司的股票，依照有关法令、行政法规及证券买卖所买卖规则上市买卖。
榜首百四十五条上市公司有必要依照法令、行政法规的规则，揭露其财政状况、运营状况及严峻诉讼，在每管帐年度内半年发布一次财政管帐陈说。
第六章公司董事、监事、高档处理人员的资历和职责
榜首百四十六条有下列景象之一的，不得担任公司的董事、监事、高档处理人员：
(一)无民事行为才能或许约束民事行为才能;
(二)因贪婪、贿赂、侵吞产业、移用产业或许损坏社会主义商场经济次序，被判处刑罚，实施期满未逾五年，或许因违法被掠夺政治权力，实施期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或许厂长、司理，对该公司、企业的破产负有个人职责的，自该公司、企业破产清算结束之日起未逾三年;
(四)担任因违法被撤消运营执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人职责的，自该公司、企业被撤消运营执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债款到期未清偿。
公司违背前款规则推举、派遣董事、监事或许聘任高档处理人员的，该推举、派遣或许聘任无效。
董事、监事、高档处理人员在任职期间呈现本条榜首款所列景象的，公司应当免除其职务。
榜首百四十七条董事、监事、高档处理人员应当恪守法令、行政法规和公司规章，对公司负有忠诚职责和勤勉职责。
董事、监事、高档处理人员不得运用职权收纳贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司的产业。
榜首百四十八条董事、高档处理人员不得有下列行为：
(一)移用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或许以其他个人名义开立账户存储;
(三)违背公司规章的规则，未经股东会、股东大会或许董事会赞同，将公司资金假贷给别人或许以公司产业为别人供给担保;
(四)违背公司规章的规则或许未经股东会、股东大会赞同，与本公司缔结合同或许进行买卖;
(五)未经股东会或许股东大会赞同，运用职务便当为自己或许别人获取归于公司的商业机会，自营或许为别人运营与所任职公司同类的事务;
(六)承受别人与公司买卖的佣钱归为己有;
(七)私行发表公司隐秘;
(八)违背对公司忠诚职责的其他行为。
董事、高档处理人员违背前款规则所得的收入应当归公司一切。
榜首百四十九条董事、监事、高档处理人员实施公司职务时违背法令、行政法规或许公司规章的规则，给公司构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百五十条股东会或许股东大会要求董事、监事、高档处理人员列席会议的，董事、监事、高档处理人员应当列席并承受股东的质询。
董事、高档处理人员应当照实向监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事供给有关状况和资料，不得阻碍监事会或许监事行使职权。
榜首百五十一条董事、高档处理人员有本法榜首百四十九条规则的景象的，有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，能够书面恳求监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事向人民法院提申述讼;监事有本法榜首百四十九条规则的景象的，前述股东能够书面恳求董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事向人民法院提申述讼。
监事会、不设监事会的有限职责公司的监事，或许董事会、实施董事收到前款规则的股东书面恳求后回绝提申述讼，或许自收到恳求之日起三十日内未提申述讼，或许状况紧急、不当即提申述讼将会使公司利益遭到难以补偿的危害的，前款规则的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提申述讼。
别人侵略公司合法权益，给公司构成丢失的，本条榜首款规则的股东能够依照前两款的规则向人民法院提申述讼。
榜首百五十二条董事、高档处理人员违背法令、行政法规或许公司规章的规则，危害股东利益的，股东能够向人民法院提申述讼。
第七章公司债券
榜首百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约好在一守时限还本付息的有价证券。
公司发行公司债券应当契合《中华人民共和国证券法》规则的发行条件。
榜首百五十四条发行公司债券的恳求经国务院授权的部分核准后，应当布告公司债券征集方法。
公司债券征集方法中应当载明下列首要事项：
(一)公司称号;
(二)债券征集资金的用处;
(三)债券总额和债券的票面金额;
(四)债券利率的承认方法;
(五)还本付息的期限和方法;
(六)债券担保状况;
(七)债券的发行价格、发行的起止日期;
(八)公司净财物额;
(九)已发行的没有到期的公司债券总额;
(十)公司债券的承销安排。
榜首百五十五条公司以什物券方法发行公司债券的，有必要在债券上载明公司称号、债券票面金额、利率、归还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
榜首百五十六条公司债券，能够为记名债券，也能够为无记名债券。
榜首百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
(一)债券持有人的名字或许称号及居处;
(二)债券持有人获得债券的日期及债券的编号;
(三)债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;
(四)债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还期限和方法、发行日期及债券的编号。
榜首百五十八条记名公司债券的挂号结算安排应当树立债券挂号、存管、付息、兑付等相关准则。
榜首百五十九条公司债券能够转让，转让价格由转让人与受让人约好。
公司债券在证券买卖所上市买卖的，依照证券买卖所的买卖规则转让。
榜首百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方法或许法令、行政法规规则的其他方法转让;转让后由公司将受让人的名字或许称号及居处记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交给给受让人后即发作转让的效能。
榜首百六十一条上市公司经股东大会抉择能够发行可转化为股票的公司债券，并在公司债券征集方法中规则详细的转化方法。上市公司发行可转化为股票的公司债券，应当报国务院证券监督处理安排核准。
发行可转化为股票的公司债券，应当在债券上标明可转化公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转化公司债券的数额。
榜首百六十二条发行可转化为股票的公司债券的，公司应当依照其转化方法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转化股票或许不转化股票有挑选权。
第八章公司财政、管帐
榜首百六十三条公司应当依照法令、行政法规和国务院财政部分的规则树立本公司的财政、管帐准则。
榜首百六十四条公司应当在每一管帐年度终了时编制财政管帐陈说，并依法经管帐师事务所审计。
财政管帐陈说应当依照法令、行政法规和国务院财政部分的规则制造。
榜首百六十五条有限职责公司应当依照公司规章规则的期限将财政管帐陈说送交各股东。
股份有限公司的财政管帐陈说应当在举办股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅;揭露发行股票的股份有限公司有必要布告其财政管帐陈说。
榜首百六十六条公司分配当年税后赢利时，应当提取赢利的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。
公司的法定公积金缺乏以补偿曾经年度亏本的，在依照前款规则提取法定公积金之前，应当先用当年赢利补偿亏本。
公司从税后赢利中提取法定公积金后，经股东会或许股东大会抉择，还能够从税后赢利中提取恣意公积金。
公司补偿亏本和提取公积金后所余税后赢利，有限职责公司依照本法第三十四条的规则分配;股份有限公司依照股东持有的股份份额分配，但股份有限公司规章规则不按持股份额分配的在外。
股东会、股东大会或许董事会违背前款规则，在公司补偿亏本和提取法定公积金之前向股东分配赢利的，股东有必要将违背规则分配的赢利交还公司。
公司持有的本公司股份不得分配赢利。
榜首百六十七条股份有限公司以超越股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部分规则列入本钱公积金的其他收入，应当列为公司本钱公积金。
榜首百六十八条公司的公积金用于补偿公司的亏本、扩展公司出产运营或许转为添加公司本钱。可是，本钱公积金不得用于补偿公司的亏本。
法定公积金转为本钱时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册本钱的百分之二十五。
榜首百六十九条公司聘任、解聘承办公司审计事务的管帐师事务所，依照公司规章的规则，由股东会、股东大会或许董事会抉择。
公司股东会、股东大会或许董事会就解聘管帐师事务所进行表决时，应当答应管帐师事务所陈说定见。
榜首百七十条公司应当向聘任的管帐师事务所供给实在、完好的管帐凭据、管帐账簿、财政管帐陈说及其他管帐资料，不得回绝、藏匿、谎称。
榜首百七十一条公司除法定的管帐账簿外，不得另立管帐账簿。
对公司财物，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章公司兼并、分立、增资、减资
榜首百七十二条公司兼并能够采纳吸收兼并或许新设兼并。
一个公司吸收其他公司为吸收兼并，被吸收的公司闭幕。两个以上公司兼并树立一个新的公司为新设兼并，兼并各方闭幕。
榜首百七十三条公司兼并，应当由兼并各方签定兼并协议，并编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出兼并抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，能够要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
榜首百七十四条公司兼并时，兼并各方的债款、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司承继。
榜首百七十五条公司分立，其产业作相应的切割。
公司分立，应当编制财物负债表及产业清单。公司应当自作出分立抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。
榜首百七十六条公司分立前的债款由分立后的公司承当连带职责。可是，公司在分立前与债款人就债款清偿到达的书面协议还有约好的在外。
榜首百七十七条公司需求削减注册本钱时，有必要编制财物负债表及产业清单。
公司应当自作出削减注册本钱抉择之日起十日内告诉债款人，并于三十日内涵报纸上布告。债款人自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债款或许供给相应的担保。
榜首百七十八条有限职责公司添加注册本钱时，股东认缴新增本钱的出资，依照本法树立有限职责公司交纳出资的有关规则实施。
股份有限公司为添加注册本钱发行新股时，股东认购新股，依照本法树立股份有限公司交纳股款的有关规则实施。
榜首百七十九条公司兼并或许分立，挂号事项发作改动的，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号;公司闭幕的，应当依法处理公司刊出挂号;树立新公司的，应当依法处理公司树立挂号。
公司添加或许削减注册本钱，应当依法向公司挂号机关处理改动挂号。
第十章公司闭幕和清算
榜首百八十条公司因下列原因闭幕：
(一)公司规章规则的运营期限届满或许公司规章规则的其他闭幕事由呈现;
(二)股东会或许股东大会抉择闭幕;
(三)因公司兼并或许分立需求闭幕;
(四)依法被撤消运营执照、责令封闭或许被撤消;
(五)人民法院依照本法榜首百八十二条的规则予以闭幕。
榜首百八十一条公司有本法榜首百八十条第(一)项景象的，能够经过批改公司规章而存续。
依照前款规则批改公司规章，有限职责公司须经持有三分之二以上表决权的股东经过，股份有限公司须经到会股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。
榜首百八十二条公司运营处理发作严峻困难，持续存续会使股东利益遭到严峻丢失，经过其他途径不能处理的，持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，能够恳求人民法院闭幕公司。
榜首百八十三条公司因本法榜首百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规则而闭幕的，应当在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端清算。有限职责公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或许股东大会承认的人员组成。逾期不树立清算组进行清算的，债款人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求，并及时安排清算组进行清算。
榜首百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)整理公司产业，别离编制财物负债表和产业清单;
(二)告诉、布告债款人;
(三)处理与清算有关的公司未了断的事务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中发作的税款;
(五)整理债款、债款;
(六)处理公司清偿债款后的剩下产业;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
榜首百八十五条清算组应当自树立之日起十日内告诉债款人，并于六十日内涵报纸上布告。债款人应当自接到告诉书之日起三十日内，未接到告诉书的自布告之日起四十五日内，向清算组申报其债款。
债款人申报债款，应当阐明债款的有关事项，并供给证明资料。清算组应当对债款进行挂号。
在申报债款期间，清算组不得对债款人进行清偿。
榜首百八十六条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，应当拟定清算计划，并报股东会、股东大会或许人民法院承认。
公司产业在别离付出清算费用、员工的薪酬、社会稳妥费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债款后的剩下产业，有限职责公司依照股东的出资份额分配，股份有限公司依照股东持有的股份份额分配。
清算期间，公司存续，但不得展开与清算无关的运营活动。公司产业在未依照前款规则清偿前，不得分配给股东。
榜首百八十七条清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单后，发现公司产业缺乏清偿债款的，应当依法向人民法院恳求宣告破产。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应当将清算事务移送给人民法院。
榜首百八十八条公司清算结束后，清算组应当制造清算陈说，报股东会、股东大会或许人民法院承认，并报送公司挂号机关，恳求刊出公司挂号，布告公司停止。
榜首百八十九条清算组成员应当毋忝厥职，依法实施清算职责。
清算组成员不得运用职权收纳贿赂或许其他非法收入，不得侵吞公司产业。
清算组成员因成心或许严峻差错给公司或许债款人构成丢失的，应当承当补偿职责。
榜首百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法令实施破产清算。
第十一章外国公司的分支安排
榜首百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法令在我国境外树立的公司。
榜首百九十二条外国公司在我国境内树立分支安排，有必要向我国主管机关提出恳求，并提交其公司规章、所属国的公司挂号证书等有关文件，经赞同后，向公司挂号机关依法处理挂号，收取运营执照。
外国公司分支安排的批阅方法由国务院另行规则。
榜首百九十三条外国公司在我国境内树立分支安排，有必要在我国境内指定担任该分支安排的代表人或许署理人，并向该分支安排拨付与其所从事的运营活动相适应的资金。
对外国公司分支安排的运营资金需求规则最低限额的，由国务院另行规则。
榜首百九十四条外国公司的分支安排应当在其称号中标明该外国公司的国籍及职责方法。
外国公司的分支安排应当在本安排中置备该外国公司规章。
榜首百九十五条外国公司在我国境内树立的分支安排不具有我国法人资历。
外国公司对其分支安排在我国境内进行运营活动承当民事职责。
榜首百九十六条经赞同树立的外国公司分支安排，在我国境内从事事务活动，有必要恪守我国的法令，不得危害我国的社会公共利益，其合法权益受我国法令保护。
榜首百九十七条外国公司撤消其在我国境内的分支安排时，有必要依法清偿债款，依照本法有关公司清算程序的规则进行清算。未清偿债款之前，不得将其分支安排的产业移至我国境外。
第十二章法令职责
榜首百九十八条违背本法规则，虚报注册本钱、提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实获得公司挂号的，由公司挂号机关责令改正，对虚报注册本钱的公司，处以虚报注册本钱金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪资料或许采纳其他诈骗手法隐秘重要现实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严峻的，撤消公司挂号或许撤消运营执照。
榜首百九十九条公司的建议人、股东虚伪出资，未交给或许未如期交给作为出资的钱银或许非钱银产业的，由公司挂号机关责令改正，处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百条公司的建议人、股东在公司树立后，抽逃其出资的，由公司挂号机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条公司违背本法规则，在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的，由县级以上人民政府财政部分责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零二条公司在依法向有关主管部分供给的财政管帐陈说等资料上作虚伪记载或许隐秘重要现实的，由有关主管部分对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零三条公司不依照本法规则提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部分责令如数补足应当提取的金额，能够对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零四条公司在兼并、分立、削减注册本钱或许进行清算时，不依照本法规则告诉或许布告债款人的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，藏匿产业，对财物负债表或许产业清单作虚伪记载或许在未清偿债款前分配公司产业的，由公司挂号机关责令改正，对公司处以藏匿产业或许未清偿债款前分配公司产业金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接担任的主管人员和其他直接职责人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零五条公司在清算期间展开与清算无关的运营活动的，由公司挂号机关予以正告，没收违法所得。
第二百零六条清算组不依照本法规则向公司挂号机关报送清算陈说，或许报送清算陈说隐秘重要现实或许有严峻遗失的，由公司挂号机关责令改正。
清算组成员运用职权徇私舞弊、获取非法收入或许侵吞公司产业的，由公司挂号机关责令交还公司产业，没收违法所得，并能够处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零七条承当财物评价、验资或许验证的安排供给虚伪资料的，由公司挂号机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并能够由有关主管部分依法责令该安排歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的安排因差错供给有严峻遗失的陈说的，由公司挂号机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并能够由有关主管部分依法责令该安排歇业、撤消直接职责人员的资历证书，撤消运营执照。
承当财物评价、验资或许验证的安排因其出具的评价成果、验资或许验证证明不实，给公司债款人构成丢失的，除能够证明自己没有差错的外，在其评价或许证明不实的金额规划内承当补偿职责。
第二百零八条公司挂号机关对不契合本法规则条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规则条件的挂号恳求不予挂号的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员，依法给予行政处置。
第二百零九条公司挂号机关的上级部分强令公司挂号机关对不契合本法规则条件的挂号恳求予以挂号，或许对契合本法规则条件的挂号恳求不予挂号的，或许对违法挂号进行庇护的，对直接担任的主管人员和其他直接职责人员依法给予行政处置。
第二百一十条未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司名义的，或许未依法挂号为有限职责公司或许股份有限公司的分公司，而冒用有限职责公司或许股份有限公司的分公司名义的，由公司挂号机关责令改正或许予以吊销，能够并处十万元以下的罚款。
第二百一十一条公司树立后无正当理由超越六个月未开业的，或许开业后自行歇业接连六个月以上的，能够由公司挂号机关撤消运营执照。
公司挂号事项发作改动时，未依照本法规则处理有关改动挂号的，由公司挂号机关责令期限挂号;逾期不挂号的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十二条外国公司违背本法规则，擅安闲我国境内树立分支安排的，由公司挂号机关责令改正或许封闭，能够并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十三条运用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严峻违法行为的，撤消运营执照。
第二百一十四条公司违背本法规则，应当承当民事补偿职责和交纳罚款、罚金的，其产业缺乏以付出时，先承当民事补偿职责。
第二百一十五条违背本法规则，构成违法的，依法追查刑事职责。
第十三章附则
第二百一十六条本法下列用语的意义：
(一)高档处理人员，是指公司的司理、副司理、财政担任人，上市公司董事会秘书和公司规章规则的其别人员。
(二)控股股东，是指其出资额占有限职责公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺乏百分之五十，但依其出资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发作严峻影响的股东。
(三)实践操控人，是指虽不是公司的股东，但经过出资联系、协议或许其他安排，能够实践分配公司行为的人。
(四)相相联系，是指公司控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员与其直接或许直接操控的企业之间的联系，以及或许导致公司利益搬运的其他联系。可是，国家控股的企业之间不只由于同受国家控股而具有相相联系。
第二百一十七条外商出资的有限职责公司和股份有限公司适用本法;有关外商出资的法令还有规则的，适用其规则。
第二百一十八条本法自2006年1月1日起实施。
公司法司法解释一
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(一)
(2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事胶葛案子中，详细适用公司法的有关问题规则如下：
榜首条 公司法实施后，人民法院没有审结的和新受理的民事案子，其民事行为或事情发作在公司法实施曾经的，适用其时的法令法规和司法解释。
第二条 因公司法实施前有关民事行为或许事情发作胶葛申述到人民法院的，如其时的法令法规和司法解释没有清晰规则时，可参照适用公司法的有关规则。
第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规则事由，向人民法院提申述讼时，超越公司法规则期限的，人民法院不予受理。
第四条 公司法榜首百五十一条规则的180日以上接连持股期间，应为股东向人民法院提申述讼时，已期满的持股时刻;规则的算计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的算计。
第五条 人民法院对公司法实施前现已终审的案子依法进行再审时，不适用公司法的规则。
第六条 本规则自发布之日起实施。
公司法司法解释二
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)(2014批改)
实施日期:2008.05.19发布日期:2014.02.20
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(二)
(2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改 2014年2月20日发布)
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司闭幕和清算案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条 独自或许算计持有公司悉数股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起闭幕公司诉讼，并契合公司法榜首百八十二条规则的，人民法院应予受理：
(一)公司持续两年以上无法举办股东会或许股东大会，公司运营处理发作严峻困难的;
(二)股东表决时无法到达法定或许公司规章规则的份额，持续两年以上不能做出有用的股东会或许股东大会抉择，公司运营处理发作严峻困难的;
(三)公司董事长时刻抵触，且无法经过股东会或许股东大会处理，公司运营处理发作严峻困难的;
(四)运营处理发作其他严峻困难，公司持续存续会使股东利益遭到严峻丢失的景象。
股东以知情权、赢利分配恳求权等权益遭到危害，或许公司亏本、产业缺乏以归还悉数债款，以及公司被撤消企业法人运营执照未进行清算等为由，提起闭幕公司诉讼的，人民法院不予受理。
第二条 股东提起闭幕公司诉讼，一起又恳求人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算恳求不予受理。人民法院能够奉告原告，在人民法院判定闭幕公司后，根据公司法榜首百八十三条和本规则第七条的规则，自行安排清算或许另行恳求人民法院对公司进行清算。
第三条 股东提起闭幕公司诉讼时，向人民法院恳求产业保全或许根据保全的，在股东供给担保且不影响公司正常运营的景象下，人民法院可予以保全。
第四条 股东提起闭幕公司诉讼应当以公司为被告。
原告以其他股东为被告一起提申述讼的，人民法院应当奉告原告将其他股东改动为第三人;原告坚持不予改动的，人民法院应当驳回原告对其他股东的申述。
原告提起闭幕公司诉讼应当奉告其他股东，或许由人民法院告诉其参与诉讼。其他股东或许有关好坏联系人恳求以一起原告或许第三人身份参与诉讼的，人民法院应予允许。
第五条 人民法院审理闭幕公司诉讼案子，应当重视调停。当事人洽谈赞同由公司或许股东收买股份，或许以减资等方法使公司存续，且不违背法令、行政法规强制性规则的，人民法院应予支撑。当事人不能洽谈一起使公司存续的，人民法院应当及时判定。
经人民法院调停公司收买原告股份的，公司应当自调停书收效之日起六个月内将股份转让或许刊出。股份转让或许刊出之前，原告不得以公司收买其股份为由对立公司债款人。
第六条 人民法院关于闭幕公司诉讼作出的判定，对公司整体股东具有法令约束力。
人民法院判定驳回闭幕公司诉讼恳求后，提起该诉讼的股东或许其他股东又以同一现实和理由提起闭幕公司诉讼的，人民法院不予受理。
第七条 公司应当依照公司法榜首百八十三条的规则，在闭幕事由呈现之日起十五日内树立清算组，开端自行清算。
有下列景象之一，债款人恳求人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：
(一)公司闭幕逾期不树立清算组进行清算的;
(二)尽管树立清算组但成心延迟清算的;
(三)违法清算或许严峻危害债款人或许股东利益的。
具有本条第二款所列景象，而债款人未提起清算恳求，公司股东恳求人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。
第八条 人民法院受理公司清算案子，应当及时指定有关人员组成清算组。
清算组成员能够从下列人员或许安排中发作：
(一)公司股东、董事、监事、高档处理人员;
(二)依法树立的律师事务所、管帐师事务所、破产清算事务所等社会中介安排;
(三)依法树立的律师事务所、管帐师事务所、破产清算事务所等社会中介安排中具有相关专业知识并获得执业资历的人员。
第九条 人民法院指定的清算组成员有下列景象之一的，人民法院能够根据债款人、股东的恳求，或许依职权替换清算组成员：
(一)有违背法令或许行政法规的行为;
(二)丢失执业才能或许民事行为才能;
(三)有严峻危害公司或许债款人利益的行为。
第十条 公司依法清算结束并处理刊出挂号前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进行。
公司树立清算组的，由清算组担任人代表公司参与诉讼;没有树立清算组的，由原法定代表人代表公司参与诉讼。
第十一条 公司清算时，清算组应当依照公司法榜首百八十五条的规则，将公司闭幕清算事宜书面告诉整体已知债款人，并根据公司规划和运营地域规划在全国或许公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行布告。
清算组未依照前款规则实施告诉和布告职责，导致债款人未及时申报债款而未获清偿，债款人建议清算组成员对因而构成的丢失承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十二条 公司清算时，债款人对清算组核定的债款有贰言的，能够要求清算组从头核定。清算组不予从头核定，或许债款人对从头核定的债款仍有贰言，债款人以公司为被告向人民法院提申述讼恳求承认的，人民法院应予受理。
第十三条 债款人在规则的期限内未申报债款，在公司清算程序完结前弥补申报的，清算组应予挂号。
公司清算程序完结，是指清算陈说经股东会、股东大会或许人民法院承认结束。
第十四条 债款人弥补申报的债款，能够在公司没有分配产业中依法清偿。公司没有分配产业不能全额清偿，债款人建议股东以其在剩下产业分配中现已获得的产业予以清偿的，人民法院应予支撑;但债款人因严峻差错未在规则期限内申报债款的在外。
债款人或许清算组，以公司没有分配产业和股东在剩下产业分配中现已获得的产业，不能全额清偿弥补申报的债款为由，向人民法院提出破产清算恳求的，人民法院不予受理。
第十五条 公司自行清算的，清算计划应当报股东会或许股东大会抉择承认;人民法院安排清算的，清算计划应当报人民法院承认。未经承认的清算计划，清算组不得实施。
实施未经承认的清算计划给公司或许债款人构成丢失，公司、股东或许债款人建议清算组成员承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十六条 人民法院安排清算的，清算组应当自树立之日起六个月内清算结束。
因特殊状况无法在六个月内完结清算的，清算组应当向人民法院恳求延伸。
第十七条 人民法院指定的清算组在整理公司产业、编制财物负债表和产业清单时，发现公司产业缺乏清偿债款的，能够与债款人洽谈制造有关债款清偿计划。
债款清偿计划经整体债款人承认且不危害其他好坏联系人利益的，人民法院可依清算组的恳求裁决予以认可。清算组根据该清偿计划清偿债款后，应当向人民法院恳求裁决完结清算程序。
债款人对债款清偿计划不予承认或许人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院恳求宣告破产。
第十八条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法守时限内树立清算组开端清算，导致公司产业价值降低、丢失、毁损或许灭失，债款人建议其在构成丢失规划内对公司债款承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于实施职责，导致公司首要产业、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债款人建议其对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
上述景象系实践操控人原因构成，债款人建议实践操控人对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
第十九条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人在公司闭幕后，歹意处置公司产业给债款人构成丢失，或许未经依法清算，以虚伪的清算陈说骗得公司挂号机关处理法人刊出挂号，债款人建议其对公司债款承当相应补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十条 公司闭幕应当在依法清算结束后，恳求处理刊出挂号。公司未经清算即处理刊出挂号，导致公司无法进行清算，债款人建议有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人对公司债款承当清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
公司未经依法清算即处理刊出挂号，股东或许第三人在公司挂号机关处理刊出挂号时许诺对公司债款承当职责，债款人建议其对公司债款承当相应民事职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十一条 有限职责公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实践操控人为二人以上的，其间一人或许数人依照本规则第十八条和第二十条榜首款的规则承当民事职责后，建议其别人员依照差错巨细分管职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十二条 公司闭幕时，股东没有交纳的出资均应作为清算产业。股东没有交纳的出资，包含到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规则分期交纳没有届满交纳期限的出资。
公司产业缺乏以清偿债款时，债款人建议未缴出资股东，以及公司树立时的其他股东或许建议人在未缴出资规划内对公司债款承当连带清偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
第二十三条 清算组成员从事清算事务时，违背法令、行政法规或许公司规章给公司或许债款人构成丢失，公司或许债款人建议其承当补偿职责的，人民法院应依法予以支撑。
有限职责公司的股东、股份有限公司接连一百八十日以上独自或许算计持有公司百分之一以上股份的股东，根据公司法榜首百五十一条第三款的规则，以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提申述讼的，人民法院应予受理。
公司现已清算结束刊出，上述股东参照公司法榜首百五十一条第三款的规则，直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提申述讼的，人民法院应予受理。
第二十四条 闭幕公司诉讼案子和公司清算案子由公司居处地人民法院统辖。公司居处地是指公司首要办事安排所在地。公司办事安排所在地不清晰的，由其注册地人民法院统辖。
基层人民法院统辖县、县级市或许区的公司挂号机关核准挂号公司的闭幕诉讼案子和公司清算案子;中级人民法院统辖区域、地级市以上的公司挂号机关核准挂号公司的闭幕诉讼案子和公司清算案子。
公司法司法解释三
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(三)
(2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议经过 根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于批改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规则的抉择》批改)2014年2月20日发布
法释[2014]2号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司树立、出资、股权承认等胶葛案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条 为树立公司而签署公司规章、向公司认购出资或许股份并实施公司树立职责的人，应当承认为公司的建议人，包含有限职责公司树立时的股东。
第二条 建议人为树立公司以自己名义对外签定合同，合同相对人恳求该建议人承当合同职责的，人民法院应予支撑。
公司树立后对前款规则的合同予以承认，或许现已实践享有合同权力或许实施合同职责，合同相对人恳求公司承当合同职责的，人民法院应予支撑。
第三条 建议人以树立中公司名义对外签定合同，公司树立后合同相对人恳求公司承当合同职责的，人民法院应予支撑。
公司树立后有根据证明建议人运用树立中公司的名义为自己的利益与相对人签定合同，公司以此为由建议不承当合同职责的，人民法院应予支撑，但相对人为好心的在外。
第四条 公司因故未树立，债款人恳求整体或许部分建议人对树立公司行为所发作的费用和债款承当连带清偿职责的，人民法院应予支撑。
部分建议人依照前款规则承当职责后，恳求其他建议人分管的，人民法院应当判令其他建议人依照约好的职责承当份额分管职责;没有约好职责承当份额的，依照约好的出资份额分管职责;没有约好出资份额的，依照平等份额分管职责。
因部分建议人的差错导致公司未树立，其他建议人建议其承当树立行为所发作的费用和债款的，人民法院应当根据差错状况，承认差错一方的职责规划。
第五条 建议人因实施公司树立职责构成别人危害，公司树立后受害人恳求公司承当侵权补偿职责的，人民法院应予支撑;公司未树立，受害人恳求整体建议人承当连带补偿职责的，人民法院应予支撑。
公司或许无差错的建议人承当补偿职责后，能够向有差错的建议人追偿。
第六条 股份有限公司的认股人未如期交纳所认股份的股款，经公司建议人催缴后在合理期间内仍未交纳，公司建议人对该股份另行征集的，人民法院应当承认该征集行为有用。认股人延期交纳股款给公司构成丢失，公司恳求该认股人承当补偿职责的，人民法院应予支撑。
第七条 出资人以不享有处置权的产业出资，当事人之间关于出资行为效能发作争议的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则予以承认。
以贪婪、纳贿、侵吞、移用等违法违法所得的钱银出资后获得股权的，对违法违法行为予以追查、处置时，应当采纳拍卖或许变卖的方法处置其股权。
第八条 出资人以划拨土地运用权出资，或许以设定权力担负的土地运用权出资，公司、其他股东或许公司债款人建议承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内处理土地改动手续或许免除权力担负;逾期未处理或许未免除的，人民法院应当承认出资人未依法全面实施出资职责。
第九条 出资人以非钱银产业出资，未依法评价作价，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当托付具有合法资历的评价安排对该产业评价作价。评价承认的价额明显低于公司规章所定价额的，人民法院应当承认出资人未依法全面实施出资职责。
第十条 出资人以房子、土地运用权或许需求处理权属挂号的知识产权等产业出资，现已交给公司运用但未处理权属改动手续，公司、其他股东或许公司债款人建议承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内处理权属改动手续;在前述期间内处理了权属改动手续的，人民法院应当承认其现已实施了出资职责;出资人建议自其实践交给产业给公司运用时享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。
出资人曾经款规则的产业出资，现已处理权属改动手续但未交给给公司运用，公司或许其他股东建议其向公司交给、并在实践交给之前不享有相应股东权力的，人民法院应予支撑。
第十一条 出资人以其他公司股权出资，契合下列条件的，人民法院应当承认出资人已实施出资职责：
(一)出资的股权由出资人合法持有并依法能够转让;
(二)出资的股权无权力瑕疵或许权力担负;
(三)出资人已实施关于股权转让的法定手续;
(四)出资的股权已依法进行了价值评价。
股权出资不契合前款第(一)、(二)、(三)项的规则，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采纳补正办法，以契合上述条件;逾期未补正的，人民法院应当承认其未依法全面实施出资职责。
股权出资不契合本条榜首款第(四)项的规则，公司、其他股东或许公司债款人恳求承认出资人未实施出资职责的，人民法院应当依照本规则第九条的规则处理。
第十二条 公司树立后，公司、股东或许公司债款人以相关股东的行为契合下列景象之一且危害公司权益为由，恳求承认该股东抽逃出资的，人民法院应予支撑：
(一)制造虚伪财政管帐报表虚增赢利进行分配;
(二)经过虚拟债款债款联系将其出资转出;
(三)运用相关买卖将出资转出;
(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条 股东未实施或许未全面实施出资职责，公司或许其他股东恳求其向公司依法全面实施出资职责的，人民法院应予支撑。
公司债款人恳求未实施或许未全面实施出资职责的股东在未出本钱息规划内对公司债款不能清偿的部分承当弥补补偿职责的，人民法院应予支撑;未实施或许未全面实施出资职责的股东现已承当上述职责，其他债款人提出相同恳求的，人民法院不予支撑。
股东在公司树立时未实施或许未全面实施出资职责，依照本条榜首款或许第二款提申述讼的原告，恳求公司的建议人与被告股东承当连带职责的，人民法院应予支撑;公司的建议人承当职责后，能够向被告股东追偿。
股东在公司增资时未实施或许未全面实施出资职责，依照本条榜首款或许第二款提申述讼的原告，恳求未尽公司法榜首百四十七条榜首款规则的职责而使出资未缴足的董事、高档处理人员承当相应职责的，人民法院应予支撑;董事、高档处理人员承当职责后，能够向被告股东追偿。
第十四条 股东抽逃出资，公司或许其他股东恳求其向公司返还出本钱息、帮忙抽逃出资的其他股东、董事、高档处理人员或许实践操控人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。
公司债款人恳求抽逃出资的股东在抽逃出本钱息规划内对公司债款不能清偿的部分承当弥补补偿职责、帮忙抽逃出资的其他股东、董事、高档处理人员或许实践操控人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑;抽逃出资的股东现已承当上述职责，其他债款人提出相同恳求的，人民法院不予支撑。
第十五条 出资人以契合法定条件的非钱银产业出资后，因商场改变或许其他客观要素导致出财物业价值降低，公司、其他股东或许公司债款人恳求该出资人承当补足出资职责的，人民法院不予支撑。可是，当事人还有约好的在外。
第十六条 股东未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资，公司根据公司规章或许股东会抉择对其赢利分配恳求权、新股优先认购权、剩下产业分配恳求权等股东权力作出相应的合理约束，该股东恳求承认该约束无效的，人民法院不予支撑。
第十七条 有限职责公司的股东未实施出资职责或许抽逃悉数出资，经公司催告交纳或许返还，其在合理期间内仍未交纳或许返还出资，公司以股东会抉择免除该股东的股东资历，该股东恳求承认该免除行为无效的，人民法院不予支撑。
在前款规则的景象下，人民法院在判定时应当释明，公司应当及时处理法定减资程序或许由其他股东或许第三人交纳相应的出资。在处理法定减资程序或许其他股东或许第三人交纳相应的出资之前，公司债款人依照本规则第十三条或许第十四条恳求相关当事人承当相应职责的，人民法院应予支撑。
第十八条 有限职责公司的股东未实施或许未全面实施出资职责即转让股权，受让人对此知道或许应当知道，公司恳求该股东实施出资职责、受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑;公司债款人依照本规则第十三条第二款向该股东提申述讼，一起恳求前述受让人对此承当连带职责的，人民法院应予支撑。
受让人根据前款规则承当职责后，向该未实施或许未全面实施出资职责的股东追偿的，人民法院应予支撑。可是，当事人还有约好的在外。
第十九条 公司股东未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资，公司或许其他股东恳求其向公司全面实施出资职责或许返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
公司债款人的债款未过诉讼时效期间，其依照本规则第十三条第二款、第十四条第二款的规则恳求未实施或许未全面实施出资职责或许抽逃出资的股东承当补偿职责，被告股东以出资职责或许返还出资职责超越诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
第二十条 当事人之间对是否已实施出资职责发作争议，原告供给对股东实施出资职责发作合理置疑根据的，被告股东应当就其已实施出资职责承当举证职责。
第二十一条 当事人向人民法院申述恳求承认其股东资历的，应当以公司为被告，与案子争议股权有好坏联系的人作为第三人参与诉讼。
第二十二条 当事人之间对股权归属发作争议，一方恳求人民法院承认其享有股权的，应当证明以下现实之一：
(一)现已依法向公司出资或许认缴出资，且不违背法令法规强制性规则;
(二)现已受让或许以其他方法继受公司股权，且不违背法令法规强制性规则。
第二十三条 当事人依法实施出资职责或许依法继受获得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规则签发出资证明书、记载于股东名册并处理公司挂号机关挂号，当事人恳求公司实施上述职责的，人民法院应予支撑。
第二十四条 有限职责公司的实践出资人与名义出资人缔结合同，约好由实践出资人出资并享有出资权益，以名义出资人为名义股东，实践出资人与名义股东对该合同效能发作争议的，如无合同法第五十二条规则的景象，人民法院应当承认该合同有用。
前款规则的实践出资人与名义股东因出资权益的归属发作争议，实践出资人以其实践实施了出资职责为由向名义股东建议权力的，人民法院应予支撑。名义股东以公司股东名册记载、公司挂号机关挂号为由否定实践出资人权力的，人民法院不予支撑。
实践出资人未经公司其他股东半数以上赞同，恳求公司改动股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司规章并处理公司挂号机关挂号的，人民法院不予支撑。
第二十五条 名义股东将挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置，实践出资人以其关于股权享有实践权力为由，恳求承认处置股权行为无效的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则处理。
名义股东处置股权构成实践出资人丢失，实践出资人恳求名义股东承当补偿职责的，人民法院应予支撑。
第二十六条 公司债款人以挂号于公司挂号机关的股东未实施出资职责为由，恳求其对公司债款不能清偿的部分在未出本钱息规划内承当弥补补偿职责，股东以其仅为名义股东而非实践出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支撑。
名义股东根据前款规则承当补偿职责后，向实践出资人追偿的，人民法院应予支撑。
第二十七条 股权转让后没有向公司挂号机关处理改动挂号，原股东将仍挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置，受让股东以其关于股权享有实践权力为由，恳求承认处置股权行为无效的，人民法院能够参照物权法榜首百零六条的规则处理。
原股东处置股权构成受让股东丢失，受让股东恳求原股东承当补偿职责、关于未及时处理改动挂号有差错的董事、高档处理人员或许实践操控人承当相应职责的，人民法院应予支撑;受让股东关于未及时处理改动挂号也有差错的，能够恰当减轻上述董事、高档处理人员或许实践操控人的职责。
第二十八条 冒用别人名义出资并将该别人作为股东在公司挂号机关挂号的，冒名挂号行为人应当承当相应职责;公司、其他股东或许公司债款人以未实施出资职责为由，恳求被冒名挂号为股东的承当补足出资职责或许对公司债款不能清偿部分的补偿职责的，人民法院不予支撑。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规则(四)
法释〔2017〕16号
为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判实践，现就公司抉择效能、股东知情权、赢利分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案子适用法令问题作出如下规则。
榜首条公司股东、董事、监事等恳求承认股东会或许股东大会、董事会抉择无效或许不树立的，人民法院应当依法予以受理。
第二条根据公司法第二十二条第二款恳求撤消股东会或许股东大会、董事会抉择的原告，应当在申述时具有公司股东资历。
第三条原告恳求承认股东会或许股东大会、董事会抉择不树立、无效或许撤消抉择的案子，应当列公司为被告。对抉择触及的其他好坏联系人，能够依法列为第三人。
一审法庭争辩完结前,其他有原告资历的人以相同的诉讼恳求恳求参与前款规则诉讼的，能够列为一起原告。
第四条股东恳求撤消股东会或许股东大会、董事会抉择，契合公司法第二十二条第二款规则的，人民法院应当予以支撑,但会议招集程序或许表决方法仅有细微瑕疵,且对抉择未发作本质影响的，人民法院不予支撑。
第五条股东会或许股东大会、董事会抉择存在下列景象之一，当事人建议抉择不树立的，人民法院应当予以支撑：
(一)公司未举办会议的，但根据公司法第三十七条第二款或许公司规章规则能够不举办股东会或许股东大会而直接作出抉择，并由整体股东在抉择文件上签名、盖章的在外;
(二)会议未对抉择事项进行表决的;
(三)到会会议的人数或许股东所持表决权不契合公司法或许公司规章规则的;
(四)会议的表决成果未到达公司法或许公司规章规则的经过份额的;
(五)导致抉择不树立的其他景象。
第六条股东会或许股东大会、董事会抉择被人民法院判定承认无效或许撤消的，公司根据该抉择与好心相对人构成的民事法令联系不受影响。
第七条股东根据公司法第三十三条、第九十七条或许公司规章的规则，申述恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有根据证明前款规则的原告在申述时不具有公司股东资历的，人民法院应当驳回申述，但原告有开始根据证明在持股期间其合法权益遭到危害，恳求依法查阅或许仿制其持股期间的公司特定文件资料的在外。
第八条有限职责公司有根据证明股东存在下列景象之一的，人民法院应当承认股东有公司法第三十三条第二款规则的“不正当意图”：
(一)股东自营或许为别人运营与公司主运营务有本质性竞赛联系事务的，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外;
(二)股东为了向别人通报有关信息查阅公司管帐账簿，或许危害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅恳求之日前的三年内，曾经过查阅公司管帐账簿，向别人通报有关信息危害公司合法利益的;
(四)股东有不正当意图的其他景象。
第九条公司规章、股东之间的协议等本质性掠夺股东根据公司法第三十三条、第九十七条规则查阅或许仿制公司文件资料的权力，公司以此为由回绝股东查阅或许仿制的，人民法院不予支撑。
第十条人民法院审理股东恳求查阅或许仿制公司特定文件资料的案子，对原告诉讼恳求予以支撑的，应当在判定中清晰查阅或许仿制公司特定文件资料的时刻、地址和特定文件资料的名录。
股东根据人民法院收效判定查阅公司文件资料的，在该股东在场的状况下，能够由管帐师、律师等依法或许根据执业行为标准负有保密职责的中介安排执业人员辅佐进行。
第十一条股东行使知情权后走漏公司商业隐秘导致公司合法利益遭到危害，公司恳求该股东补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。
根据本规则第十条辅佐股东查阅公司文件资料的管帐师、律师等走漏公司商业隐秘导致公司合法利益遭到危害，公司恳求其补偿相关丢失的，人民法院应当予以支撑。
第十二条公司董事、高档处理人员等未依法实施职责，导致公司未依法制造或许保存公司法第三十三条、第九十七条规则的公司文件资料，给股东构成丢失，股东依法恳求负有相应职责的公司董事、高档处理人员承当民事补偿职责的，人民法院应当予以支撑。
第十三条股东恳求公司分配赢利案子，应当列公司为被告。
一审法庭争辩完结前，其他股东根据同一分配计划恳求分配赢利并恳求参与诉讼的，应当列为一起原告。
第十四条股东提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会的有用抉择，恳求公司分配赢利，公司回绝分配赢利且其关于无法实施抉择的抗辩理由不树立的，人民法院应当判定公司依照抉择载明的详细分配计划向股东分配赢利。
第十五条股东未提交载明详细分配计划的股东会或许股东大会抉择，恳求公司分配赢利的，人民法院应当驳回其诉讼恳求，但违背法令规则乱用股东权力导致公司不分配赢利,给其他股东构成丢失的在外。
第十六条有限职责公司的自然人股东因承继发作改变时，其他股东建议根据公司法第七十一条第三款规则行使优先购买权的，人民法院不予支撑，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。
第十七条有限职责公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或许其他能够承认收悉的合理方法告诉其他股东寻求赞同。其他股东半数以上不赞同转让，不赞同的股东不购买的，人民法院应当承认视为赞同转让。
经股东赞同转让的股权，其他股东建议转让股东应当向其以书面或许其他能够承认收悉的合理方法告诉转让股权的平等条件的，人民法院应当予以支撑。
经股东赞同转让的股权，在平等条件下，转让股东以外的其他股东建议优先购买的，人民法院应当予以支撑，但转让股东根据本规则第二十条抛弃转让的在外。
第十八条人民法院在判别是否契合公司法第七十一条第三款及本规则所称的“平等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、付出方法及期限等要素。
第十九条有限职责公司的股东建议优先购买转让股权的，应当在收到告诉后，在公司规章规则的行使期间内提出购买恳求。公司规章没有规则行使期间或许规则不清晰的，以告诉承认的期间为准，告诉承认的期间短于三十日或许未清晰行使期间的，行使期间为三十日。
第二十条有限职责公司的转让股东，在其他股东建议优先购买后又不赞同转让股权的，对其他股东优先购买的建议，人民法院不予支撑，但公司规章还有规则或许整体股东还有约好的在外。其他股东建议转让股东补偿其丢失合理的，人民法院应当予以支撑。
第二十一条有限职责公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项寻求其他股东定见，或许以诈骗、歹意勾结等手法，危害其他股东优先购买权，其他股东建议依照平等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支撑，但其他股东自知道或许应当知道行使优先购买权的平等条件之日起三十日内没有建议，或许自股权改动挂号之日起超越一年的在外。
前款规则的其他股东仅提出承认股权转让合同及股权改变效能等恳求，未一起建议依照平等条件购买转让股权的，人民法院不予支撑，但其他股东非因本身原因导致无法行使优先购买权,恳求危害补偿的在外。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能完结合赞同图的，能够依法恳求转让股东承当相应民事职责。
第二十二条经过拍卖向股东以外的人转让有限职责公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或许第七十二条规则的“书面告诉”“告诉”“平等条件”时，根据相关法令、司法解释承认。
在依法树立的产权买卖场所转让有限职责公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或许第七十二条规则的“书面告诉”“告诉”“平等条件”时，能够参照产权买卖场所的买卖规则。
第二十三条监事会或许不设监事会的有限职责公司的监事根据公司法榜首百五十一条榜首款规则对董事、高档处理人员提申述讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或许不设监事会的有限职责公司的监事代表公司进行诉讼。
董事会或许不设董事会的有限职责公司的实施董事根据公司法榜首百五十一条榜首款规则对监事提申述讼的，或许根据公司法榜首百五十一条第三款规则对别人提申述讼的，应当列公司为原告，依法由董事长或许实施董事代表公司进行诉讼。
第二十四条契合公司法榜首百五十一条榜首款规则条件的股东，根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则，直接对董事、监事、高档处理人员或许别人提申述讼的，应当列公司为第三人参与诉讼。
一审法庭争辩完结前，契合公司法榜首百五十一条榜首款规则条件的其他股东，以相同的诉讼恳求恳求参与诉讼的，应当列为一起原告。
第二十五条股东根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则直接提申述讼的案子，胜诉利益归归于公司。股东恳求被告直接向其承当民事职责的，人民法院不予支撑。
第二十六条股东根据公司法榜首百五十一条第二款、第三款规则直接提申述讼的案子，其诉讼恳求部分或许悉数得到人民法院支撑的，公司应当承当股东因参与诉讼付出的合理费用。
第二十七条本规则自2017年9月1日起实施。
本规则实施后没有终审的案子，适用本规则;本规则实施前现已终审的案子，或许适用审判监督程序再审的案子，不适用本规则。
公司法令师引荐：北京律师 浙江律师 深圳律师 江苏律师