公司人格否认制度在公司法中的适用

［摘要］公司品格否定准则是对传统法人准则的完善和开展，它以完成单个正义为价值取向，在必定程度上充当了公司品格独立理论缝隙添补者的人物，但假如不恰当地适用该准则，又会导致整个法人准则处于不稳定状况，违反了创建公司品格否定准则的原本含义。本文拟对公司品格否定准则在我国公司法中的适用要件作一下讨论。一、公司品格否定的内在公司品格否定是指为了阻挠公司独立品格的乱用，就详细法令关系中的特定现实，否定公司与其背面的股东各自独立的品格及股东的有限职责，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接担任，以完成公正、正义方针之要求而设置的一种法令办法。该准则在英美法中称为“揭开公司的面纱（ｐｉｅｒｉｎｇ ｔｈｅ ｃｏｒｐｏｒａｔｅ ｖｅｉｌ）”?在大陆法中称“直索（ｄｕｒｃｈ ｇｒｉｆｆ）职责”。此理论本质包含如下两点：１、公司品格否定不是对公司独立品格全面的永久的掠夺，其效能规模局限于特定的法令关系中，即公司面纱被用于不合法意图之前提下。正如美国学者布拉姆伯格所言，在英美法系和其他西方国家法令体系中，公司独立品格的“实体规律”（ｅｎｔｉｔｙ ｌａｗ）现已牢固地包含于公司法人的传统观中，并且还成为其司法范畴活跃维护的重要规律之一。明显，公司品格否定仅仅是作为公司独立品格准则，特别是股东有限职责准则的一种破例和弥补而存在。２、品格否定表现的是一种功率和公正相结合的精力，是对现已损失独立品格特征的法人状况的一种提醒和供认，而不是对健全的公司法人的直接否定。综上所述，该法理的真意为供认法人品格的一起看到法人品格的特殊性，于特定景象出现时，依此特殊性无视法人的有限职责，追及背面的股东，维护相对人及社会公共利益，还有限职责准则以原本面目，维护其准则价值。二、公司品格否定准则在公司法中的适用要件公司品格否定理论作为一种进口货，其适用条件适当迷糊，它适用于法令实体的概念为波折公共利益，违法行为合法化，维护诈骗或为犯罪行为辩解，这一陈说极具随意性和抽象性，使人难于掌握。正如美国的法官总结：“整个问题?刺破公司面纱　仍在隐喻的迷雾中，而恰当的规范只能是‘诚笃和正义’。”（一）国外的首要研讨状况依照英美学者的了解，“揭开公司面纱”首要有两项内容，即供认某个公司与其成员、董事为同一品格，供认某个集团公司为一个单纯的商业实体“揭开公司面纱”的重要意图是避免诈骗、避免经过运用公司方式而躲避法令责任。美国法庭最常用的理由：ａ、阻止“诈骗行为”（ｆｒａｕｄ），ｂ、阻止“非法行为”（ｉｌｌｅｇａｌｉｔｙ），ｃ、阻止“虚伪陈说”（ｍｉｓｒｅｐｒｅｓｅｎｔａｔｉｏｎ），ｄ、到达“公正”（ｅｑｕｉｔｙ）的意图。英国法院适用揭开规矩的首要景象：ａ、反诈骗ｂ、署理ｃ、公司集团ｄ、信任。在日本，法人品格否定法理的运用景象有公司法人品格被乱用和彻底形骸化两大类型。法人品格被乱用的景象指的是，分配公司的股东为到达违法不妥的意图，歹意使用公司法人独立品格准则的景象，以躲避法令或合同上的责任。在该景象下的适用条件概括为两个即分配要件和意图要件，详细状况包含：ａ、有法令或契约上的竞业禁止责任的人以自己分配的公司而不是以自己的名义从事竞业行为，ｂ、公司作为被稳妥人参加产业危害稳妥，操控股东自己引起稳妥事端的场合，ｃ、一方面回绝实行债款，另一方面却将公司的财物转移到另一个新公司，持续运营等。公司彻底形骸化、空壳化的景象是指公司实际上是彻底由一个股东操控的公司，公司已变成一个空壳。一般从以下几个方面进行确定：ａ、公司实际上是一人公司，ｂ、公司与股东个人的产业混淆，ｃ、公司与股东的事务活动重复地混淆不分，ｄ、公司与股东的出入记载、账簿、财务会计很难区别，且这种状况一直在连续等。