外国投资者对上市公司战略投资管理办法

发布部分: 国家工商行政处理总局、国家外汇处理局、国家税务总局、我国证券监督处理委员会、商务部发布文号: 商务部、我国证券监督处理委员会、国家税务总局、国家工商行政处理总局、国家外汇处理局2005年第28号商务部、我国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局拟定了《外国出资者对上市公司战略出资处理办法》，现予以发布，自发布之日起30日后实施。二OO五年十二月三十一日外国出资者对上市公司战略出资处理办法    第一条   为了标准股权分置变革后外国出资者对A股上市公司(以下简称上市公司)进行战略出资，保护证券商场次序，引入境外先进处理经验、技能和资金，改进上市公司处理结构，保护上市公司和股东的合法权益，依照《关于上市公司股权分置变革的辅导定见》的要求，依据国家有关外商出资、上市公司监管的法律法规以及《外国出资者并购境内企业暂行规则》，拟定本办法。    相关法规：        第二条   本办法适用于外国出资者(以下简称出资者)对已完结股权分置变革的上市公司和股权分置变革后新上市公司经过具有必定规划的中长期战略性并购出资(以下简称战略出资)，获得该公司A股股份的行为。    第三条   经商务部同意，出资者能够依据本办法对上市公司进行战略出资。    第四条   战略出资应遵从以下准则：(一)恪守国家法律、法规及相关产业政策，不得损害国家经济安全和社会公共利益；(二)坚持揭露、公正、公正的准则，保护上市公司及其股东的合法权益，承受政府、社会公众的监督及我国的司法和裁定统辖；(三)鼓舞中长期出资，保护证券商场的正常次序，不得炒作；(四)不得阻碍公正竞赛，不得形成我国境内相关产品商场过度会集、扫除或约束竞赛。    第五条   出资者进行战略出资应契合以下要求：(一)以协议转让、上市公司定向发行新股方法以及国家法律法规规则的其他方法获得上市公司A股股份；(二)出资可分期进行，初次出资完结后获得的股份份额不低于该公司已发行股份的百分之十，但特别职业有特别规则或经相关主管部分同意的在外；(三)获得的上市公司A股股份三年内不得转让；(四)法律法规对外商出资持股份额有明确规则的职业，出资者持有上述职业股份份额应契合相关规则；属法律法规制止外商出资的范畴，出资者不得对上述范畴的上市公司进行出资；(五)触及上市公司国有股股东的，应契合国有财物处理的相关规则。    第六条   出资者应契合以下要求：(一)依法建立、运营的外国法人或其他安排，财政稳健、资信杰出且具有老练的处理经验；(二)境外实有财物总额不低于1亿美元或处理的境外实有财物总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有财物总额不低于1亿美元或处理的境外实有财物总额不低于5亿美元；(三)有健全的处理结构和杰出的内控准则，运营行为标准；(四)近三年内未受到境内外监管组织的严重处分(包含其母公司)。    第七条   经过上市公司定向发行方法进行战略出资的，按以下程序处理：(一)上市公司董事会经过向出资者定向发行新股及公司章程修正草案的抉择；(二)上市公司股东大会经过向出资者定向发行新股及修正公司章程的抉择；(三)上市公司与出资者签定定向发行的合同；(四)上市公司依据本办法第 十二条向商务部报送相关请求文件，有特别规则的从其规则；