股东分红权能否单独转让
来源：听讼网整理 2018-12-07 01:33
事例
甲、乙、丙三人为共同开发房地产项目而出资建立一有限责任公司，公司注册资本为1000万元，其间，甲出资600万元，占公司60%的股权;乙出资300万元，占公司30%的股权;丙出资100万元，占公司10%的股权。公司建立后，丙经过协议将其悉数股权中75%的分红权(即公司悉数股权中7.5%的分红权)以30万元的对价转让给甲，自己保存另25%的分红权(即公司悉数股权中2.5%的分红权)以及悉数出资的股本金返还权。项目开发过程中，甲将其60%的股权悉数转让给丁,但在转让协议中甲一起声明保存上述7.5%的分红权。后丙又将其持有的公司悉数股权转让给丁。丁据此处理公司改变挂号，获得公司合计70%的股权。公司发作效益后，甲建议上述7.5%的分红权，未果，胶葛由此而生。
股东分红权能否独自转让
本文将以这一事例为根底，讨论、剖析股东分红权可否独自转让，以及转让的法令效能问题。
《公司法》第四条规则：“公司股东依法享有财物收益、参加严重决议计划和挑选处理者等权力。”因而，“股权是一种归纳性的权力”。一方面，股权具有产业权力的性质;另一方面，股权还具有对公司业务进行参加、处理的性质。对上述两个方面的权力，我国公司法均有明确规则。其间，产业权力首要包括公司法第七十一条规则的分红权以及公司法榜首百八十七条规则的剩下产业分配权等;而比如知情权、选举权和被选举权、表决权、救助权以及提议举行、招集、掌管股东会的权力等则归于股东对公司业务的参加和处理权。
一般来说，股东出资建立公司的终极意图是为了盈余，是为了寻求经济利益的最大化，因而，上述两方面的权力中，股东对公司业务的参加和处理权是为完成股东的产业权而服务的，是行为权力(或称手法权力);而产业权则是意图权力。
在公司法的实践过程中，股东往往能够将股东权力的一部分，即对公司业务的参加和处理权让渡或托付给别人施行，比如指使别人出任公司董事、监事以及担任公司高档处理人员，授权别人到会股东会、董事会，行使表决权等。可是，股东将这一部分权力的让渡或托付施行并不构成股权的实质性转让，而作为股权的重要组成部分股东分红权的转让无疑构成股权的实质性转让。
股权中的股东分红权可否独自转让这一转让的法令效能怎么呢咱们无妨先从另一种具有归纳权力性质的所有权说起。
关于所有权问题，我国《物权法》现已作了体系而全面的规则。《物权法》是一部兼具公法和私法两层特点的法令，该法在调整当事人之间联系的一起，也调整相关的社会公共利益。在权力的处置上，表现权力人的意思自治;在权力的维护和处理上，一方面，物权的品种和内容由国家经过立法规则;另一方面，国家经过物权挂号而参加物权的处理，然后表现国家毅力。《物权法》第九条规则：“不动产品权的建立、改变、转让和消除，经依法挂号，发作效能;未经挂号，不发作效能，但法令还有规则的在外。”而关于动产，《物权法》第二十三条和第二十四条别离规则：“动产品权的建立和转让，自交给时发作效能，但法令还有规则的在外。”“船只、航空器和机动车等物权的建立、改变、转让和消除，未经挂号，不得对立好心第三人。”由此可知，依据权力人的意思表明，物权能够进行转让;一起，为维护和处理物权，国家依法建立了挂号等处理制度，关于特定的物权，经依法进行挂号发作相应法令效能。
《物权法》第三十九条对所有权的界定是，所有权人对自己的不动产或许动产，依法享有占有、运用、收益和处置的权力。因而，与股权相同，所有权也是一种归纳性权力，其内容包括其它多项权力。依据《物权法》第四十条和一百一十七条等条款的规则，所有权人有权在自己的不动产或许动产上建立用益物权，即将其对自己的不动产或许动产中的占有、运用和收益的权力与所有权别离，并可搬运给别人。
从《物权法》的上述规则看，作为一种归纳性权力，所有权能够在别离后予以转让。反过来了解，所有权之所以能够别离转让，是因为有《物权法》的相关规则。
相同，《公司法》也是一部兼具公法和私法两层特点的法令，是强行法与恣意法的一致。与《物权法》相同的是，《公司法》对股权转让及挂号也作出相应规则。《公司法》第七十二条规则，有限责任公司的股东能够向其他股东或股东以外的人转让股权。《公司法》第三十二条一起规则，有限责任公司除应当置备股东名册外，还应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。
与《物权法》不同的是，对相同作为归纳权力的股权，《公司法》并未作出能够别离并转让的相关规则。正是因为没有法令的相关规则，才会发作股权是否能够在别离后予以转让，其转让是否合法有用等问题。
听讼网小编以为，因为《公司法》并未对股权中的部分权力的转让问题作禁止性规则，因而，股东能够对其享有的股权中的部分权力予以让渡和抛弃。这是股东的意思自治，法令并不干涉。结合本事例，具体地说，甲丙两边就丙方享有的股权中的部分权力(即股东分红权)转让达成协议，系两边的实在意思表明。这一意思表明因为没有违背法令的禁止性规则，因而是有用的，这一协议关于甲丙两边具有法令约束力。
可是，因为《公司法》中没有对股权中别离的权力进行维护和处理的相关规则，因而，对股权中别离的权力，因不能依法进行挂号而不能遭到法令的有用维护，不能发作对立第三人的效能。这一成果的呈现，正是《公司法》的公法与私法的两层特点所决议的。
综上所述，在本事例中，一方面，股东分红权的转让协议是有用的，关于甲丙两边均具有法令约束力;另一方面，股东分红权转让因不能依法挂号而不能发作对立第三人的效能，因而得不到法令的有用维护。
关于本事例中的股东分红权转让行为，其法令结果是：
1、股东分红权转让协议后，因为分红权不能依法挂号，丙方依然是享有该部分分红权的名义股东，甲方并不能以股东名义直接向公司建议、享有这部分权力。该部分股东分红权只能以丙方名义行使后，再搬运给甲方。
转让协议对该部分(7.5%)股权的分配是，甲方享有分红权，而丙方则只享有股本金返还权，因而，依据该协议，甲方除依法享有分红权外，还享有剩下产业分配权中的部分权益，即可获得超越股本金部分的剩下产业，而丙方只能获得剩下产业中与股本金等值的产业。可是，假如分配的剩下产业缺乏股本金时，丙方是否能够要求甲方补足股本金呢这恐怕又是一轮新的胶葛。
甲、乙、丙三人为共同开发房地产项目而出资建立一有限责任公司，公司注册资本为1000万元，其间，甲出资600万元，占公司60%的股权;乙出资300万元，占公司30%的股权;丙出资100万元，占公司10%的股权。公司建立后，丙经过协议将其悉数股权中75%的分红权(即公司悉数股权中7.5%的分红权)以30万元的对价转让给甲，自己保存另25%的分红权(即公司悉数股权中2.5%的分红权)以及悉数出资的股本金返还权。项目开发过程中，甲将其60%的股权悉数转让给丁,但在转让协议中甲一起声明保存上述7.5%的分红权。后丙又将其持有的公司悉数股权转让给丁。丁据此处理公司改变挂号，获得公司合计70%的股权。公司发作效益后，甲建议上述7.5%的分红权，未果，胶葛由此而生。
股东分红权能否独自转让
本文将以这一事例为根底，讨论、剖析股东分红权可否独自转让，以及转让的法令效能问题。
《公司法》第四条规则：“公司股东依法享有财物收益、参加严重决议计划和挑选处理者等权力。”因而，“股权是一种归纳性的权力”。一方面，股权具有产业权力的性质;另一方面，股权还具有对公司业务进行参加、处理的性质。对上述两个方面的权力，我国公司法均有明确规则。其间，产业权力首要包括公司法第七十一条规则的分红权以及公司法榜首百八十七条规则的剩下产业分配权等;而比如知情权、选举权和被选举权、表决权、救助权以及提议举行、招集、掌管股东会的权力等则归于股东对公司业务的参加和处理权。
一般来说，股东出资建立公司的终极意图是为了盈余，是为了寻求经济利益的最大化，因而，上述两方面的权力中，股东对公司业务的参加和处理权是为完成股东的产业权而服务的，是行为权力(或称手法权力);而产业权则是意图权力。
在公司法的实践过程中，股东往往能够将股东权力的一部分，即对公司业务的参加和处理权让渡或托付给别人施行，比如指使别人出任公司董事、监事以及担任公司高档处理人员，授权别人到会股东会、董事会，行使表决权等。可是，股东将这一部分权力的让渡或托付施行并不构成股权的实质性转让，而作为股权的重要组成部分股东分红权的转让无疑构成股权的实质性转让。
股权中的股东分红权可否独自转让这一转让的法令效能怎么呢咱们无妨先从另一种具有归纳权力性质的所有权说起。
关于所有权问题，我国《物权法》现已作了体系而全面的规则。《物权法》是一部兼具公法和私法两层特点的法令，该法在调整当事人之间联系的一起，也调整相关的社会公共利益。在权力的处置上，表现权力人的意思自治;在权力的维护和处理上，一方面，物权的品种和内容由国家经过立法规则;另一方面，国家经过物权挂号而参加物权的处理，然后表现国家毅力。《物权法》第九条规则：“不动产品权的建立、改变、转让和消除，经依法挂号，发作效能;未经挂号，不发作效能，但法令还有规则的在外。”而关于动产，《物权法》第二十三条和第二十四条别离规则：“动产品权的建立和转让，自交给时发作效能，但法令还有规则的在外。”“船只、航空器和机动车等物权的建立、改变、转让和消除，未经挂号，不得对立好心第三人。”由此可知，依据权力人的意思表明，物权能够进行转让;一起，为维护和处理物权，国家依法建立了挂号等处理制度，关于特定的物权，经依法进行挂号发作相应法令效能。
《物权法》第三十九条对所有权的界定是，所有权人对自己的不动产或许动产，依法享有占有、运用、收益和处置的权力。因而，与股权相同，所有权也是一种归纳性权力，其内容包括其它多项权力。依据《物权法》第四十条和一百一十七条等条款的规则，所有权人有权在自己的不动产或许动产上建立用益物权，即将其对自己的不动产或许动产中的占有、运用和收益的权力与所有权别离，并可搬运给别人。
从《物权法》的上述规则看，作为一种归纳性权力，所有权能够在别离后予以转让。反过来了解，所有权之所以能够别离转让，是因为有《物权法》的相关规则。
相同，《公司法》也是一部兼具公法和私法两层特点的法令，是强行法与恣意法的一致。与《物权法》相同的是，《公司法》对股权转让及挂号也作出相应规则。《公司法》第七十二条规则，有限责任公司的股东能够向其他股东或股东以外的人转让股权。《公司法》第三十二条一起规则，有限责任公司除应当置备股东名册外，还应当将股东的名字或许称号及其出资额向公司挂号机关挂号;挂号事项发作改变的，应当处理改变挂号。未经挂号或许改变挂号的，不得对立第三人。
与《物权法》不同的是，对相同作为归纳权力的股权，《公司法》并未作出能够别离并转让的相关规则。正是因为没有法令的相关规则，才会发作股权是否能够在别离后予以转让，其转让是否合法有用等问题。
听讼网小编以为，因为《公司法》并未对股权中的部分权力的转让问题作禁止性规则，因而，股东能够对其享有的股权中的部分权力予以让渡和抛弃。这是股东的意思自治，法令并不干涉。结合本事例，具体地说，甲丙两边就丙方享有的股权中的部分权力(即股东分红权)转让达成协议，系两边的实在意思表明。这一意思表明因为没有违背法令的禁止性规则，因而是有用的，这一协议关于甲丙两边具有法令约束力。
可是，因为《公司法》中没有对股权中别离的权力进行维护和处理的相关规则，因而，对股权中别离的权力，因不能依法进行挂号而不能遭到法令的有用维护，不能发作对立第三人的效能。这一成果的呈现，正是《公司法》的公法与私法的两层特点所决议的。
综上所述，在本事例中，一方面，股东分红权的转让协议是有用的，关于甲丙两边均具有法令约束力;另一方面，股东分红权转让因不能依法挂号而不能发作对立第三人的效能，因而得不到法令的有用维护。
关于本事例中的股东分红权转让行为，其法令结果是：
1、股东分红权转让协议后，因为分红权不能依法挂号，丙方依然是享有该部分分红权的名义股东，甲方并不能以股东名义直接向公司建议、享有这部分权力。该部分股东分红权只能以丙方名义行使后，再搬运给甲方。
转让协议对该部分(7.5%)股权的分配是，甲方享有分红权，而丙方则只享有股本金返还权，因而，依据该协议，甲方除依法享有分红权外，还享有剩下产业分配权中的部分权益，即可获得超越股本金部分的剩下产业，而丙方只能获得剩下产业中与股本金等值的产业。可是，假如分配的剩下产业缺乏股本金时，丙方是否能够要求甲方补足股本金呢这恐怕又是一轮新的胶葛。