公司并购合同必须包含的内容有哪些
来源：听讼网整理 2019-05-07 11:01
企业并购包含兼并和收买两层意义、两种方法。国际上习气将兼并和收买合在一起运用，统称为M&A，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收买行为，是企业法人在相等自愿、等价有偿基础上，以必定的经济方法取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和运营的一种首要方法。企业并购首要包含公司兼并、财物收买、股权收买三种方法。那你知道公司并购合同有必要包含的内容有哪些?接下来听讼网小编为您排忧解难。期望可以帮忙到您。
公司并购合同
转让方：_____________________有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：___________________ 法定代表人：_______________________
受让方：_____________________有限公司(以下简称为乙方)
注册地址：___________________ 法定代表人：________________________
填写阐明：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法令、法规之规则于 ______年____月____日建立并有用存续的有限职责公司。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为：__________ ;工商注册号为：______________
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法令、法规之规则于 ______年____月____日建立并有用存续的有限职责公司。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为：__________;工商注册号为：______________
3、甲方具有_____________有限公司 100%的股权;至本协议签署之日，甲方 各股东已按相关法令、法规及《公司章程》之规则，如期足额缴付了悉数出资， 并合法具有该公司悉数、完好的权力。
4、甲方拟经过股权及悉数财物转让的方法，将甲方公司转让给乙方，且乙 方赞同受让。 依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关 法令法规之规则，本协议两边本着相等互利的准则，经友爱洽谈，就甲方公司整 体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1、下列条件一旦悉数得以满意，则本协议当即收效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规则的权力组织赞同转让公司悉数股权 及悉数财物的抉择之副本;
② 甲方财政帐目实在、 清楚;转让前公司悉数债款， 债款均已合法有用剥离。
③ 乙方委任的审计组织或许财会人员针对甲方的财政状况之审计成果或许 财政点评与转让声明及附件一起。
2、上述先决条件于本协议签署之日起______日内，没有得到满意，本协议 将不发作法令约束力;除导致本协议不能收效的过错方承当缔约丢失人民币 _____万元之外，本协议两边均不承当任何其它职责，本协议两边亦不得凭本协 议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方赞同将其各股东持有的公司悉数股权及其他悉数财物依照本协议的条 款出让给乙方;乙方赞同依照本协议的条款，受让甲方持有的悉数股权和悉数资 产，乙方在受让上述股权和财物后，依法享有______________公司 100%的股权 及对应的股东权力。
第三条 转让股权及财物之价款
本协议两边一起赞同，_____________公司股权及悉数财物的转让价格算计为人 民币___________元整(RMB)。
第四条 股权及财物转让
本协议收效后_____日内，甲方应当完结下列处理及移送各项：
1、将____________公司的管理权移送给乙方(包含但不限于将董事会、 监事 会、总经理等悉数作业人员更换为乙方派遣之人员);
2、活跃帮忙、合作乙方依据相关法令、法规及公司章程之规则，修订、签 署本次股权及悉数财物转让所需的相关文件，一起处理___________公司有关工 商行政管理机关改变挂号手续;
3、 将本协议第十六条约好之各项文书、材料交给乙方并将相关什物财物移 交乙方;
4、 移送甲方可以合法有用的___________公司股权及财物转让给乙方的所 有文件。
第五条 股权及财物转让价款之付出
1、股权及财物转让价款付出方法为现金付出
第六条 转让方之职责
1、甲方须合作与帮忙乙方对 ___________公司的审计及财政点评作业。
2、甲方须及时签署应由其签署并供给的与该等股权及财物转让相关的一切 需求上报批阅相关文件。
3、甲方将依本协议之规则，帮忙乙方处理该等股权及财物转让之报批、存案手续及工商改变挂号等手续。
第七条 受让方之职责
1、乙方须依据本协议第四条之规则及时向甲方付出该等股权及财物之全 部转让价款。
2、乙方将按本协议之规则，担任催促 公司及时处理该等股权及财物转让 之报批手续及工商改变挂号等手续。
3、乙方应及时出具为完结该等股权及财物转让而应由其签署或出具的相 关文件。
第八条 陈说与确保
1、转让方在此不行吊销的陈说并确保
① 甲方自愿转让其所具有的________________公司悉数股权及悉数财物。
② 甲方就此项买卖，向乙方所作之悉数陈说、阐明或确保、许诺及向乙方 出示、移送之悉数材料均实在、合法、有用，无任何虚拟、假造、隐秘、遗失等 不实之处。
③ 甲方在其所具有的该等股权及悉数财物上没有建立任何方法之担保，亦 不存在任何方法之法令瑕疵， 并确保乙方在受让该等股权及悉数财物后不会遇到 任何方法之权力妨碍或面对相似性质妨碍要挟。
④ 甲方确保其就该等股权及悉数财物之布景及______________公司之实践 现状已作了全面的实在的发表， 没有隐秘任何对乙方行使股权将发生本质晦气影 响或潜在晦气影响的任何内容。
⑤ 甲方具有该等股权及财物的悉数合法权力缔结本协议并实行本协议，甲方签署并实行本协议项下的权力和职责并没有违背_____________公司章程之规则，并不存在任何法令上的妨碍或约束。
⑥ 甲方签署协议的代表已经过一切必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议收效后，将构成对甲方各股东合法、有用、有约束力的文件。
2、受让方在此不行吊销的陈说并确保：
① 乙方自愿受让甲方转让之悉数股权及悉数财物。
② 乙方具有悉数权力缔结本协议并实行本协议项下的权力和职责并没有违 反乙方公司章程之规则，并不存在任何法令上的妨碍或约束。
③ 乙方确保受让该等股权及悉数财物的意思表明实在，并有满足的条件及 才能实行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已经过一切必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
关于本协议项下甲方之职责和职责， 由_____________承当连带职责之担保。
第十条 违约职责
1、协议任何一方未按本协议之规则实行其职责，应按如下方法向有关当 事人承当违约职责。 ① 任何一方违背本协议第七条之陈说与确保，因而给对方形成丢失者，违 约方向守约方付出违约金_________万元。 ② 乙方未按本协议之规则及时向甲方付出该等股权及财物之转让价款的， 按逾期付款金额承当__________(百分比)的违约金。
2、上述规则并不影响守约者依据法令、法规或本协议其它条款之规则， 就本条规则所不能补偿之丢失，恳求损害赔偿的权力。
第十一条 适用法令及争议之处理
1、协议之缔结、收效、解说、实行及争议之处理等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》 等法令法规， 本协议之任何内容如与法令、 法规抵触，则应以法令、法规的规则为准。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首要经过协 商友爱处理，______日内不能洽谈处理的，协议两边均有权向协议签定地人民法 院提起诉讼。
第十二条 协议修正，改变、弥补
本协议之修正，改变，弥补均由两边洽谈一起后，以书面方法进行，经两边 正式签署后收效。
第十三条 特别约好
除非为了遵从有关法令规则， 有关本协议的存在、 内容、 实行的揭露及布告， 应事前取得乙方的书面赞同及赞同。
第十四条 协议之收效
1、协议经两边合法签署，报请各自的董事会或股东会赞同，并经 公司股东会经往后收效。
2、本协议一式三份， 各方各执一份， 第三份备存于_____________公司内; 副本若干份，供报批及存案等运用。
第十五条 本协议未尽事宜，由各方另行缔结弥补协议予以约好。
第十六条 本协议之附件
1、公司财政审计报告书;
2、公司财物评价报告书;
3、公司租房协议书;
4、公司其他有关权力转让协议书;
5、公司固定财物与机器设备清单;
甲方(盖章) ：
乙方(盖章) ：
法定代表人：_____________
法定代表人：______________
_______年____月____日
企业并购是商场优胜劣汰的产品，有利于进步企业的竞争力。各类企业在签定并购协议时需求留意协议中的一些重要条款。其间，陈说与确保条款可谓是最长的条款，触及多方面的相关内容。所以必定要认真对待。假如你有任何疑问，欢迎咨询本网律师。
公司并购合同
转让方：_____________________有限公司(以下简称为甲方)
注册地址：___________________ 法定代表人：_______________________
受让方：_____________________有限公司(以下简称为乙方)
注册地址：___________________ 法定代表人：________________________
填写阐明：
1、甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法令、法规之规则于 ______年____月____日建立并有用存续的有限职责公司。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为：__________ ;工商注册号为：______________
2、乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法令、法规之规则于 ______年____月____日建立并有用存续的有限职责公司。注册资本为人民币 _____元;法定代表人为：__________;工商注册号为：______________
3、甲方具有_____________有限公司 100%的股权;至本协议签署之日，甲方 各股东已按相关法令、法规及《公司章程》之规则，如期足额缴付了悉数出资， 并合法具有该公司悉数、完好的权力。
4、甲方拟经过股权及悉数财物转让的方法，将甲方公司转让给乙方，且乙 方赞同受让。 依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关 法令法规之规则，本协议两边本着相等互利的准则，经友爱洽谈，就甲方公司整 体出/受让事项达成协议如下，以资信守。
第一条 先决条件
1、下列条件一旦悉数得以满意，则本协议当即收效。
① 甲方向乙方提交转让方公司章程规则的权力组织赞同转让公司悉数股权 及悉数财物的抉择之副本;
② 甲方财政帐目实在、 清楚;转让前公司悉数债款， 债款均已合法有用剥离。
③ 乙方委任的审计组织或许财会人员针对甲方的财政状况之审计成果或许 财政点评与转让声明及附件一起。
2、上述先决条件于本协议签署之日起______日内，没有得到满意，本协议 将不发作法令约束力;除导致本协议不能收效的过错方承当缔约丢失人民币 _____万元之外，本协议两边均不承当任何其它职责，本协议两边亦不得凭本协 议向对方索赔。
第二条 转让之标的
甲方赞同将其各股东持有的公司悉数股权及其他悉数财物依照本协议的条 款出让给乙方;乙方赞同依照本协议的条款，受让甲方持有的悉数股权和悉数资 产，乙方在受让上述股权和财物后，依法享有______________公司 100%的股权 及对应的股东权力。
第三条 转让股权及财物之价款
本协议两边一起赞同，_____________公司股权及悉数财物的转让价格算计为人 民币___________元整(RMB)。
第四条 股权及财物转让
本协议收效后_____日内，甲方应当完结下列处理及移送各项：
1、将____________公司的管理权移送给乙方(包含但不限于将董事会、 监事 会、总经理等悉数作业人员更换为乙方派遣之人员);
2、活跃帮忙、合作乙方依据相关法令、法规及公司章程之规则，修订、签 署本次股权及悉数财物转让所需的相关文件，一起处理___________公司有关工 商行政管理机关改变挂号手续;
3、 将本协议第十六条约好之各项文书、材料交给乙方并将相关什物财物移 交乙方;
4、 移送甲方可以合法有用的___________公司股权及财物转让给乙方的所 有文件。
第五条 股权及财物转让价款之付出
1、股权及财物转让价款付出方法为现金付出
第六条 转让方之职责
1、甲方须合作与帮忙乙方对 ___________公司的审计及财政点评作业。
2、甲方须及时签署应由其签署并供给的与该等股权及财物转让相关的一切 需求上报批阅相关文件。
3、甲方将依本协议之规则，帮忙乙方处理该等股权及财物转让之报批、存案手续及工商改变挂号等手续。
第七条 受让方之职责
1、乙方须依据本协议第四条之规则及时向甲方付出该等股权及财物之全 部转让价款。
2、乙方将按本协议之规则，担任催促 公司及时处理该等股权及财物转让 之报批手续及工商改变挂号等手续。
3、乙方应及时出具为完结该等股权及财物转让而应由其签署或出具的相 关文件。
第八条 陈说与确保
1、转让方在此不行吊销的陈说并确保
① 甲方自愿转让其所具有的________________公司悉数股权及悉数财物。
② 甲方就此项买卖，向乙方所作之悉数陈说、阐明或确保、许诺及向乙方 出示、移送之悉数材料均实在、合法、有用，无任何虚拟、假造、隐秘、遗失等 不实之处。
③ 甲方在其所具有的该等股权及悉数财物上没有建立任何方法之担保，亦 不存在任何方法之法令瑕疵， 并确保乙方在受让该等股权及悉数财物后不会遇到 任何方法之权力妨碍或面对相似性质妨碍要挟。
④ 甲方确保其就该等股权及悉数财物之布景及______________公司之实践 现状已作了全面的实在的发表， 没有隐秘任何对乙方行使股权将发生本质晦气影 响或潜在晦气影响的任何内容。
⑤ 甲方具有该等股权及财物的悉数合法权力缔结本协议并实行本协议，甲方签署并实行本协议项下的权力和职责并没有违背_____________公司章程之规则，并不存在任何法令上的妨碍或约束。
⑥ 甲方签署协议的代表已经过一切必要的程序被授权签署本协议。
⑦ 本协议收效后，将构成对甲方各股东合法、有用、有约束力的文件。
2、受让方在此不行吊销的陈说并确保：
① 乙方自愿受让甲方转让之悉数股权及悉数财物。
② 乙方具有悉数权力缔结本协议并实行本协议项下的权力和职责并没有违 反乙方公司章程之规则，并不存在任何法令上的妨碍或约束。
③ 乙方确保受让该等股权及悉数财物的意思表明实在，并有满足的条件及 才能实行本协议。
④ 乙方签署本协议的代表已经过一切必要的程序被授权签署本协议。
第九条 担保条款
关于本协议项下甲方之职责和职责， 由_____________承当连带职责之担保。
第十条 违约职责
1、协议任何一方未按本协议之规则实行其职责，应按如下方法向有关当 事人承当违约职责。 ① 任何一方违背本协议第七条之陈说与确保，因而给对方形成丢失者，违 约方向守约方付出违约金_________万元。 ② 乙方未按本协议之规则及时向甲方付出该等股权及财物之转让价款的， 按逾期付款金额承当__________(百分比)的违约金。
2、上述规则并不影响守约者依据法令、法规或本协议其它条款之规则， 就本条规则所不能补偿之丢失，恳求损害赔偿的权力。
第十一条 适用法令及争议之处理
1、协议之缔结、收效、解说、实行及争议之处理等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》 等法令法规， 本协议之任何内容如与法令、 法规抵触，则应以法令、法规的规则为准。
2、任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首要经过协 商友爱处理，______日内不能洽谈处理的，协议两边均有权向协议签定地人民法 院提起诉讼。
第十二条 协议修正，改变、弥补
本协议之修正，改变，弥补均由两边洽谈一起后，以书面方法进行，经两边 正式签署后收效。
第十三条 特别约好
除非为了遵从有关法令规则， 有关本协议的存在、 内容、 实行的揭露及布告， 应事前取得乙方的书面赞同及赞同。
第十四条 协议之收效
1、协议经两边合法签署，报请各自的董事会或股东会赞同，并经 公司股东会经往后收效。
2、本协议一式三份， 各方各执一份， 第三份备存于_____________公司内; 副本若干份，供报批及存案等运用。
第十五条 本协议未尽事宜，由各方另行缔结弥补协议予以约好。
第十六条 本协议之附件
1、公司财政审计报告书;
2、公司财物评价报告书;
3、公司租房协议书;
4、公司其他有关权力转让协议书;
5、公司固定财物与机器设备清单;
甲方(盖章) ：
乙方(盖章) ：
法定代表人：_____________
法定代表人：______________
_______年____月____日
企业并购是商场优胜劣汰的产品，有利于进步企业的竞争力。各类企业在签定并购协议时需求留意协议中的一些重要条款。其间，陈说与确保条款可谓是最长的条款，触及多方面的相关内容。所以必定要认真对待。假如你有任何疑问，欢迎咨询本网律师。