中小股东知情权如何进行保护
来源：听讼网整理 2019-03-29 04:31
跟着我国商场经济的开展和完善，公司准则逐步走向老练，经济的开展也从重视“功率优先，统筹公正”转向了愈加重视公正的和谐社会的构建。在公司法令准则的研讨中，咱们重视的不仅仅功率问题，公正问题也同样是咱们的价值寻求之。
尽管学术界对中小股东知情权法令维护的研讨现已取得了必定的开展，对其间所触及的许多问题都有必定的论说，但总的来说，这方面的研讨还不深化，并缺少系统性，例如，对中小股东知情权的界定还缺少一致的知道;对有限责任公司和股份有限公司(尤其是上市公司)之间股东知情权的差异和联络的知道尚有缺少;对知情权的详细规模和行使权力的方法及可操作性以及怎么保证中小股东的诉权等方面的证明还不充沛。因而，研讨中小股东知情权的法令维护不只具有重要的理论意义而且具有严峻的实际意义，特别是中小股东知情权维护的根本理论和价值意义。基于此，本文拟对中小股东知情权的概念、分类、规模、行使方法、理论根据等问题从经济和法理两方面做较为系统的论述。
需求阐明的是，本文以中小股东知情权维护为题，仅仅想阐明知情权维护问题相对中小股东而言更需求维护，并不意味着大股东没有知情权或是大股东的知情权不需求维护。
一、中小股东知情权之界定
1.何谓知情权。知情权，又名知的权力、知悉权、了解权，指“公民获取、知悉信息的权力和自在”。其“根本意义是公民有权知道他应该知道的工作，国家应最大极限地供认和保证公民获取、知悉信息的权力”。现代社会是信息社会，人们对信息的把握程度直接抉择了采纳举动的方向以及举动方向的正确与否，由于许多的过错抉择和失利的举动都是在信息把握不全面、不真实和不充沛的情况下所导致的。因而，知情权成了现代社会的一项重要权力，并在很大程度上成为其他权力得以保证和完成的根底。
2.何谓股东知情权。股东知情权便是股东对公司运营情况(包括财政情况)了解的权力。详细来说，便是股东经过查阅公司的相关信息和材料以及问询与上述有关的问题，完成了解公司的运营情况的权力。股东知情权是股东权的重要组成部分，股东知情权是一个权力系统，一般由“财政会计报告查阅权、账薄查阅权、检查人选任权、公司严峻抉择计划和严峻变化的知悉权、波折股东行使知情权的救助权及对公司不妥履行义务形成危害的股东求偿权组成。”我国《公司法》规则的股东知情权主要是查阅权(部分包括仿制权)和质询权以及特别情况下的诉讼权力。
3.何谓中小股东知情权。中小股东是相对大股东而言的，我国《公司法》提出了控股股东的概念，并在第217条第二款对控股股东进行了界定：“是指其出资额占有限责任公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺少百分之五十，但依其资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发生严峻影响的股东。”由此咱们可以得出根本的定论，中小股东应当归于非控股股东。可是不对错控股股东都可以归入中小股东之yJ,.对此咱们不该该严厉地界定，由于中小股东并不是严厉的法令概念，法令也没有关于中小股东的特别规则。关于小股东界定的问题，笔者赞同有的学者的观念：“从维护股东对公司知情权的视点看，对股东不该加以持股上的束缚，哪怕只持有一股股票。”
二、中小股东知情权发生的经济剖析
现代公司准则尤其是股份公司准则的发生和开展，以及人们寻求经济利益最大化的内涵需求使社会上越来越多的人将资金投入公司中成为公司股东，“公司的实质便是股东借以谋求和完成本身利益的东西”。由于不同的股东把握的公司股份的数量有多有少，其所享有的权益以及对公司的运营办理的影响是不同的，这种不同在法令和公司章程中得到了供认和必定。因而，许多中小股东的股东权和公司的运营权之间不存在抉择和被抉择的联系，这使得其对公司的运营情况在很大程度上缺少直接的了解。而公司的本钱的安全性和出资收益与中小股东密切相关，所以他们对公司运营情况的了解是非常必要和火急的。
相较于大股东的弱势很可能使中小股东既不能对公司的严峻运营抉择计划发生抉择性的影响又无法对公司的情况有较好的了解，由此形成大股东和中小股东之间的信息严峻不对称，在很大程度上为大股东独自或许联合司理层危害中小股东的利益奠定了根底，而且，大股东不受束缚的对公司的操控行为也严峻危害公司的开展。这便是说，假如缺少法令保证的话，大股东与中小股东之问“天然”的信息不对称现象是难以解决的，由此，中小股东的其他权力也难以得到有用的保证。因而，要使中小股东的出资报答得以完成，知情权是要害，乃至可以说，中小股东知情权的行使是完成出资报答的第一步。由于，中小股东只要知道了有多少可分配利润才干提出合理的盈余要求，只要知道了公司的严峻出资方向、盈余才干、运行情况、财政情况才干让自己的出资变得愈加沉着，让自己的股东权益得到保证。假如中小股东对自己的出资既不能得到相应的报答(乃至不如存银行拿利息)又无法知晓公司的运行情况，那么就只能导致一种成果：中小本钱参加出资的热心越来越低，中小出资者越来越少，然后使公司无法发挥其资合的功用而让商场经济面对严峻的检测。因而，在这种布景下就要求对公司中小股东的知情权给予特别维护，这既是商场经济开展的客观规律，也是公司得以长时间健康的可持续开展的根底和保证，一起也与咱们国家完成共同富裕的经济抱负不约而同。
三、中小股东知情权维护的法理剖析
(一)所有权与运营权别离、中小股东多不参加公司运营办理的实际要求中小股东知情权的法令维护
股东作为公司的出资者，是公司的真实主人和危险承当者，股东将杂乱而专业的公司运营办理活动交给工作的司理层，而且根据法令或许经过股东之间的协议赋予股东自己享有完成其权益的相关权力。这些经过法令设定和殴东约好的相关权力构成一个权力系统，即股东权。股东只要了解公司的办理结构情况后，才干主张股东代表诉讼权、主张监督的权力。因而，法令赋予股东知情权是客观必要的，它在股东享有的其他权力中具有根底性位置，是其他股东权完成的条件，是行使股东权的实质要求。
在公司运营中所有权与运营权的别离使得股东并不必定要直接参加公司的运营办理，而可以经过举行股东大会以及行使《公司法》和公司章程规则的相应的权力来完成其股东权。而在股东权的行使过程中，大股东在股东权的完成过程中往往占主导位置，其尽管不必定直接参加公司的运营和办理，但可以抉择大都董事会成员，乃至直接担任董事长，操纵董事会，然后经过董事会抉择总司理和财政会计人员的人选等，然后对公司的运营办理发生严峻的乃至是抉择性的影响。而在所有权与运营权别离的趋势下，相较于大股东，中小股东不参加公司运营办理的现象越来越显着，这一点在上市公司中表现得最显着。即使可以参加公司运营办理，相较于大股东，中小股东对公司运营办理的影响也非常有限，更难说能对公司的严峻事项具有抉择权：这一实际根底抉择了中小股东知情权法令维护的必要性和重要性。即只要让中小股东充沛地享有知情权，才干使公司的运营办理暴露在阳光之下，然后也才干使中小股东权益得到更好的保证。
尽管学术界对中小股东知情权法令维护的研讨现已取得了必定的开展，对其间所触及的许多问题都有必定的论说，但总的来说，这方面的研讨还不深化，并缺少系统性，例如，对中小股东知情权的界定还缺少一致的知道;对有限责任公司和股份有限公司(尤其是上市公司)之间股东知情权的差异和联络的知道尚有缺少;对知情权的详细规模和行使权力的方法及可操作性以及怎么保证中小股东的诉权等方面的证明还不充沛。因而，研讨中小股东知情权的法令维护不只具有重要的理论意义而且具有严峻的实际意义，特别是中小股东知情权维护的根本理论和价值意义。基于此，本文拟对中小股东知情权的概念、分类、规模、行使方法、理论根据等问题从经济和法理两方面做较为系统的论述。
需求阐明的是，本文以中小股东知情权维护为题，仅仅想阐明知情权维护问题相对中小股东而言更需求维护，并不意味着大股东没有知情权或是大股东的知情权不需求维护。
一、中小股东知情权之界定
1.何谓知情权。知情权，又名知的权力、知悉权、了解权，指“公民获取、知悉信息的权力和自在”。其“根本意义是公民有权知道他应该知道的工作，国家应最大极限地供认和保证公民获取、知悉信息的权力”。现代社会是信息社会，人们对信息的把握程度直接抉择了采纳举动的方向以及举动方向的正确与否，由于许多的过错抉择和失利的举动都是在信息把握不全面、不真实和不充沛的情况下所导致的。因而，知情权成了现代社会的一项重要权力，并在很大程度上成为其他权力得以保证和完成的根底。
2.何谓股东知情权。股东知情权便是股东对公司运营情况(包括财政情况)了解的权力。详细来说，便是股东经过查阅公司的相关信息和材料以及问询与上述有关的问题，完成了解公司的运营情况的权力。股东知情权是股东权的重要组成部分，股东知情权是一个权力系统，一般由“财政会计报告查阅权、账薄查阅权、检查人选任权、公司严峻抉择计划和严峻变化的知悉权、波折股东行使知情权的救助权及对公司不妥履行义务形成危害的股东求偿权组成。”我国《公司法》规则的股东知情权主要是查阅权(部分包括仿制权)和质询权以及特别情况下的诉讼权力。
3.何谓中小股东知情权。中小股东是相对大股东而言的，我国《公司法》提出了控股股东的概念，并在第217条第二款对控股股东进行了界定：“是指其出资额占有限责任公司本钱总额百分之五十以上或许其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或许持有股份的份额尽管缺少百分之五十，但依其资额或许持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的抉择发生严峻影响的股东。”由此咱们可以得出根本的定论，中小股东应当归于非控股股东。可是不对错控股股东都可以归入中小股东之yJ,.对此咱们不该该严厉地界定，由于中小股东并不是严厉的法令概念，法令也没有关于中小股东的特别规则。关于小股东界定的问题，笔者赞同有的学者的观念：“从维护股东对公司知情权的视点看，对股东不该加以持股上的束缚，哪怕只持有一股股票。”
二、中小股东知情权发生的经济剖析
现代公司准则尤其是股份公司准则的发生和开展，以及人们寻求经济利益最大化的内涵需求使社会上越来越多的人将资金投入公司中成为公司股东，“公司的实质便是股东借以谋求和完成本身利益的东西”。由于不同的股东把握的公司股份的数量有多有少，其所享有的权益以及对公司的运营办理的影响是不同的，这种不同在法令和公司章程中得到了供认和必定。因而，许多中小股东的股东权和公司的运营权之间不存在抉择和被抉择的联系，这使得其对公司的运营情况在很大程度上缺少直接的了解。而公司的本钱的安全性和出资收益与中小股东密切相关，所以他们对公司运营情况的了解是非常必要和火急的。
相较于大股东的弱势很可能使中小股东既不能对公司的严峻运营抉择计划发生抉择性的影响又无法对公司的情况有较好的了解，由此形成大股东和中小股东之间的信息严峻不对称，在很大程度上为大股东独自或许联合司理层危害中小股东的利益奠定了根底，而且，大股东不受束缚的对公司的操控行为也严峻危害公司的开展。这便是说，假如缺少法令保证的话，大股东与中小股东之问“天然”的信息不对称现象是难以解决的，由此，中小股东的其他权力也难以得到有用的保证。因而，要使中小股东的出资报答得以完成，知情权是要害，乃至可以说，中小股东知情权的行使是完成出资报答的第一步。由于，中小股东只要知道了有多少可分配利润才干提出合理的盈余要求，只要知道了公司的严峻出资方向、盈余才干、运行情况、财政情况才干让自己的出资变得愈加沉着，让自己的股东权益得到保证。假如中小股东对自己的出资既不能得到相应的报答(乃至不如存银行拿利息)又无法知晓公司的运行情况，那么就只能导致一种成果：中小本钱参加出资的热心越来越低，中小出资者越来越少，然后使公司无法发挥其资合的功用而让商场经济面对严峻的检测。因而，在这种布景下就要求对公司中小股东的知情权给予特别维护，这既是商场经济开展的客观规律，也是公司得以长时间健康的可持续开展的根底和保证，一起也与咱们国家完成共同富裕的经济抱负不约而同。
三、中小股东知情权维护的法理剖析
(一)所有权与运营权别离、中小股东多不参加公司运营办理的实际要求中小股东知情权的法令维护
股东作为公司的出资者，是公司的真实主人和危险承当者，股东将杂乱而专业的公司运营办理活动交给工作的司理层，而且根据法令或许经过股东之间的协议赋予股东自己享有完成其权益的相关权力。这些经过法令设定和殴东约好的相关权力构成一个权力系统，即股东权。股东只要了解公司的办理结构情况后，才干主张股东代表诉讼权、主张监督的权力。因而，法令赋予股东知情权是客观必要的，它在股东享有的其他权力中具有根底性位置，是其他股东权完成的条件，是行使股东权的实质要求。
在公司运营中所有权与运营权的别离使得股东并不必定要直接参加公司的运营办理，而可以经过举行股东大会以及行使《公司法》和公司章程规则的相应的权力来完成其股东权。而在股东权的行使过程中，大股东在股东权的完成过程中往往占主导位置，其尽管不必定直接参加公司的运营和办理，但可以抉择大都董事会成员，乃至直接担任董事长，操纵董事会，然后经过董事会抉择总司理和财政会计人员的人选等，然后对公司的运营办理发生严峻的乃至是抉择性的影响。而在所有权与运营权别离的趋势下，相较于大股东，中小股东不参加公司运营办理的现象越来越显着，这一点在上市公司中表现得最显着。即使可以参加公司运营办理，相较于大股东，中小股东对公司运营办理的影响也非常有限，更难说能对公司的严峻事项具有抉择权：这一实际根底抉择了中小股东知情权法令维护的必要性和重要性。即只要让中小股东充沛地享有知情权，才干使公司的运营办理暴露在阳光之下，然后也才干使中小股东权益得到更好的保证。