新三板法规:非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书

中国证券监督办理委员会布告〔2013〕50号
现发布《非上市大众公司信息发表内容与格局原则第1号——揭露转让阐明书》，自发布之日起实施。
中国证监会
2013年12月26日
非上市大众公司信息发表内容与格局原则第1号——揭露转让阐明书
第一章总　则
第一条为规范揭露转让股票的非上市股份有限公司的信息发表行为，维护出资者合法权益，依据《公司法》、《证券法》和《非上市大众公司监督办理办法》(证监会令第85号)的规则，制定本原则。
第二条股东人数超越200人的股份有限公司(以下简称请求人)请求股票在全国中小企业股份转让体系(以下简称全国股份转让体系)揭露转让，应按本原则编制揭露转让阐明书，作为向中国证券监督办理委员会(以下简称中国证监会)请求揭露转让股票的必备法令文件，并按本原则的规则进行发表。
第三条本原则的规则是对揭露转让阐明书信息发表的最低要求。不论本原则是否有明确规则，凡对出资者出资决议计划有严重影响的信息，均应发表。
请求人依据本身及所属工作或业态特征，可在本原则根底上添加有利于出资者判别和信息发表完好性的相关内容。本原则某些具体要求对请求人不适用的，请求人可依据实践状况，在不影响内容完好性的条件下作恰当调整，但应在申报时作书面阐明。
第四条请求人在揭露转让阐明书中发表的一切信息应实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
第五条请求人应在中国证监会指定网站发表揭露转让阐明书及其附件，并作揭露转让股票提示性布告：“本公司揭露转让股票请求现已中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让体系揭露转让，揭露转让阐明书及附件发表于中国证监会指定网站(nlpc.csrc.gov.cn)和全国股份转让体系公司指定信息发表途径(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)，供出资者查阅”。
第六条揭露转让阐明书扉页应载有如下声明：
“本公司及整体董事、监事、高档办理人员许诺揭露转让阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
“本公司担任人和主管管帐工作的担任人、管帐组织担任人确保揭露转让阐明书中财务管帐材料实在、完好。”
“中国证监会对本公司股票揭露转让所作的任何决议或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或许确保。任何与之相反的声明均属虚伪不实陈说。”
“依据《证券法》的规则，本公司运营与收益的改变，由本公司自行担任，由此改变引致的出资危险，由出资者自行承当。”
第二章揭露转让阐明书
第一节　根本状况
第七条请求人应简明发表下列状况：公司称号、法定代表人、建立日期、注册资本、居处、邮编、信息发表事务担任人、所属工作、运营规模、组织组织代码等。
第八条请求人应发表公司股票品种，股票总量，每股面值，股东所持股份的限售组织及股东对所持股份自愿确定的许诺。
第九条请求人应发表公司股权结构图，并具体发表控股股东、实践操控人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的称号、持股数量及份额、股东性质、股东之间的相相联系。
控股股东和实践操控人直接或直接持股存在质押或其他争议的，应发表具体状况。
第十条请求人应简述公司历史沿革，首要包含：建立方法、发起人及其相相联系、建立以来股本构成及其改变状况、建立以来严重财物重组状况以及最近2年内实践操控人改变状况。
第十一条请求人应发表董事、监事、高档办理人员的简明状况，首要包含：名字、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称、现任职务及任期、工作阅历。
第十二条请求人应简明发表其控股子公司的状况，首要包含注册资本、主营事务、股东构成及持股份额、最近1年及1期末的总财物、净财物、最近1年及1期的净赢利，并标明有关财务数据是否经过审计及审计组织称号。
第十三条请求人应发表下列组织的称号、法定代表人、居处、联系电话、传真，一起应发表有关经办人员的名字：
(一)主办券商;
(二)律师事务所;
(三)管帐师事务所;
(四)财物评价组织;
(五)股票挂号组织;
(六)其他与揭露转让有关的组织。
第二节公司事务
第十四条请求人应发表首要事务、首要产品或服务及其用处。
第十五条请求人应简明发表其事务形式，阐明怎么运用产品或服务及要害资源要素获取收入、赢利及现金流。
第十六条请求人应发表其地点工作。请求人能够获取地点工作相关信息的，能够结合本身实践介绍工作的根本状况。
第十七条请求人应发表与首要事务相关的状况，首要包含：
(一)陈说期内各期首要产品或服务的规划、销售收入，陈说期内各期向前五名客户的销售额算计占当期销售总额的百分比;
(二)陈说期内首要产品或服务的原材料、动力，陈说期内各期向前五名供货商的收购额算计占当期收购总额的百分比;
(三)陈说期内对继续运营有严重影响的事务合同及实行状况。
第十八条请求人应遵从重要性原则发表与其事务相关的资源要素，首要包含：
(一)产品或服务所运用的首要技能;
(二)首要出产设备、房子建筑物的获得和运用状况、成新率或尚可运用年限等;
(三)首要无形财物的获得方法和时刻、运用状况、运用期限或维护期、最近1期期末账面价值;
(四)请求人所从事的事务需求获得答应资历或资质的，应当发表当时答应资历或资质的状况;
(五)特许运营权的获得、期限、费用规范;
(六)请求人职工的简明状况，其间中心事务和技能人员应发表名字、年纪、首要事务阅历及职务、现任职务及任期以及持有请求人股份状况;
(七)其他表现所属工作或业态特征的资源要素。
第十九条请求人能够遵从重要性原则，有针对性和差异化、个性化地发表特别危险以及出产运营中的不确定要素。
第三节公司办理
第二十条请求人应发表最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运转状况，阐明上述组织和人员实行职责的状况。
第二十一条请求人应发表最近2年内是否存在违法违规及受处分的状况。
第二十二条请求人应发表是否存在与控股股东、实践操控人及其操控的其他企业从事相同、类似事务的状况。对存在相同、类似事务的，请求人应对是否存在同业竞赛作出合理解说。
请求人应发表控股股东、实践操控人为避免同业竞赛采纳的办法及作出的许诺。
第二十三条请求人应发表最近2年内是否存在资金被控股股东、实践操控人及其操控的其他企业占用，或许为控股股东、实践操控人及其操控的其他企业供给担保。
请求人应阐明为避免发作资金占用行为所采纳的办法和相应的原则组织。
第二十四条请求人应发表管帐核算、财务办理、危险操控、严重事项决议计划等内部办理原则的建立健全状况。
第二十五条请求人应发表公司董事、监事及高档办理人员的薪酬和鼓励方针，包含但不限于根本年薪、绩效奖金、福利待遇、长时间鼓励(包含股权鼓励)、是否从请求人相关企业收取酬劳及其他状况。
请求人董事、监事、高档办理人员存在下列景象的，应发表具体状况：
(一)自己及其近亲属以任何方法直接或直接持有请求人股份的;
(二)相互之间存在亲属联系的;
(三)与请求人签定重要协议或作出重要许诺的;
(四)在其他单位兼职的;
(五)对外出资与请求人存在利益冲突的;
(六)在最近2年内发作改变的。
第二十六条请求人应发表出资者联系办理的相关原则组织，阐明公司是否具有完善的出资者信息沟通途径，及时处理出资者投诉问题，以及为确保公司及其股东、董事、监事、高档办理人员经过裁定、诉讼等方法处理相互之间的对立胶葛所采纳的办法。
第二十七条除上述事项外，请求人能够发表便当股东尤其是中小股东参加公司办理的其他内部原则。
第四节公司财务
第二十八条请求人应依照《企业管帐原则》的规则编制并发表最近2年及1期的财务报表。请求人编制兼并财务报表的，应一起发表兼并财务报表和母公司财务报表。
请求人应发表财务报表的编制根底、兼并财务报表规模及改变状况。
财务报表在其最近1期截止日后6个月内有效。
第二十九条请求人应发表管帐师事务所的审计定见类型。财务报表被出具非规范无保留审计定见的，应全文发表审计陈说正文以及董事会、监事会和注册管帐师对相关事项的具体阐明。
第三十条请求人应列表发表最近2年及1期的首要财务数据目标，并对其进行逐年比较。首要包含毛利率、净财物收益率、根本每股收益、稀释每股收益、归属于请求人股东的每股净财物、每股运营活动发生的现金流量净额、财物负债率、应收账款周转率和存货周转率。除特别指出外，上述财务目标应以兼并财务报表的数据为根底进行核算。相关目标的核算应履行中国证监会的有关规则。
第三十一条请求人应依据《公司法》和《企业管帐原则》的相关规则发表相关方、相相联系、相关买卖，并阐明相应的决议计划权限、决议计划程序、定价机制等。
请求人应依据买卖的性质和频率，依照经常性和偶发性分类发表相关买卖及相关买卖对其财务状况和运营效果的影响。
第三十二条请求人应简明发表财务报表附注中的财物负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
请求人应简明发表对财务状况、运营效果、名誉、事务活动、未来远景等或许发生较大影响的诉讼或裁定事项。
请求人存在对外担保的，应发表对外担保的状况;不存在对外担保的，应予阐明。
第三十三条请求人在陈说期内进行对财务报表有影响的财物评价的，应简明发表财物评价的首要状况。
第三十四条请求人应发表最近2年股利分配方针、实践股利分配状况以及揭露转让后的股利分配方针。
第五节有关声明
第三十五条请求人整体董事、监事、高档办理人员应在揭露转让阐明书正文的尾页声明：
“本公司整体董事、监事、高档办理人员许诺本揭露转让阐明书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事、监事、高档办理人员签名，并由请求人加盖公章。
第三十六条主办券商应对揭露转让阐明书的实在性、精确性、完好性进行核对，并在揭露转让阐明书正文后声明：
“本公司已对揭露转让阐明书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由主办券商法定代表人、项目担任人签名，并加盖主办券商公章。
第三十七条为请求人股票揭露转让供给服务的证券服务组织应在揭露转让阐明书正文后声明：
“本组织及经办人员(经办律师、签字注册管帐师、签字注册财物评价师)已阅览揭露转让阐明书，承认揭露转让阐明书与本组织出具的专业陈说(法令定见书、审计陈说、财物评价陈说)无对立之处。本组织及经办人员对请求人在揭露转让阐明书中引证的专业陈说的内容无异议，承认揭露转让阐明书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由经办人员及地点组织担任人签名，并加盖组织公章。
第六节附件
第三十八条揭露转让阐明书结束应列明附件，并在中国证监会指定网站发表。附件应包含下列文件：
(一)主办券商引荐陈说;
(二)财务报表及审计陈说;
(三)法令定见书;
(四)评价陈说;
(五)公司章程;
(六)中国证监会核准揭露转让的文件;
(七)其他与揭露转让有关的重要文件。
第三章附则
第三十九条本原则自发布之日起实施。