公司章程规定股东被免职后需转让股份　法院认可除名条款效力 -

2005年10月，江苏省镇江市某化工集团公司的运营层及中层干部一起出资建立了一家出资有限公司，该公司是化工集团的股东。刘文斌为化工集团所属分公司司理，2005年11月15日在出资公司挂号股东谢永超的名下出资14万元。出资协议及公司章程约好，股东退休前因被革职不担任化工集团中层干部时，有必要将所持股权转让给化工集团的首要运营者，五年内转让价为出资额加银行同期同档存款利息。2006年8月，化工集团解除了刘文斌分公司司理的聘任，化工集团董事长赵玉强即要求刘文斌将持有的股权转让给自己，但遭到刘文斌的回绝，赵玉强遂将刘文斌告上法院。 江苏省镇江市京口区人民法院经审理以为：有限公司具有人合性和封闭性，为了公司开展和安全的需求，关于公司的股东，天然有特别的要求。开除条款的呈现，正是习惯了这种需求。在不违背诚笃信用原则的前提下，法令并不否定开除条款的效能。出资公司建立的首要意图是成为化工集团的出资者，顺利实现化工集团的增资扩股。在出资协议和公司章程中清晰限制出资公司的股东仅为化工集团运营层及中层干部，并以此进一步约好：“股东退休前因被革职不担任化工集团中层干部时有必要对所持股权进行转让，转让目标为化工集团首要运营者”。该约好契合有限公司人合性和封闭性的特色，不违背诚笃信用原则，为有用条款。关于出资公司股东内部而言，刘文斌已签名认可出资协议，实践出资到位，为第三人出资公司的股东。刘文斌应依出资协议和公司章程享有权力和履行义务。出资协议和公司章程中的开除条款合法有用。据此，法院一审依法判定被告刘文斌将持有的公司股权转让给赵玉强；赵玉强在受让上述股权的一起给付刘文斌股权转让款14万元及利息；公司在上述股权转让后三日内对股东名册、出资证明作相应的改变；第三人谢永超对上述股权转让应予帮忙。