关于印发《关于规范保险公司章程的意见》的通知
来源：听讼网整理 2018-09-29 23:48
发布部分: 我国稳妥监督处理委员会 发布文号: 保监发[2008]57号
各稳妥公司、稳妥财物处理公司：为标准公司规章内容，促进稳妥公司完善处理结构，我会拟定了《关于标准稳妥公司规章的定见》。现印发给你们，请各公司结合本身实践，仔细贯彻落实。
我国稳妥监督处理委员会 二○○八年七月八日
关于标准稳妥公司规章的定见
稳妥公司规章是标准稳妥公司安排和行为，规矩稳妥公司及其股东、董事、监事、处理层等各方权力、责任的具有法令约束力的重要文件，是标准公司处理结构的准则根底。为促进稳妥公司标准运作，加强对公司规章的监管，标准规章内容，清晰规章拟定、修正程序，依据《中华人民共和国稳妥法》、《中华人民共和国公司法》和相关法令、行政法规及监管规矩，提出如下定见。一、规章的根本内容稳妥公司规章应当对以下事项作出清晰规矩，内容应当契合法令、行政法规及监管规矩的要求。（一）根本事项规章所记载的下列公司根本事项应当与行政许可的内容完全一致。1．称号和居处。2．注册资本和运营期限。3．运营规模。4．法定代表人。5．安排方式。6．开业赞同文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准的规章在外。7．发起人。稳妥公司规章应当编制发起人表，详细记载发起人状况，包含发起人全称、认购的股份数及持股份额。发起人已悉数转让所持股份的，发起人表应当保存其记载并予以注明。8．股份结构。稳妥公司规章应当编制股份结构表，详细记载股份状况，包含股份总数、股东全称、持股数量及持股份额。股东转让股份的，应当在补白中注明每次股份转让状况，包含转让股份数量、生意对方、转让时刻及我国保监会的赞同文件文号或公司的报请存案文件文号。股东已悉数转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表补白中保存该股东的持股记载。公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股状况，包含股东全称、持股数量、持股份额及限售流通股的锁定时。股份结构表记载内容较多的，能够将股份结构表列入规章附件。发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表能够兼并。（二）股东与股份规矩1．股东的权力与责任。稳妥公司规章应当清晰股东的权力与责任。如有必要，应当清晰权力的行使条件和方法。稳妥公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权力责任有特别约好的，应当一起修正规章相关条款或在规章中注明。规章应当清晰协议内容与规章规矩不一致时，以公司规章为准。规章应当规矩公司偿付能力达不到监管要求时，公司首要股东应当支撑稳妥公司改进偿付能力。2．股份规矩。稳妥公司规章应当清晰公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。非上市公司规章应当规矩股东转让公司股份或将公司股票质押时，有关股东应当将相关状况及时告诉公司。规章应当规矩股东所持公司股份触及诉讼或裁定时，相关股东应当及时告诉公司，并清晰告诉的时限与方法。公司应当将相关状况及时告诉其他股东。公司对股份转让设置股东优先购买权的，规章应当详细规矩优先购买权的行使方法。3．相关股东声明。稳妥公司规章应当规矩持有公司5%以上股份的股东之间发作相相关系时，股东应当向公司陈述，并清晰陈述的程序和方法。（三）安排组织及其职权稳妥公司规章应当依照法令、行政法规及监管规矩的要求，清晰公司安排组织的设置及其职权。1．股东大会。稳妥公司规章应当清晰股东大会的职权。规章不得答应股东大会将其法定职权颁发董事会或其他组织和个人行使。2．董事会。稳妥公司规章应当清晰董事会的构成，包含实行董事、非实行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当详细、确认，不得为区间数。规章应当清晰董事会的职权。包含有必要提交董事会审议抉择的事项规模，触及出资或财物生意等事项的，应当清晰额度或份额。规章应当清晰董事会授权公司其他组织实行其职权的方法和规模。规章不得答应董事会将其法定职权抽象或永久颁发公司其他组织或个人行使。稳妥公司应当依据监管规矩与公司实践需要，在规章中规矩董事会下设专业委员会，并规矩各专业委员会的称号、构成及首要职权。3．监事会。稳妥公司规章应当清晰监事会的构成及职权。监事会中职工代表的份额应当契合《公司法》的规矩。监事会组成人数应当详细、确认，不得为区间数。4．处理层。稳妥公司规章应当清晰处理层的构成及职权。公司一起设首席实行官和总经理职位的，规章应当清晰其各自职权与发作方法。公司规章对首席实行官的规矩不得违背法令、行政法规及监管规矩。5．法定代表人。稳妥公司规章应当规矩法定代表人的详细职权与履职要求，当法定代表人不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。6．稳妥公司规章应当规矩公司财物生意、严重出资、对外担保、重要事务合同、严重相关生意等事项的审议权限及抉择计划方法。（四）董事、监事及高管人员的任免、职权及责任1．董事及董事长。稳妥公司规章应当规矩董事的任职条件、任免程序、职权和责任，相关内容应当契合监管要求。规章应当一起清晰独立董事的特别责任、权力和责任。鼓舞稳妥公司采纳累积投票制选举发作董事。规章应当清晰董事长职权。公司设副董事长的，规章应当清晰副董事长的详细人数。规章应当依照《公司法》的相关规矩，清晰董事长不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。公司设有多位副董事长的，规章应当清晰顶替次序或详细实行特定职务的副董事长的确认方法。规章中不得呈现董事长能够代行董事会职权等方面的相关表述。规章应当规矩当董事会表决的反对票和赞成票持平时，董事长无权多投一票。2．监事及监事会主席。稳妥公司规章应当规矩监事的任职条件、任免程序、职权和责任。规章应当清晰监事会主席不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。3．高档处理人员。稳妥公司规章应当规矩高档处理人员的规模、任职条件、任免程序，规矩应当契合法令、行政法规及监管规矩的要求。（五）首要议事程序1．稳妥公司规章应当规矩股东大会、董事会及监事会的议事规矩，或别离拟定专门的议事规矩作为规章附件。2．议事规矩包含会议招集、提案及告诉、举行及掌管、表决及抉择、会议档案保存、抉择陈述等内容。股东大会、董事会议事规矩由董事会拟定，股东大会赞同。监事会议事规矩由监事会拟定，股东大会赞同。3．稳妥公司董事会议事规矩应当契合《稳妥公司董事会运作指引》的要求。股东大会、监事会议事规矩参照《稳妥公司董事会运作指引》拟定。（六）财政会计准则1．稳妥公司应当依照国家有关法令、行政法规及规章准则的规矩，在规章中规矩公司财政会计准则的首要事项，包含会计年度、会计陈述内容、利润分配方法等。规章应当规矩公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。2．稳妥公司应当依照国家有关法令、行政法规及规章准则的规矩，在规章中规矩各项保证金、稳妥保证基金、责任准备金的提取、交纳或运用方面的首要事项。3．稳妥公司规章应当规矩聘任、解聘会计师事务所的程序和审议权限。（七）其他准则1．稳妥公司规章应当清晰规矩稳妥公司不得为董事、监事和高档处理人员购买公司股票供给任何方式的财政赞助。2．稳妥公司规章应当对相关生意处理、信息发表处理、内控合规处理、内部审计等准则作出准则规矩。3．稳妥公司规章应当对公司的分立、兼并、闭幕及清算作出规矩。运营有人寿稳妥事务的稳妥公司规章不得规矩法定景象以外的闭幕事由。4．稳妥公司规章应当规矩公司的告诉和布告方法。二、规章的拟定和修正（一）规章拟定稳妥公司建立时，应当按以下程序拟定公司规章：1．公司筹建组织起草公司规章草案。2．公司创建大会对规章进行审议表决。3．请求人将创建大会经过的规章作为请求开业材料之一报我国保监会审阅。4．公司筹建组织依据我国保监会的审阅反应定见对规章进行修正。修正后的公司规章契合相关规矩的，我国保监会依法作出批复。5．公司规章以我国保监会批复文本为准。（二）规章修正1．当呈现下列事项时，公司应当于三个月内举行股东大会对规章进行修正：（1）《公司法》、《稳妥法》或有关法令、行政法规及监管规矩修正后，规章内容与相关规矩相冲突。（2）公司规章记载的根本事项或规矩的相关权力、责任、责任、议事程序等内容发作改变。（3）其他导致规章有必要修正的事项。2．公司规章修正按如下程序进行：（1）有提案权的股东或组织向股东大会提出规章修正的提案。（2）股东大会对规章修正提案进行表决，抉择有必要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。（3）公司向我国保监会报送规章修正审阅请求。（4）公司依据我国保监会的审阅反应定见，对规章进行修正。修正后的公司规章契合相关规矩的，我国保监会依法作出批复。公司规章以批复文本为准。（5）向公司挂号机关处理改变挂号。3．规章修正记载。稳妥公司应当在公司规章正文前，用表格方式列明规章的拟定及每次修正状况。包含作出规章修正抉择的时刻、会议称号、我国保监会的赞同文件文号。三、规章的批阅及挂号我国保监会依据《稳妥法》、《稳妥公司处理规矩》、《我国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法令、行政法规及监管规矩对公司规章进行批阅。（一）申报材料稳妥公司股东大会经过修正公司规章的抉择后，应当在十个工作日内报我国保监会核准，并提交下列材料一式三份：1．公司修正规章的请求文件。2．股东大会赞同规章修正的抉择。抉择内容包含：（1）会议时刻、地址、掌管人、列席会议的董事、监事及高档处理人员。（2）出席会议股东及其持有股份数量。（3）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份额。（4）表决成果。（5）参加会议股东的签字。股东人数过多的，能够由会议掌管人签字并对会议和表决的真实性担任。3．规章修正阐明。包含规章修正的内容及修正原因。修正内容较少的，在规章修正阐明中逐条列明；修正内容较多的，须另列新旧规章条款对照表，将修正的部分逐条列明。4．修正前、修正后的公司规章及其电子文本。5．规章附件。对附件做出修正的，公司应当一起对该附件的修正状况进行阐明。我国保监会在检查规章过程中，能够要求公司提交律师对规章合规性的法令定见书。（二）规章修正触及前置批阅或存案事项的处理1．前置批阅或存案事项包含：公司称号、居处、安排方式、注册资本、运营规模改变，公司分立或兼并，依照规矩应当批阅或存案的股东改变。2．因前置批阅或存案事项对公司规章进行修正的，能够一起报送规章修正请求。3．未经前置批阅而对规章记载事项作出改变的，对规章修正的批复不得作为现已取得该事项赞同的依据，规章的该项修正无效。（三）规章的收效与挂号1．稳妥公司规章须经我国保监会核准后方可收效。2．规章经我国保监会核准后，应当及时向公司挂号机关依法处理改变挂号。四、其他1．稳妥公司董事会应当保证公司规章在公司内部得到恪守，并对公司规章内容和修正程序的合规性担任。2．关于规章应当修正而未在规矩期限内修正的，或提交的规章显着违背法令、行政法规及监管规矩或存在较多遗漏的，我国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关担任人予以公开批评。3．私行改变公司规章或在规章修正请求中供给虚伪材料的，由我国保监会依据有关法令、行政法规及监管规矩追查公司及直接责任人的法令责任。4．本定见适用于在我国境内依法建立的稳妥公司和稳妥财物处理公司。法令、行政法规对国有独资稳妥公司、外资稳妥公司还有规矩的，依照其规矩实行。本定见自二○○八年十月一日起实施。
各稳妥公司、稳妥财物处理公司：为标准公司规章内容，促进稳妥公司完善处理结构，我会拟定了《关于标准稳妥公司规章的定见》。现印发给你们，请各公司结合本身实践，仔细贯彻落实。
我国稳妥监督处理委员会 二○○八年七月八日
关于标准稳妥公司规章的定见
稳妥公司规章是标准稳妥公司安排和行为，规矩稳妥公司及其股东、董事、监事、处理层等各方权力、责任的具有法令约束力的重要文件，是标准公司处理结构的准则根底。为促进稳妥公司标准运作，加强对公司规章的监管，标准规章内容，清晰规章拟定、修正程序，依据《中华人民共和国稳妥法》、《中华人民共和国公司法》和相关法令、行政法规及监管规矩，提出如下定见。一、规章的根本内容稳妥公司规章应当对以下事项作出清晰规矩，内容应当契合法令、行政法规及监管规矩的要求。（一）根本事项规章所记载的下列公司根本事项应当与行政许可的内容完全一致。1．称号和居处。2．注册资本和运营期限。3．运营规模。4．法定代表人。5．安排方式。6．开业赞同文件文号与营业执照签发日期，开业前提交核准的规章在外。7．发起人。稳妥公司规章应当编制发起人表，详细记载发起人状况，包含发起人全称、认购的股份数及持股份额。发起人已悉数转让所持股份的，发起人表应当保存其记载并予以注明。8．股份结构。稳妥公司规章应当编制股份结构表，详细记载股份状况，包含股份总数、股东全称、持股数量及持股份额。股东转让股份的，应当在补白中注明每次股份转让状况，包含转让股份数量、生意对方、转让时刻及我国保监会的赞同文件文号或公司的报请存案文件文号。股东已悉数转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表补白中保存该股东的持股记载。公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股状况，包含股东全称、持股数量、持股份额及限售流通股的锁定时。股份结构表记载内容较多的，能够将股份结构表列入规章附件。发起人表和股份结构表记载内容完全一致的，两表能够兼并。（二）股东与股份规矩1．股东的权力与责任。稳妥公司规章应当清晰股东的权力与责任。如有必要，应当清晰权力的行使条件和方法。稳妥公司发起人协议、股东出资协议或其他股东协议中对股东权力责任有特别约好的，应当一起修正规章相关条款或在规章中注明。规章应当清晰协议内容与规章规矩不一致时，以公司规章为准。规章应当规矩公司偿付能力达不到监管要求时，公司首要股东应当支撑稳妥公司改进偿付能力。2．股份规矩。稳妥公司规章应当清晰公司发行新股、股份回购、股份转让、股票质押等事项的程序和权限。非上市公司规章应当规矩股东转让公司股份或将公司股票质押时，有关股东应当将相关状况及时告诉公司。规章应当规矩股东所持公司股份触及诉讼或裁定时，相关股东应当及时告诉公司，并清晰告诉的时限与方法。公司应当将相关状况及时告诉其他股东。公司对股份转让设置股东优先购买权的，规章应当详细规矩优先购买权的行使方法。3．相关股东声明。稳妥公司规章应当规矩持有公司5%以上股份的股东之间发作相相关系时，股东应当向公司陈述，并清晰陈述的程序和方法。（三）安排组织及其职权稳妥公司规章应当依照法令、行政法规及监管规矩的要求，清晰公司安排组织的设置及其职权。1．股东大会。稳妥公司规章应当清晰股东大会的职权。规章不得答应股东大会将其法定职权颁发董事会或其他组织和个人行使。2．董事会。稳妥公司规章应当清晰董事会的构成，包含实行董事、非实行董事及独立董事的人数。董事会组成人数应当详细、确认，不得为区间数。规章应当清晰董事会的职权。包含有必要提交董事会审议抉择的事项规模，触及出资或财物生意等事项的，应当清晰额度或份额。规章应当清晰董事会授权公司其他组织实行其职权的方法和规模。规章不得答应董事会将其法定职权抽象或永久颁发公司其他组织或个人行使。稳妥公司应当依据监管规矩与公司实践需要，在规章中规矩董事会下设专业委员会，并规矩各专业委员会的称号、构成及首要职权。3．监事会。稳妥公司规章应当清晰监事会的构成及职权。监事会中职工代表的份额应当契合《公司法》的规矩。监事会组成人数应当详细、确认，不得为区间数。4．处理层。稳妥公司规章应当清晰处理层的构成及职权。公司一起设首席实行官和总经理职位的，规章应当清晰其各自职权与发作方法。公司规章对首席实行官的规矩不得违背法令、行政法规及监管规矩。5．法定代表人。稳妥公司规章应当规矩法定代表人的详细职权与履职要求，当法定代表人不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。6．稳妥公司规章应当规矩公司财物生意、严重出资、对外担保、重要事务合同、严重相关生意等事项的审议权限及抉择计划方法。（四）董事、监事及高管人员的任免、职权及责任1．董事及董事长。稳妥公司规章应当规矩董事的任职条件、任免程序、职权和责任，相关内容应当契合监管要求。规章应当一起清晰独立董事的特别责任、权力和责任。鼓舞稳妥公司采纳累积投票制选举发作董事。规章应当清晰董事长职权。公司设副董事长的，规章应当清晰副董事长的详细人数。规章应当依照《公司法》的相关规矩，清晰董事长不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。公司设有多位副董事长的，规章应当清晰顶替次序或详细实行特定职务的副董事长的确认方法。规章中不得呈现董事长能够代行董事会职权等方面的相关表述。规章应当规矩当董事会表决的反对票和赞成票持平时，董事长无权多投一票。2．监事及监事会主席。稳妥公司规章应当规矩监事的任职条件、任免程序、职权和责任。规章应当清晰监事会主席不实行或不能实行职务时其职权的行使方法。3．高档处理人员。稳妥公司规章应当规矩高档处理人员的规模、任职条件、任免程序，规矩应当契合法令、行政法规及监管规矩的要求。（五）首要议事程序1．稳妥公司规章应当规矩股东大会、董事会及监事会的议事规矩，或别离拟定专门的议事规矩作为规章附件。2．议事规矩包含会议招集、提案及告诉、举行及掌管、表决及抉择、会议档案保存、抉择陈述等内容。股东大会、董事会议事规矩由董事会拟定，股东大会赞同。监事会议事规矩由监事会拟定，股东大会赞同。3．稳妥公司董事会议事规矩应当契合《稳妥公司董事会运作指引》的要求。股东大会、监事会议事规矩参照《稳妥公司董事会运作指引》拟定。（六）财政会计准则1．稳妥公司应当依照国家有关法令、行政法规及规章准则的规矩，在规章中规矩公司财政会计准则的首要事项，包含会计年度、会计陈述内容、利润分配方法等。规章应当规矩公司偿付能力达不到监管要求时，公司不得向股东分配利润。2．稳妥公司应当依照国家有关法令、行政法规及规章准则的规矩，在规章中规矩各项保证金、稳妥保证基金、责任准备金的提取、交纳或运用方面的首要事项。3．稳妥公司规章应当规矩聘任、解聘会计师事务所的程序和审议权限。（七）其他准则1．稳妥公司规章应当清晰规矩稳妥公司不得为董事、监事和高档处理人员购买公司股票供给任何方式的财政赞助。2．稳妥公司规章应当对相关生意处理、信息发表处理、内控合规处理、内部审计等准则作出准则规矩。3．稳妥公司规章应当对公司的分立、兼并、闭幕及清算作出规矩。运营有人寿稳妥事务的稳妥公司规章不得规矩法定景象以外的闭幕事由。4．稳妥公司规章应当规矩公司的告诉和布告方法。二、规章的拟定和修正（一）规章拟定稳妥公司建立时，应当按以下程序拟定公司规章：1．公司筹建组织起草公司规章草案。2．公司创建大会对规章进行审议表决。3．请求人将创建大会经过的规章作为请求开业材料之一报我国保监会审阅。4．公司筹建组织依据我国保监会的审阅反应定见对规章进行修正。修正后的公司规章契合相关规矩的，我国保监会依法作出批复。5．公司规章以我国保监会批复文本为准。（二）规章修正1．当呈现下列事项时，公司应当于三个月内举行股东大会对规章进行修正：（1）《公司法》、《稳妥法》或有关法令、行政法规及监管规矩修正后，规章内容与相关规矩相冲突。（2）公司规章记载的根本事项或规矩的相关权力、责任、责任、议事程序等内容发作改变。（3）其他导致规章有必要修正的事项。2．公司规章修正按如下程序进行：（1）有提案权的股东或组织向股东大会提出规章修正的提案。（2）股东大会对规章修正提案进行表决，抉择有必要经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上经过。（3）公司向我国保监会报送规章修正审阅请求。（4）公司依据我国保监会的审阅反应定见，对规章进行修正。修正后的公司规章契合相关规矩的，我国保监会依法作出批复。公司规章以批复文本为准。（5）向公司挂号机关处理改变挂号。3．规章修正记载。稳妥公司应当在公司规章正文前，用表格方式列明规章的拟定及每次修正状况。包含作出规章修正抉择的时刻、会议称号、我国保监会的赞同文件文号。三、规章的批阅及挂号我国保监会依据《稳妥法》、《稳妥公司处理规矩》、《我国保监会行政许可事项实施规程》及其他相关法令、行政法规及监管规矩对公司规章进行批阅。（一）申报材料稳妥公司股东大会经过修正公司规章的抉择后，应当在十个工作日内报我国保监会核准，并提交下列材料一式三份：1．公司修正规章的请求文件。2．股东大会赞同规章修正的抉择。抉择内容包含：（1）会议时刻、地址、掌管人、列席会议的董事、监事及高档处理人员。（2）出席会议股东及其持有股份数量。（3）出席会议股东所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的份额。（4）表决成果。（5）参加会议股东的签字。股东人数过多的，能够由会议掌管人签字并对会议和表决的真实性担任。3．规章修正阐明。包含规章修正的内容及修正原因。修正内容较少的，在规章修正阐明中逐条列明；修正内容较多的，须另列新旧规章条款对照表，将修正的部分逐条列明。4．修正前、修正后的公司规章及其电子文本。5．规章附件。对附件做出修正的，公司应当一起对该附件的修正状况进行阐明。我国保监会在检查规章过程中，能够要求公司提交律师对规章合规性的法令定见书。（二）规章修正触及前置批阅或存案事项的处理1．前置批阅或存案事项包含：公司称号、居处、安排方式、注册资本、运营规模改变，公司分立或兼并，依照规矩应当批阅或存案的股东改变。2．因前置批阅或存案事项对公司规章进行修正的，能够一起报送规章修正请求。3．未经前置批阅而对规章记载事项作出改变的，对规章修正的批复不得作为现已取得该事项赞同的依据，规章的该项修正无效。（三）规章的收效与挂号1．稳妥公司规章须经我国保监会核准后方可收效。2．规章经我国保监会核准后，应当及时向公司挂号机关依法处理改变挂号。四、其他1．稳妥公司董事会应当保证公司规章在公司内部得到恪守，并对公司规章内容和修正程序的合规性担任。2．关于规章应当修正而未在规矩期限内修正的，或提交的规章显着违背法令、行政法规及监管规矩或存在较多遗漏的，我国保监会将对公司董事长、董事会秘书等相关担任人予以公开批评。3．私行改变公司规章或在规章修正请求中供给虚伪材料的，由我国保监会依据有关法令、行政法规及监管规矩追查公司及直接责任人的法令责任。4．本定见适用于在我国境内依法建立的稳妥公司和稳妥财物处理公司。法令、行政法规对国有独资稳妥公司、外资稳妥公司还有规矩的，依照其规矩实行。本定见自二○○八年十月一日起实施。