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公司是否可以收购本公司股权进而影响公司回购股权协议

来源:听讼网整理 2019-04-08 22:16
王某是某某有限公司的股东,王某出资额为100万元,占某某公司注册资本的10%。2009年 5月1日,某某公司举行股东会会议并作出股东会抉择,抉择公司增资1000万元,由整体股东按出资份额认缴,如股东未如期交纳出资的,由公司回购其股权,该抉择经整体股东一致赞同。2009年6月2日,股东王某与某某公司依据上述股东会抉择签定股权收买协议,王某将其持有某某公司10%的股权以300万元的价格转让给某某公司。2009年6月17日,某某公司向王某付出了50万元转让款。后两边因余款发生争执,王某遂将某某公司告上法庭,向其索要250万元余款。
庭审中某某公司以为该股权收买协议违背《公司法》,恳求法院承认协议无效。
法院经审理以为,《公司法》并不制止股东在公司建立之后以合法方法退出公司,包含以公司回购股权的方法退出公司,故某某公司股东会抉择和某某公司与股东王某签定的股权转让协议合法有用,遂判定某某公司向王某付出余款250万元。
点评:本案争议首要在于《公司法》第七十四条明文罗列的三种景象外,有限责任公司是否能够收买本公司股权从而直接影响本案中公司回购股权协议是否收效。
《公司法》第七十四条规则:“有下列景象之一的,对股东会该项抉择投反对票的股东能够恳求公司依照合理的价格收买其股权:
(一)公司接连五年不向股东分配利润,而公司该五年接连盈余,而且契合本法规则的分配利润条件的。
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的。
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现,股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内,股东与公司不能达到股权收买协议的,股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
该条是法定的股东回购恳求权,依据该条股东能够恳求公司依照合理价格收买其股权,股东与公司不能达到协议的,股东可在法定期限内向人民法院提起诉讼。
结合《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规则(二)》第五条“人民法院审理闭幕公司诉讼案子,当事人洽谈赞同由公司或许股东收买股份,或许以减资等方法使公司存续,且不违背法令、行政法规强制性规则的,人民法院应予支撑。”
可见,除《公司法》第七十四条规则的景象外,《公司法》上仍有股东与公司于其他景象经过协议而由公司回购股东股权的地步,已然答应公司与股东在公司闭幕诉讼案子中,洽谈由公司回购股东股权,以打破公司僵局,使公司坚持存续而免遭闭幕,那么在股东与公司僵局构成之初、股东提请闭幕公司之前,即由公司回购股权以打破公司僵局、防止走向公司闭幕诉讼,明显亦是《公司法》的立法原意。
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