工商变更登记等对股权转让合同的效力有影响
来源：听讼网整理 2018-09-02 07:56
现在社会中各种经济纠纷问题层出不穷，当咱们面对着各式各样的经济纠纷事情，假如咱们关于相关法令条文不了解的话，咱们就会使自己的权益遭到危害，那么工商改变挂号等对股权转让合同的效能有影响吗?以下是听讼网小编为咱们总结的材料，期望对您有所协助。
相关事例
二Oxx年12月20日，北京市海淀区人民法院揭露宣判齐某某公司与薛某光、安某某公司股权转让合同纠纷案：
1、判定驳回原告深圳市齐德丰实业发展有限公司免除股权转让协议及其它诉讼请求
2、判定被告北京安某某通讯技能有限公司于本判定收效后一个月内到有关工商管理部门处理原告深圳市齐德丰实业发展有限公司与被告薛某光股权转让改变挂号事宜。
判定理由是：本院认为，齐某某公司与薛某光签定的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的比例作了清晰的约好，转让协议是两边当事人共同的意思表明，故合同已建立。本案中，转让方与受让方的意思表明实在，依据我国《合同法》规则，当事人的意思表明实在，内容合法，未违背国家法令规则的，合同应有用;我国《公司法》第35条规则，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同。第37条规则，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出抉择。安某某公司的股东薛某东向本公司以外的其他人即齐某某公司转让股份后，安某某公司现已举行股东会，股东会成员对齐某某公司与薛某光的股权转让协议整体经过，两边当事人转让行为契合我国《公司法》有关股权转让收效要件的规则，故转让协议已于20xx年6月29日即股东会议抉择经过之日起开端收效。
相关职责
股权转让协议收效后，对转让方与受让方发作如下职责：受让方负有向转让方付出价款的职责，转让方负有向公司提出举行股东会修正公司章程、处理相关改变手续送至工商管理部门存案的职责。故股份转让协议收效后不只对转让方与受让方发作约束力，并且对公司也发作拘束力。具言之，在协议收效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，到工商处理改变挂号存案的职责，在受让方获得股东合法身份后，股东经过参与股东会，对公司的严重决议计划和严重事项行使终究的意思表明权;对公司的获利获得分配权等。在本案中，齐某某公司实行了付出价款职责后，受让方薛某东与公司负有向工商处理改变挂号存案的职责。按照《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十一条榜首款的规则，安某某公司应当在自股东发作变化之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局处理改变挂号。从本案来看，因在8月25日已改变公司章程，股东会已认可了齐德丰作为安某某公司的股东，故处理股权改变挂号应从8月25日起核算改变挂号期间。安某某公司负有处理改变挂号的职责。因薛某光既是安某某公司的大股东，又是安某某公司的法定代表人，具有双重身份，故薛某光应承当改变挂号的首要职责。2000年9月25日安某某公司因故从头补办营业执照、公章、合同章、财政章，但从该日起至齐某某公司申述之日即2000年11月3日止，仍超过了30日的时刻。诉讼中，受让人齐某某公司和出让人薛某光均未有足够依据证明各自尽了催办职责，改变挂号的执行者安某某公司也没有依据证明其未能处理的合理事由，对此，出让方改变挂号的首要职责人薛某光与安某某公司应负首要职责。
但薛某光和安某某公司逾期未处理股权改变挂号不该导致股权转让合同的免除，首要理由如下：榜首，一般的有限职责公司股权转让协议一经股东会承认，不只对股权转让两边具有法令约束力，并且对安某某公司和其它股东均有约束力。第二，股权转让收效与改变股东挂号是两个不同的概念，改变股东挂号是股权转让协议实行的问题，其功用是使股权的变化发作公示的效能，而不是股权协议收效的构成要件;且转让方和公司处理股东改变挂号一般仅仅协议的附随职责，而不是首要职责。按《合同法》的精力，一方违背附随职责，并不导致另一方合赞同图的损失，另一方对合同不具有法定免除权。第三，股权转让协议收效后，股东已开端按投入公司的资本额享有所有者的财物权益、严重决议计划和挑选管理者等权力，也就是说，不管挂号不挂号，新股东的实践权力已开端行使，并不以改变挂号为行使条件。安某某公司修正公司章程后，齐某某公司的代表刘迅参与了安某某公司的两次股东会，这说明齐某某公司现已开端行使股东权力。第四，安某某公司逾期处理股权转让挂号形成了齐某某公司尚不能享有具有公示效能的股东资历;但此短缺经过司法救助等手法还能够补办，补办后，安某某公司的股东权力能够具有公示效能，并由此得到维护。诉讼期间，薛某光与安某某公司均表明赶快补办。故薛某光与安某某公司的违约程度并没有给齐某某公司形成合赞同图不能实现的严重后果，故作为受让方的齐某某公司提出免除股权转让合同的建议无现实与法令依据，本院不予以支撑。
法条及剖析
1、依据《合同法》第44条之规则：“依法建立的合同，自建立时收效。法令、行政法规规则应当处理赞同、挂号等手续收效的，按照其规则。”据此，股权转让人与受让人意思表明共同合同建立，在没有其他法令法规规则应处理挂号手续才干收效的情况下，他们的之间的股权转让也就发作了法令效能。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让能够直接适用《合同法》
2、《公司挂号管理条例》第三十四条尽管要求有限职责公司改变股东应当请求改变挂号，但从该条规则内容的剖析，不能得出股权变化以工商改变挂号为准的推论,“有限职责公司改变股东的，应当自股东变化之日起三十日内请求改变挂号，并应当提交新股东的法人资历证明或自然人的身份证明。”从中可见改变挂号是以“股东变化”为条件的，而股东变化明显是以股权发作搬运为根底的，没有股权的股东并不存在，没有如期进行改变挂号的法令职责仅仅被责令期限处理或被处以行政罚款，但并不能够否定新股东(受让人)享有的股权。股东改变挂号其实仅仅工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为，它本身只具有承认股权转让的功用，而不决议股权转让是否有用。
3、新《公司法》第七十一条的规则进一步证明股权转让的效能取决于是否进行过工商挂号。有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
所以咱们综上所述，工商改变挂号和影响股权转让的效能是没有关系的，前者并不影响后者的法令效能。以上是听讼网小编为咱们总结的材料，期望对您有所协助。假如您遇到杂乱的法令问题，听讼网也向您供给律师在线咨询，欢迎您进行法令咨询。
相关事例
二Oxx年12月20日，北京市海淀区人民法院揭露宣判齐某某公司与薛某光、安某某公司股权转让合同纠纷案：
1、判定驳回原告深圳市齐德丰实业发展有限公司免除股权转让协议及其它诉讼请求
2、判定被告北京安某某通讯技能有限公司于本判定收效后一个月内到有关工商管理部门处理原告深圳市齐德丰实业发展有限公司与被告薛某光股权转让改变挂号事宜。
判定理由是：本院认为，齐某某公司与薛某光签定的股权转让协议对转让的条件、转让的价格与转让的比例作了清晰的约好，转让协议是两边当事人共同的意思表明，故合同已建立。本案中，转让方与受让方的意思表明实在，依据我国《合同法》规则，当事人的意思表明实在，内容合法，未违背国家法令规则的，合同应有用;我国《公司法》第35条规则，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经整体股东过半数赞同。第37条规则，股东会对股东向股东以外的人转让出资作出抉择。安某某公司的股东薛某东向本公司以外的其他人即齐某某公司转让股份后，安某某公司现已举行股东会，股东会成员对齐某某公司与薛某光的股权转让协议整体经过，两边当事人转让行为契合我国《公司法》有关股权转让收效要件的规则，故转让协议已于20xx年6月29日即股东会议抉择经过之日起开端收效。
相关职责
股权转让协议收效后，对转让方与受让方发作如下职责：受让方负有向转让方付出价款的职责，转让方负有向公司提出举行股东会修正公司章程、处理相关改变手续送至工商管理部门存案的职责。故股份转让协议收效后不只对转让方与受让方发作约束力，并且对公司也发作拘束力。具言之，在协议收效后，公司有将受让方作为公司股东备置于股东名册，到工商处理改变挂号存案的职责，在受让方获得股东合法身份后，股东经过参与股东会，对公司的严重决议计划和严重事项行使终究的意思表明权;对公司的获利获得分配权等。在本案中，齐某某公司实行了付出价款职责后，受让方薛某东与公司负有向工商处理改变挂号存案的职责。按照《中华人民共和国公司挂号管理条例》第三十一条榜首款的规则，安某某公司应当在自股东发作变化之日起30日内到北京市海淀区工商行政管理局处理改变挂号。从本案来看，因在8月25日已改变公司章程，股东会已认可了齐德丰作为安某某公司的股东，故处理股权改变挂号应从8月25日起核算改变挂号期间。安某某公司负有处理改变挂号的职责。因薛某光既是安某某公司的大股东，又是安某某公司的法定代表人，具有双重身份，故薛某光应承当改变挂号的首要职责。2000年9月25日安某某公司因故从头补办营业执照、公章、合同章、财政章，但从该日起至齐某某公司申述之日即2000年11月3日止，仍超过了30日的时刻。诉讼中，受让人齐某某公司和出让人薛某光均未有足够依据证明各自尽了催办职责，改变挂号的执行者安某某公司也没有依据证明其未能处理的合理事由，对此，出让方改变挂号的首要职责人薛某光与安某某公司应负首要职责。
但薛某光和安某某公司逾期未处理股权改变挂号不该导致股权转让合同的免除，首要理由如下：榜首，一般的有限职责公司股权转让协议一经股东会承认，不只对股权转让两边具有法令约束力，并且对安某某公司和其它股东均有约束力。第二，股权转让收效与改变股东挂号是两个不同的概念，改变股东挂号是股权转让协议实行的问题，其功用是使股权的变化发作公示的效能，而不是股权协议收效的构成要件;且转让方和公司处理股东改变挂号一般仅仅协议的附随职责，而不是首要职责。按《合同法》的精力，一方违背附随职责，并不导致另一方合赞同图的损失，另一方对合同不具有法定免除权。第三，股权转让协议收效后，股东已开端按投入公司的资本额享有所有者的财物权益、严重决议计划和挑选管理者等权力，也就是说，不管挂号不挂号，新股东的实践权力已开端行使，并不以改变挂号为行使条件。安某某公司修正公司章程后，齐某某公司的代表刘迅参与了安某某公司的两次股东会，这说明齐某某公司现已开端行使股东权力。第四，安某某公司逾期处理股权转让挂号形成了齐某某公司尚不能享有具有公示效能的股东资历;但此短缺经过司法救助等手法还能够补办，补办后，安某某公司的股东权力能够具有公示效能，并由此得到维护。诉讼期间，薛某光与安某某公司均表明赶快补办。故薛某光与安某某公司的违约程度并没有给齐某某公司形成合赞同图不能实现的严重后果，故作为受让方的齐某某公司提出免除股权转让合同的建议无现实与法令依据，本院不予以支撑。
法条及剖析
1、依据《合同法》第44条之规则：“依法建立的合同，自建立时收效。法令、行政法规规则应当处理赞同、挂号等手续收效的，按照其规则。”据此，股权转让人与受让人意思表明共同合同建立，在没有其他法令法规规则应处理挂号手续才干收效的情况下，他们的之间的股权转让也就发作了法令效能。所以，股东之间，股东与非股东之间进行股权转让能够直接适用《合同法》
2、《公司挂号管理条例》第三十四条尽管要求有限职责公司改变股东应当请求改变挂号，但从该条规则内容的剖析，不能得出股权变化以工商改变挂号为准的推论,“有限职责公司改变股东的，应当自股东变化之日起三十日内请求改变挂号，并应当提交新股东的法人资历证明或自然人的身份证明。”从中可见改变挂号是以“股东变化”为条件的，而股东变化明显是以股权发作搬运为根底的，没有股权的股东并不存在，没有如期进行改变挂号的法令职责仅仅被责令期限处理或被处以行政罚款，但并不能够否定新股东(受让人)享有的股权。股东改变挂号其实仅仅工商行政管理部门对公司进行的一种工商行政管理行为，它本身只具有承认股权转让的功用，而不决议股权转让是否有用。
3、新《公司法》第七十一条的规则进一步证明股权转让的效能取决于是否进行过工商挂号。有限职责公司的股东之间能够彼此转让其悉数或许部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。
所以咱们综上所述，工商改变挂号和影响股权转让的效能是没有关系的，前者并不影响后者的法令效能。以上是听讼网小编为咱们总结的材料，期望对您有所协助。假如您遇到杂乱的法令问题，听讼网也向您供给律师在线咨询，欢迎您进行法令咨询。