不合理转让股权案例分析
来源：听讼网整理 2019-04-10 09:24
1986年，陈xx与汪xx成婚，两边至诉讼时未免除夫妻关系。2006年3月16日，在未征得妻子陈xx赞同的状况下，汪xx同其胞妹汪健签定了《股份转让协议》，将登记在汪xx名下的安深有限责任公司的出资988万元及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹。2006年3月17日，安深有限责任公司向工商行政管理局办理了相应的改变登记手续。
陈xx得悉后诉至法院称：近年来，夫妻感情破裂，两边一向在为产业切割问题进行洽谈。汪xx将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹，未经其赞同。汪xx私行将夫妻一起产业转让给汪健的协议，侵犯了夫妻对一起产业的相等处理权，归于歹意勾结，危害第三人利益的协议，故恳求判令：一、承认2006年3月16日汪xx同胞妹汪健签定的《股份转让协议》无效;二、汪健、安深有限责任公司承当连带责任。
浙江省湖州市中级人民法院审理以为，按照民事诉讼法第一百零八条，婚姻法第十七条，民法通则第七十八条第一款、第二款，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见(试行)》第89条之规则，判定：一、被告汪xx同被告汪健于2006年3月16日签定的《股份转让协议》无效。二、驳回原告陈xx其他的诉讼恳求。汪xx及其胞妹汪健均不服该判定，向浙江省高级人民法院提起上诉，恳求撤销原判，驳回原告陈xx的悉数诉请。浙江省高级人民法院以为，原审根据婚姻法第十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见(试行)》第89条作出的判定正确，判定：驳回上诉，维持原判。
【分析】
我国婚姻法清晰规则，婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻一起一切。收益的概念极端广泛，股权乃获得公司分配利润之根据，一经转让，即能完成收益之权能，天然归于生产经营收益的规模。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解说(二)》第十六条规则，人民法院审理离婚案子，触及切割夫妻一起产业中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻两边洽谈一致将出资额部分或许悉数转让给该股东的爱人：1.过半数股东赞同，其他股东清晰表明抛弃优先购买权的。2.过半数股东不赞同转让，也不乐意以平等价格购买该出资额的，视为其赞同转让。以上两种状况，原本不是该公司股东的爱人离婚后能够成为该公司股东。3.过半数股东不赞同转让，但乐意以平等价格购买该出资额的，人民法院能够对转让出资所得的产业进行切割。可见，关于以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，人民法院能够两种方法析产，一是让本不是公司股东的爱人成为该公司股东，二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后切割。但不管哪种方法，一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻一起共有产业乃是两种析产方法的条件。至此，股权如无特别约好乃为夫妻共有现已无可争议。
不合理转让股权
陈xx得悉后诉至法院称：近年来，夫妻感情破裂，两边一向在为产业切割问题进行洽谈。汪xx将其在安深有限责任公司的出资及其未分配的收益作价170.6万元转让给其胞妹，未经其赞同。汪xx私行将夫妻一起产业转让给汪健的协议，侵犯了夫妻对一起产业的相等处理权，归于歹意勾结，危害第三人利益的协议，故恳求判令：一、承认2006年3月16日汪xx同胞妹汪健签定的《股份转让协议》无效;二、汪健、安深有限责任公司承当连带责任。
浙江省湖州市中级人民法院审理以为，按照民事诉讼法第一百零八条，婚姻法第十七条，民法通则第七十八条第一款、第二款，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见(试行)》第89条之规则，判定：一、被告汪xx同被告汪健于2006年3月16日签定的《股份转让协议》无效。二、驳回原告陈xx其他的诉讼恳求。汪xx及其胞妹汪健均不服该判定，向浙江省高级人民法院提起上诉，恳求撤销原判，驳回原告陈xx的悉数诉请。浙江省高级人民法院以为，原审根据婚姻法第十七条、最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的定见(试行)》第89条作出的判定正确，判定：驳回上诉，维持原判。
【分析】
我国婚姻法清晰规则，婚姻关系存续期间的生产经营收益，归夫妻一起一切。收益的概念极端广泛，股权乃获得公司分配利润之根据，一经转让，即能完成收益之权能，天然归于生产经营收益的规模。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解说(二)》第十六条规则，人民法院审理离婚案子，触及切割夫妻一起产业中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，夫妻两边洽谈一致将出资额部分或许悉数转让给该股东的爱人：1.过半数股东赞同，其他股东清晰表明抛弃优先购买权的。2.过半数股东不赞同转让，也不乐意以平等价格购买该出资额的，视为其赞同转让。以上两种状况，原本不是该公司股东的爱人离婚后能够成为该公司股东。3.过半数股东不赞同转让，但乐意以平等价格购买该出资额的，人民法院能够对转让出资所得的产业进行切割。可见，关于以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，人民法院能够两种方法析产，一是让本不是公司股东的爱人成为该公司股东，二是将一方名义在有限责任公司的出资额变现后切割。但不管哪种方法，一方名义在有限责任公司的出资额为夫妻一起共有产业乃是两种析产方法的条件。至此，股权如无特别约好乃为夫妻共有现已无可争议。
不合理转让股权