公司对抗性反收购策略的法律问题研究

跟着现代公司准则的逐渐树立以及产权商场、资本商场的发育，公司收买作为完成财物重组和社会资源优化装备的重要途径，遭到我国方针的鼓舞。收买的意图(或第一阶段的意图)在于攫取公司的控制权，收买人“跳过方针公司管理层的头顶”直接与股东触摸，且收买又往往导致方针公司的管理层被替换，所以在后者看来，收买常常带有显着的歹意。在歹意收买中，收买方一般总是遇到方针公司的反抗，即反收买行为，唯因有了这种对立，公司的控制权之争才愈加剧烈。反收买作为一种与收买相对应的防护行为，是公司面临收买的常常反响。并且，跟着收买战略和技能的开展，又迫使人们不断发明和规划出新的反收买战略和技能，并由此触及或产生了一系列的法令问题。可是，我国收买立法的滞后，使得公司收买及反收买的运作缺少规范和引导，这不利于公司收买及反收买的健康开展。本文旨就公司反收买战略问题进行讨论，以期对公司反收买运作的法令规制提出鄙见，以求教于同仁。
一、对立性反收买战略功用的理论性剖析
公司对立性反收买战略，是指收买方现已对方针公司进行收买活动，方针公司为了对立方的收买活动所采纳的各种战略。一般来说，关于歹意收买，方针公司往往会采纳对立办法。对立性反收买战略不同于预防性战略，它是在收买现象呈现后或许在收买进行进程中所采纳的对立办法。以下将对几种常见的对立性反收买战略予以讨论。
(一)新股发行战略
1. 新股发行的意义及分类
股票或股份的发行分为两种景象：一是经同意拟建立的股份有限公司初度发行股份或股票，为了建立公司而筹集股本，这是股份有限公司建立或建立的必经程序;二是股份有限公司建立后，发行新股份或新股票。本文所论说的新股发行指的是第二种景象。
根据不同规范可对新股发行进行不同的分类。根据新股发行意图的不同，可分为一般的新股发行和特别的新股发行。前者是指公司出于筹集资金的意图而发行新股，其结果是导致公司财物总量的添加和规划的扩展。后者是指公司因其他特别的意图发行的新股，如把公司盈余或公积金的悉数或部分转为新股，按原有股份份额配送给股东;把公司发行的可转化债券转化成股票等。特别的新股发行一般并不导致公司财物总量的实践添加。
根据新股发行目标的不同，又可分为三类：向公司原有股东发行新股;向特定的主体发行新股;向社会公众发行新股。