证监会2019年颁布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》
来源：听讼网整理 2019-02-16 18:39
《关于修正〈上市公司严重财物重组管理方法〉的抉择》
中国证券监督管理委员会令
(第127号)
《抉择》现已2017年9月1日中国证券监督管理委员会2017年第10次主席办公会议审议经过，现予发布，自发布之日起实施。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余
一、第十三条修正为：上市公司自操控权发作改变之日起60个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司发作以下根本变化景象之一的，构成严重财物重组，应当依照本方法的规则报经中国证监会核准：
(一)购买的财物总额占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告期末财物总额的份额到达100%以上;
(二)购买的财物在最近一个会计年度所发作的运营收入占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告运营收入的份额到达100%以上;
(三)购买的财物在最近一个会计年度所发作的净利润占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告净利润的份额到达100%以上;
(四)购买的财物净额占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告期末净财物额的份额到达100%以上;
(五)为购买财物发行的股份占上市公司初次向收买人及其相关人购买财物的董事会抉择前一个买卖日的股份的份额到达100%以上;
(六)上市公司向收买人及其相关人购买财物虽未到达本款第(一)至第(五)项规范，但或许导致上市公司主运营务发作根本变化;
(七)中国证监会确定的或许导致上市公司发作根本变化的其他景象。
上市公司实施前款规则的严重财物重组，应当契合下列规则：
(一)契合本方法第十一条、第四十三条规则的要求;
(二)上市公司购买的财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限责任公司，且契合《初次揭露发行股票并上市管理方法》规则的其他发行条件;
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实践操控人不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划能够消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追查责任的在外;
(四)上市公司及其控股股东、实践操控人最近12个月内未受到证券买卖所揭露斥责，不存在其他严重失期行为;
(五)本次严重财物重组不存在中国证监会确定的或许危害出资者合法权益，或许违反揭露、公平、公平准则的其他景象。
上市公司经过发行股份购买财物进行严重财物重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规则。
本条第一款所称操控权，依照《上市公司收买管理方法》第八十四条的规则进行确定。上市公司股权涣散，董事、高档管理人员能够分配公司严重的财政和运营决议计划的，视为具有上市公司操控权。
创业板上市公司自操控权发作改变之日起，向收买人及其相关人购买财物，不得导致本条第一款规则的任一景象。
上市公司自操控权发作改变之日起，向收买人及其相关人购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规则。
二、第十四条第一款第(一)项修正为：购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。
购买股权导致上市公司获得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，净利润以被出资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司损失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。
第十四条第一款第(四)项修正为：上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本方法的规则编制并发表严重财物重组报告书的财物买卖行为，无须归入累计核算的规模。中国证监会对本方法第十三条第一款规则的严重财物重组的累计期限和规模还有规则的，从其规则。
三、第四十四条第一款修正为：上市公司发行股份购买财物的，除归于本方法第十三条第一款规则的买卖景象外，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规则处理。
四、第四十六条添加一款，作为第二款：归于本方法第十三条第一款规则的买卖景象的，上市公司原控股股东、原实践操控人及其操控的相关人，以及在买卖过程中从该等主体直接或直接受让该上市公司股份的特定目标应当揭露许诺，在本次买卖完结后36个月内不转让其在该上市公司中具有权益的股份;除收买人及其相关人以外的特定目标应当揭露许诺，其以财物认购而获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起24个月内不得转让。
五、第五十三条添加一款，作为第二款：未经中国证监会核准私行实施本方法第十三条第一款规则的严重财物重组，买卖没有完结的，中国证监会责令上市公司弥补发表相关信息、暂停买卖并依照本方法第十三条的规则报送请求文件;买卖现已完结的，能够处以正告、罚款，并对有关责任人员采纳商场禁入的办法;涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事责任。
本抉择自发布之日起实施。
《上市公司严重财物重组管理方法》依据本抉择作相应修正，从头发布。
中国证券监督管理委员会令
(第127号)
《抉择》现已2017年9月1日中国证券监督管理委员会2017年第10次主席办公会议审议经过，现予发布，自发布之日起实施。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余
一、第十三条修正为：上市公司自操控权发作改变之日起60个月内，向收买人及其相关人购买财物，导致上市公司发作以下根本变化景象之一的，构成严重财物重组，应当依照本方法的规则报经中国证监会核准：
(一)购买的财物总额占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告期末财物总额的份额到达100%以上;
(二)购买的财物在最近一个会计年度所发作的运营收入占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告运营收入的份额到达100%以上;
(三)购买的财物在最近一个会计年度所发作的净利润占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告净利润的份额到达100%以上;
(四)购买的财物净额占上市公司操控权发作改变的前一个会计年度经审计的兼并财政会计报告期末净财物额的份额到达100%以上;
(五)为购买财物发行的股份占上市公司初次向收买人及其相关人购买财物的董事会抉择前一个买卖日的股份的份额到达100%以上;
(六)上市公司向收买人及其相关人购买财物虽未到达本款第(一)至第(五)项规范，但或许导致上市公司主运营务发作根本变化;
(七)中国证监会确定的或许导致上市公司发作根本变化的其他景象。
上市公司实施前款规则的严重财物重组，应当契合下列规则：
(一)契合本方法第十一条、第四十三条规则的要求;
(二)上市公司购买的财物对应的运营实体应当是股份有限公司或许有限责任公司，且契合《初次揭露发行股票并上市管理方法》规则的其他发行条件;
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实践操控人不存在因涉嫌违法正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询的景象，可是，涉嫌违法或违法违规的行为现已停止满3年，买卖计划能够消除该行为或许形成的不良后果，且不影响对相关行为人追查责任的在外;
(四)上市公司及其控股股东、实践操控人最近12个月内未受到证券买卖所揭露斥责，不存在其他严重失期行为;
(五)本次严重财物重组不存在中国证监会确定的或许危害出资者合法权益，或许违反揭露、公平、公平准则的其他景象。
上市公司经过发行股份购买财物进行严重财物重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规则。
本条第一款所称操控权，依照《上市公司收买管理方法》第八十四条的规则进行确定。上市公司股权涣散，董事、高档管理人员能够分配公司严重的财政和运营决议计划的，视为具有上市公司操控权。
创业板上市公司自操控权发作改变之日起，向收买人及其相关人购买财物，不得导致本条第一款规则的任一景象。
上市公司自操控权发作改变之日起，向收买人及其相关人购买的财物归于金融、创业出资等特定职业的，由中国证监会另行规则。
二、第十四条第一款第(一)项修正为：购买的财物为股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入与该项出资所占股权份额的乘积为准，财物净额以被出资企业的净财物额与该项出资所占股权份额的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的财物为股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额与该项出资所占股权份额的乘积为准。
购买股权导致上市公司获得被出资企业控股权的，其财物总额以被出资企业的财物总额和成交金额二者中的较高者为准，运营收入以被出资企业的运营收入为准，净利润以被出资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，财物净额以被出资企业的净财物额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司损失被出资企业控股权的，其财物总额、运营收入以及财物净额别离以被出资企业的财物总额、运营收入以及净财物额为准。
第十四条第一款第(四)项修正为：上市公司在12个月内接连对同一或许相关财物进行购买、出售的，以其累计数别离核算相应数额。已依照本方法的规则编制并发表严重财物重组报告书的财物买卖行为，无须归入累计核算的规模。中国证监会对本方法第十三条第一款规则的严重财物重组的累计期限和规模还有规则的，从其规则。
三、第四十四条第一款修正为：上市公司发行股份购买财物的，除归于本方法第十三条第一款规则的买卖景象外，能够一起征集部分配套资金，其定价方法依照现行相关规则处理。
四、第四十六条添加一款，作为第二款：归于本方法第十三条第一款规则的买卖景象的，上市公司原控股股东、原实践操控人及其操控的相关人，以及在买卖过程中从该等主体直接或直接受让该上市公司股份的特定目标应当揭露许诺，在本次买卖完结后36个月内不转让其在该上市公司中具有权益的股份;除收买人及其相关人以外的特定目标应当揭露许诺，其以财物认购而获得的上市公司股份自股份发行完毕之日起24个月内不得转让。
五、第五十三条添加一款，作为第二款：未经中国证监会核准私行实施本方法第十三条第一款规则的严重财物重组，买卖没有完结的，中国证监会责令上市公司弥补发表相关信息、暂停买卖并依照本方法第十三条的规则报送请求文件;买卖现已完结的，能够处以正告、罚款，并对有关责任人员采纳商场禁入的办法;涉嫌违法的，依法移交司法机关追查刑事责任。
本抉择自发布之日起实施。
《上市公司严重财物重组管理方法》依据本抉择作相应修正，从头发布。