重组协议（二）

甲方：_________________________企业法人营业执照号码：_________注册地址：_____________________
乙方：_________________________企业法人营业执照号码：_________注册地址：_____________________
鉴于：1．甲方拟建立一家股份有限公司，该公司建立后计划向我国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“H股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ADS”）方法在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“归纳募股”）。为此，甲方已进行重组。2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________财物、负债及权益（详见附件三“注入财物”）投入乙方，甲方作为仅有建议人以建议建立方法于_________年_________月_________日建立乙方。3．在本协议签定之日，甲方具有乙方100％的股权。在归纳募股完结之后，甲方将持续为乙方的控股股东。4．为保证重组的内容和意图得到遵循和执行，甲方和乙方赞同根据本协议的规则对重组及与重组有关事项作出恰当的组织。
据此，两边立约如下：
1．界说1．1　除非本协议还有规则，下述用语在本协议内具有如下意义：a．甲方指_________________，分公司及其他分支组织；除非上下文还有规则，“甲方”均应包含甲方的财物及其事务。b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支组织；除非上下文还有规则，“乙方”均应包含乙方的财物及其事务c．会计陈述指_________会计师事务所依照我国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的兼并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的兼并财物负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的兼并现金流量表（连同有关附注）d．注入财物指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的财物、权益和由乙方承当的负债。e．招股书指乙方就乙方揭露出售H股和ADS而刊登的招股说明书。f．评价基准日指_________年_________月_________日。g．乙方建立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局挂号注册之日）。h．重组生效日指乙方建立日。i．相关期间指评价基准日至重组生效日的期间（不含评价基准日及重组生效日当天）。j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组计划中描绘的且根据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。k．重组文件指本协议附件五所列的重组计划及重组同意文件。l．重组计划指本协议附件五所列的重组计划。m．评价组织指_________财物评价公司。n．评价陈述指评价组织为建立乙方编制的并已由我国财政部于________年_____月_____日承认的评价基准日的__________第______号《_________公司财物评价陈述书》。o．控股股东指具有以下条件之一的人：该人独自或许与别人共同举动时，能够选出半数以上的董事；该人独自或许与别人共同举动时，能够行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或许能够操控公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人独自或许与别人共同举动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人独自或许与别人共同举动时，以其他方法在事实上操控公司。p．我国指中华人民共和国。q．人民币指我国的法定钱银，其根本面值为“元”。1．2　除非本协议还有规则，在本协议中：a．条款或附件即为本协议之条款或附件；和