国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
来源：听讼网整理 2019-03-29 15:16
国家外汇处理局各省、自治区、直辖市分局、外汇处理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局;各中资外汇指定银行：
为充分发挥商场在资源配置中的决定性效果，支撑国家“走出去”战略的施行，充分利用世界国内两种资源、两个商场，进一步简化和便当境内居民经过特别意图公司从事投融资活动所触及的跨境本钱买卖，实在服务实体经济发展，有序进步跨境本钱和金融买卖可兑换程度，依据《中华人民共和国外汇处理条例》等规则，现就境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资外汇处理有关问题告诉如下：
一、本告诉所称“特别意图公司”，是指境内居民(含境内组织和境内居民个人)以投融资为意图，以其合法持有的境内企业财物或权益，或许以其合法持有的境外财物或权益，在境外直接建立或直接操控的境外企业。
本告诉所称“返程出资”，是指境内居民直接或直接经过特别意图公司对境内展开的直接出资活动，即经过新设、并购等方法在境内建立外商出资企业或项目(以下简称外商出资企业)，并取得所有权、操控权、运营处理权等权益的行为。
本告诉所称“境内组织”，是指我国境内依法建立的企业事业法人以及其他经济组织;“境内居民个人”是指持有我国境内居民身份证、武士身份证件、武装警察身份证件的我国公民，以及虽无我国境内合法身份证件、但因经济利益联系在我国境内习惯性寓居的境外个人。
本告诉所称“操控”，是指境内居民经过收买、信任、代持、投票权、回购、可转化债券等方法取得特别意图公司的运营权、收益权或许决议方案权。
二、国家外汇处理局及其分支组织(以下简称外汇局)对境内居民建立特别意图公司施行挂号处理。境内居民个人建立的特别意图公司挂号及相关外汇处理，按本告诉履行。境内组织建立的特别意图公司挂号及相关外汇处理，按现行规则和本告诉履行。
三、境内居民以境内外合法财物或权益向特别意图公司出资前，应向外汇局请求处理境外出资外汇挂号手续。境内居民以境内合法财物或权益出资的，应向注册地外汇局或许境内企业财物或权益所在地外汇局请求处理挂号;境内居民以境外合法财物或权益出资的，应向注册地外汇局或许户籍所在地外汇局请求处理挂号。
境内居民个人应提交以下实在性证明资料处理境外出资外汇挂号手续：
(一)书面请求与《境内居民个人境外出资外汇挂号表》。
(二)个人身份证明文件。
(三)特别意图公司挂号注册文件及股东或实践操控人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
(四)境内外企业权利组织赞同境外投融资的决议书(企业没有建立的，供给权益所有人赞同境外投融资的书面阐明)。
(五)境内居民个人直接或直接持有的拟境外投融资境内企业财物或权益，或许合法持有境外财物或权益的证明文件。
(六)在前述资料不能充分阐明买卖的实在性或请求资料之间的一致性时，要求供给的弥补资料。
境内组织按《国家外汇处理局关于发布<境内组织境外直接出资外汇处理规则>的告诉》(汇发[2009]30号)等相关规则处理境外出资外汇挂号手续。
境内居民处理境外出资外汇挂号后，方可处理后续事务。
四、境内居民及其建立的特别意图公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益;不得违背我国法律法规;不得危害我国与有关国家(区域)联系;不得违背我国对外订立的世界公约;不得触及我国制止出口的技能或产品。
境外特别意图公司挂号不具有证明其投融资行为已契合职业主管部门合法合规的效能。
五、已挂号境外特别意图公司发作境内居民个人股东、称号、运营期限等基本信息改变，或发作境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、兼并或分立等重要事项改变后，应及时到外汇局处理境外出资外汇改变挂号手续。
境内居民境外出资外汇改变挂号完结后，方可处理后续事务(含赢利、盈利汇回)。
六、非上市特别意图公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或直接操控的境内企业的董事、监事、高档处理人员及其他与公司具有雇佣或劳作联系的职工进行权益鼓励的，相关境内居民个人内行权前可提交以下资料到外汇局请求处理特别意图公司外汇挂号手续：
(一)书面请求与《境内居民个人境外出资外汇挂号表》。
(二)已挂号的特别意图公司的境外出资外汇事务挂号凭据。
(三)相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳作联系证明资料。
(四)特别意图公司或其实践操控人出具的可以证明所涉权益鼓励实在性的证明资料。
(五)在前述资料不能充分阐明买卖的实在性或请求资料之间的一致性时，要求供给的弥补资料。
境内居民个人参加境外上市公司股权鼓励方案按相关外汇处理规则处理。
七、特别意图公司完结境外融资后，融资资金如调回境内运用的，应恪守我国外商出资和外债处理等相关规则。返程出资建立的外商出资企业应按照现行外商直接出资外汇处理规则处理相关外汇挂号手续，并应照实发表股东的实践操控人等有关信息。
八、境内居民从特别意图公司取得的赢利、盈利调回境内的，应按照常常项目外汇处理规则处理;本钱变化外汇收入调回境内的，应按照本钱项目外汇处理规则处理。
九、因转股、破产、闭幕、清算、运营期满、身份改变等原因形成境内居民不再持有已挂号的特别意图公司权益的，或许不再归于需求处理特别意图公司挂号的，应提交相关实在性证明资料及时到外汇局处理改变或刊出挂号手续。
十、境内居民直接或直接操控的境内企业，可在实在、合理需求的基础上按现行规则向其已挂号的特别意图公司放款。
十一、境内居民可在实在、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特别意图公司建立、股份回购或退市等。
十二、本告诉施行前，境内居民以境内外合法财物或权益已向特别意图公司出资但未按规则处理境外出资外汇挂号的，境内居民应向外汇局出具阐明函阐明理由。外汇局依据合法性、合理性等准则处理补挂号，对涉嫌违背外汇处理规则的，依法进行行政处分。
十三、境内居民与境外特别意图公司之间的跨境出入，应按现行规则处理世界出入计算申报。
十四、外汇局定时剖析境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资全体状况，亲近重视其对世界出入的影响，并加强对境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资的事中、过后监管。
十五、境内居民或其直接、直接操控的境内企业经过虚伪或结构买卖汇出资金用于特别意图公司，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第三十九条进行处分。
境内居民未按规则处理相关外汇挂号、未照实发表返程出资企业实践操控人信息、存在虚伪许诺等行为，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十八条第(五)项进行处分。
在境内居民未按规则处理相关外汇挂号、未照实发表返程出资企业实践操控人信息或虚伪许诺的状况下，若发作资金流出，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第三十九条进行处分;若发作资金流入或结汇，依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十一条进行处分。
境内居民与特别意图公司相关跨境出入未按规则处理世界出入计算申报的，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十八条第(一)项进行处分。
十六、本告诉自发布之日起施行。《国家外汇处理局关于境内居民经过境外特别意图公司融资及返程出资外汇处理有关问题的告诉》(汇发[2005]75号)一起废止。之前相关规则与本告诉内容不一致的，以本告诉为准。
国家外汇处理局各分局、外汇处理部接到本告诉后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、乡村商业银行、外资银行、乡村协作银行;各中资银行接到告诉后，应及时转发所辖各分支组织。履行中如遇问题，请及时向国家外汇处理局本钱项目处理司反应。
附件：1. 返程出资外汇处理所涉事务操作指引
2. 本钱项目直接出资外汇事务请求表
国家外汇处理局
2014年7月4日
相关信息:
附件1: 返程出资外汇处理所涉事务操作指引
http://www.safe.gov.cn /resources/image/a1c6068044b926c2a5fcf71fa25ece03 /1405323009450.pdf?MOD=AJPERES&name=返程出资外汇处理所涉事务操作指引.pdf
附件2: 本钱项目直接出资外汇事务请求表
http://www.safe.gov.cn /resources/image/a428608044b926c2a5fdf71fa25ece03 /1405323009619.doc?MOD=AJPERES&name=本钱项目直接出资外汇事务请求表.doc
为充分发挥商场在资源配置中的决定性效果，支撑国家“走出去”战略的施行，充分利用世界国内两种资源、两个商场，进一步简化和便当境内居民经过特别意图公司从事投融资活动所触及的跨境本钱买卖，实在服务实体经济发展，有序进步跨境本钱和金融买卖可兑换程度，依据《中华人民共和国外汇处理条例》等规则，现就境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资外汇处理有关问题告诉如下：
一、本告诉所称“特别意图公司”，是指境内居民(含境内组织和境内居民个人)以投融资为意图，以其合法持有的境内企业财物或权益，或许以其合法持有的境外财物或权益，在境外直接建立或直接操控的境外企业。
本告诉所称“返程出资”，是指境内居民直接或直接经过特别意图公司对境内展开的直接出资活动，即经过新设、并购等方法在境内建立外商出资企业或项目(以下简称外商出资企业)，并取得所有权、操控权、运营处理权等权益的行为。
本告诉所称“境内组织”，是指我国境内依法建立的企业事业法人以及其他经济组织;“境内居民个人”是指持有我国境内居民身份证、武士身份证件、武装警察身份证件的我国公民，以及虽无我国境内合法身份证件、但因经济利益联系在我国境内习惯性寓居的境外个人。
本告诉所称“操控”，是指境内居民经过收买、信任、代持、投票权、回购、可转化债券等方法取得特别意图公司的运营权、收益权或许决议方案权。
二、国家外汇处理局及其分支组织(以下简称外汇局)对境内居民建立特别意图公司施行挂号处理。境内居民个人建立的特别意图公司挂号及相关外汇处理，按本告诉履行。境内组织建立的特别意图公司挂号及相关外汇处理，按现行规则和本告诉履行。
三、境内居民以境内外合法财物或权益向特别意图公司出资前，应向外汇局请求处理境外出资外汇挂号手续。境内居民以境内合法财物或权益出资的，应向注册地外汇局或许境内企业财物或权益所在地外汇局请求处理挂号;境内居民以境外合法财物或权益出资的，应向注册地外汇局或许户籍所在地外汇局请求处理挂号。
境内居民个人应提交以下实在性证明资料处理境外出资外汇挂号手续：
(一)书面请求与《境内居民个人境外出资外汇挂号表》。
(二)个人身份证明文件。
(三)特别意图公司挂号注册文件及股东或实践操控人证明文件(如股东名册、认缴人名册等)。
(四)境内外企业权利组织赞同境外投融资的决议书(企业没有建立的，供给权益所有人赞同境外投融资的书面阐明)。
(五)境内居民个人直接或直接持有的拟境外投融资境内企业财物或权益，或许合法持有境外财物或权益的证明文件。
(六)在前述资料不能充分阐明买卖的实在性或请求资料之间的一致性时，要求供给的弥补资料。
境内组织按《国家外汇处理局关于发布<境内组织境外直接出资外汇处理规则>的告诉》(汇发[2009]30号)等相关规则处理境外出资外汇挂号手续。
境内居民处理境外出资外汇挂号后，方可处理后续事务。
四、境内居民及其建立的特别意图公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益;不得违背我国法律法规;不得危害我国与有关国家(区域)联系;不得违背我国对外订立的世界公约;不得触及我国制止出口的技能或产品。
境外特别意图公司挂号不具有证明其投融资行为已契合职业主管部门合法合规的效能。
五、已挂号境外特别意图公司发作境内居民个人股东、称号、运营期限等基本信息改变，或发作境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、兼并或分立等重要事项改变后，应及时到外汇局处理境外出资外汇改变挂号手续。
境内居民境外出资外汇改变挂号完结后，方可处理后续事务(含赢利、盈利汇回)。
六、非上市特别意图公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或直接操控的境内企业的董事、监事、高档处理人员及其他与公司具有雇佣或劳作联系的职工进行权益鼓励的，相关境内居民个人内行权前可提交以下资料到外汇局请求处理特别意图公司外汇挂号手续：
(一)书面请求与《境内居民个人境外出资外汇挂号表》。
(二)已挂号的特别意图公司的境外出资外汇事务挂号凭据。
(三)相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳作联系证明资料。
(四)特别意图公司或其实践操控人出具的可以证明所涉权益鼓励实在性的证明资料。
(五)在前述资料不能充分阐明买卖的实在性或请求资料之间的一致性时，要求供给的弥补资料。
境内居民个人参加境外上市公司股权鼓励方案按相关外汇处理规则处理。
七、特别意图公司完结境外融资后，融资资金如调回境内运用的，应恪守我国外商出资和外债处理等相关规则。返程出资建立的外商出资企业应按照现行外商直接出资外汇处理规则处理相关外汇挂号手续，并应照实发表股东的实践操控人等有关信息。
八、境内居民从特别意图公司取得的赢利、盈利调回境内的，应按照常常项目外汇处理规则处理;本钱变化外汇收入调回境内的，应按照本钱项目外汇处理规则处理。
九、因转股、破产、闭幕、清算、运营期满、身份改变等原因形成境内居民不再持有已挂号的特别意图公司权益的，或许不再归于需求处理特别意图公司挂号的，应提交相关实在性证明资料及时到外汇局处理改变或刊出挂号手续。
十、境内居民直接或直接操控的境内企业，可在实在、合理需求的基础上按现行规则向其已挂号的特别意图公司放款。
十一、境内居民可在实在、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特别意图公司建立、股份回购或退市等。
十二、本告诉施行前，境内居民以境内外合法财物或权益已向特别意图公司出资但未按规则处理境外出资外汇挂号的，境内居民应向外汇局出具阐明函阐明理由。外汇局依据合法性、合理性等准则处理补挂号，对涉嫌违背外汇处理规则的，依法进行行政处分。
十三、境内居民与境外特别意图公司之间的跨境出入，应按现行规则处理世界出入计算申报。
十四、外汇局定时剖析境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资全体状况，亲近重视其对世界出入的影响，并加强对境内居民经过特别意图公司境外投融资及返程出资的事中、过后监管。
十五、境内居民或其直接、直接操控的境内企业经过虚伪或结构买卖汇出资金用于特别意图公司，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第三十九条进行处分。
境内居民未按规则处理相关外汇挂号、未照实发表返程出资企业实践操控人信息、存在虚伪许诺等行为，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十八条第(五)项进行处分。
在境内居民未按规则处理相关外汇挂号、未照实发表返程出资企业实践操控人信息或虚伪许诺的状况下，若发作资金流出，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第三十九条进行处分;若发作资金流入或结汇，依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十一条进行处分。
境内居民与特别意图公司相关跨境出入未按规则处理世界出入计算申报的，外汇局依据《中华人民共和国外汇处理条例》第四十八条第(一)项进行处分。
十六、本告诉自发布之日起施行。《国家外汇处理局关于境内居民经过境外特别意图公司融资及返程出资外汇处理有关问题的告诉》(汇发[2005]75号)一起废止。之前相关规则与本告诉内容不一致的，以本告诉为准。
国家外汇处理局各分局、外汇处理部接到本告诉后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、乡村商业银行、外资银行、乡村协作银行;各中资银行接到告诉后，应及时转发所辖各分支组织。履行中如遇问题，请及时向国家外汇处理局本钱项目处理司反应。
附件：1. 返程出资外汇处理所涉事务操作指引
2. 本钱项目直接出资外汇事务请求表
国家外汇处理局
2014年7月4日
相关信息:
附件1: 返程出资外汇处理所涉事务操作指引
http://www.safe.gov.cn /resources/image/a1c6068044b926c2a5fcf71fa25ece03 /1405323009450.pdf?MOD=AJPERES&name=返程出资外汇处理所涉事务操作指引.pdf
附件2: 本钱项目直接出资外汇事务请求表
http://www.safe.gov.cn /resources/image/a428608044b926c2a5fdf71fa25ece03 /1405323009619.doc?MOD=AJPERES&name=本钱项目直接出资外汇事务请求表.doc