民事诉讼二审答辩状范本是怎样的
来源：听讼网整理 2018-09-15 04:37
民事诉讼是对各类胶葛案子进行处理方法，一般这种工作能够经过裁定的方法进行处理，不过是在处理不了的，一般才能够走有关民事诉程序进行处理。下面就由听讼网小编为咱们收拾相关民事诉讼法材料，期望对咱们有所帮忙。
民事诉讼二审辩论状(范本)
辩论人：赵XX，女，1953年4月10日出世，汉族，我国XX盟员，现执业：XX市电视台影视中心副秘书长一起任XX市慈悲家协会副会长，住XX市XX区XX路XX 联系方法 132XXXXXXXX
辩论人就上诉人XX市“XX环保工程有限公司”任XX与赵XX、周XX股权转让合同胶葛一案，提出如下辩论定见。
一、 原审判定确认的现实底子正确
上诉人在上诉状中诉请原审判定底子违反现实不成立。以为一审判定决议XX环保工程有限公司为XX公司承当了部分债款，且说债款应归于赵XX、周XX在股权转让之前应承当的债款。但上诉人与辩论人赵XX、周XX2011年7月15号签定的《涉县XX污水处理有限职责公司股权转让协议书》以及2011年7月30号签定的《股权转让弥补协议》不触及债权债款问题。所以上诉人的上诉理由不能成立。
本案是合同胶葛和股权转让胶葛一案，不是债权债款胶葛案，上诉人建议“根据2011年6月26日XX公司与XX公司签定的《关于XX污水处理厂转让协议书》中载明的内容，应当由辩论人承当该项目运作之前、运作之中、运作之后一切的债权债款。”该建议和上诉理由不能成立，由于不是本诉审理规模。本诉首先要研判的是何种法令关系，毫无疑问本案是合同胶葛和股权转让的法令关系，不是债权债款的法令关系，即便合同和股权转让协议、弥补协议触及到债权债款问题，也是上诉人另行申述问题，而不是兼并审理问题。
二、 上诉人在上诉状中以为一审判定适用的法令差错没有根据。
上诉人在上诉状中诉称“一审判定运用《中华人民共和国合同法》第94条第二款：在实行期限届满之前，当事人一方清晰标明或许以自己的行为标明不实行首要债款来解说本案中XX市XX环保工程有限公司从未表达过不实行转让协议，而是屡次向法庭陈说，在确认了债款抵消数额之后，XX市XX环保工程有限公司将一次性付出被上诉人应得的股权转让金，一审判定根据《合同法》第94条第二项判令免除合同明显没有现实根底。”
辩论人以为原审判定运用《合同法》第94条第二款是正确的，该条款适用于任XX和XX环保公司，根据以下现实：2011年7月15号，辩论人赵XX、周XX与任XX签定的涉县XX污水处理有限公司与任XX签定的《涉县XX污水处理有限公司股权转让协议》，7月30日签定的《股权转让弥补协议》是为了完结XX公司赵XX、周XX的悉数股权转让，两边对同一定见表达的协议，其一起指向的法令关系便是XX公司的股权转让。
上述两份协议均是上诉人与辩论人实在意思的标明，且内容并未违反法令的强制性规则，均为有用协议。辩论人签定协议之后，又帮忙上诉人处理了工商改变手续，将赵XX的20%股份及周XX具有的40%股份改变为任XX，使任XX具有了涉县XX污水处理有限公司的60%股权，其出资额为36万元(所定36万元也未付出)一起XX公司的法人也由赵XX改变为任XX，2011年7月15日，辩论人赵XX周XX与任XX签定的涉县污水处理有限公司股权转让协议书，是为处理工商过户手续签定的协议，与涉县污水处理厂转让协议无关。
三 、上诉人在上诉状中诉称关于2011年7月15号涉县XX污水处理厂转让协议书与2011年7月30日签定的股权转让弥补协议书不具有依法免除的客观根底是差错的。
合同的签署应当根据《中华人民共和国合同法》《民法通则》《最高人民法院关于审理民事案子适用法令的若干问题解说》的立法或司法精力，也便是意思标明共同、公正等价有偿、诚实信用的底子准则来实行签定的合同。
而本案的上诉人明显违反了诚实信用的准则在两边签定了协议今后，上诉人接收了涉县XX污水处理有限职责公司，并在XX污水处理有限公司所属的，涉县XX污水处理厂开端了施工，并没有依照2011年6月26号签署的涉县XX污水处理厂转让协议书约好的，一次性补偿给付辩论人对该项目建造发作的费用。也没有付出与辩论人签定的《股权转让协议书》及《股权转让弥补协议书》所约好的给付被上诉人100万定金及股权转让金450万元，毫无疑问上诉人的行为已构成违约，根据法令法规的规则当然能够免除转让合同。
本案中XX市XX环保工程有限公司和任XX违反了“诚实信用”的准则，在合同法的可吊销条款中，违反诚实信用的体现之一是诈骗行为，本案任XX选用躲避法令的方法，用自然人的身份和赵XX、周XX签署《股权转让协议》《股权转让弥补协议》，一起运用任XX是董事长、法定代表人的身份再签署《转让协议》，以此来回绝付出100万元定金和450万元股权转让金，由此签署的协议当然自始无效，依照合同法的约好当然能够免除。因而，原审判定毫无疑问是正确的。
上诉人称XX市XX环保工程有限公司替XX公司承当了部分债款应冲抵转让金，因辩论人不同意导致拖延付出转让金之说。从两边签定的关于涉县污水处理厂转让协议书的内容来看，只是约好在项目运作之前、运作之中、之后的一切债权债款乙方不负任何职责，此协议不是股权转让协议而是涉县污水处理有限公司名下的污水处理厂工程转让协议，一起也未约好由上诉人承当XX公司所负债款的责任，而上诉人以承当XX公司债款为由抗辩拖延或回绝给付辩论人股权转让金显系违约。
上诉人在上诉状中诉称，上诉人接收XX公司后以投入资金达4000余万元，以此来建议上诉人不具备法令上的因果关系，因本案的差错方是上诉人。上诉人违约在先，片面上有差错成心，客观上没有付出辩论人的100万定金及股权转让金450万元形成的丢失与上诉人的差错存在因果关系。
四 、上诉人在上诉状中诉称XX环保工程有限公司垫支280余万元的问题由于股权转让金的诉讼应由原审法院审理。没有法令根据垫支资金问题应该是股权转让胶葛案的组成部分，上诉人将其间的280余万元作为一个独自的申述理由向原审法院申述，辩论人依法恳求原审法院全体逃避，法院给予了采用。
五 、原审判定书将辩论人赵XX的老公范XX分三次向任XX告贷28万元列入案由是差错的。本案是股权转让合同胶葛案，并不是民间假贷案子。
原审判定书驳回辩论人的其他恳求，我方将另行申述。
综上所述，原审判定确认的现实底子正确，适用法令精确，恳求人民法庭根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款之规则：驳回上诉人的上诉恳求，保持原审判定。
辩论人：赵XX
201X年XX月XX日
以上便是听讼网小编为咱们收拾的相关材料。综上所述，咱们能够了解到民事诉讼既不同于大众自治安排性质的人民调停委员会以调停方法处理胶葛，也不同于由民间性质的裁定委员会以裁定方法处理胶葛。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。
民事诉讼二审辩论状(范本)
辩论人：赵XX，女，1953年4月10日出世，汉族，我国XX盟员，现执业：XX市电视台影视中心副秘书长一起任XX市慈悲家协会副会长，住XX市XX区XX路XX 联系方法 132XXXXXXXX
辩论人就上诉人XX市“XX环保工程有限公司”任XX与赵XX、周XX股权转让合同胶葛一案，提出如下辩论定见。
一、 原审判定确认的现实底子正确
上诉人在上诉状中诉请原审判定底子违反现实不成立。以为一审判定决议XX环保工程有限公司为XX公司承当了部分债款，且说债款应归于赵XX、周XX在股权转让之前应承当的债款。但上诉人与辩论人赵XX、周XX2011年7月15号签定的《涉县XX污水处理有限职责公司股权转让协议书》以及2011年7月30号签定的《股权转让弥补协议》不触及债权债款问题。所以上诉人的上诉理由不能成立。
本案是合同胶葛和股权转让胶葛一案，不是债权债款胶葛案，上诉人建议“根据2011年6月26日XX公司与XX公司签定的《关于XX污水处理厂转让协议书》中载明的内容，应当由辩论人承当该项目运作之前、运作之中、运作之后一切的债权债款。”该建议和上诉理由不能成立，由于不是本诉审理规模。本诉首先要研判的是何种法令关系，毫无疑问本案是合同胶葛和股权转让的法令关系，不是债权债款的法令关系，即便合同和股权转让协议、弥补协议触及到债权债款问题，也是上诉人另行申述问题，而不是兼并审理问题。
二、 上诉人在上诉状中以为一审判定适用的法令差错没有根据。
上诉人在上诉状中诉称“一审判定运用《中华人民共和国合同法》第94条第二款：在实行期限届满之前，当事人一方清晰标明或许以自己的行为标明不实行首要债款来解说本案中XX市XX环保工程有限公司从未表达过不实行转让协议，而是屡次向法庭陈说，在确认了债款抵消数额之后，XX市XX环保工程有限公司将一次性付出被上诉人应得的股权转让金，一审判定根据《合同法》第94条第二项判令免除合同明显没有现实根底。”
辩论人以为原审判定运用《合同法》第94条第二款是正确的，该条款适用于任XX和XX环保公司，根据以下现实：2011年7月15号，辩论人赵XX、周XX与任XX签定的涉县XX污水处理有限公司与任XX签定的《涉县XX污水处理有限公司股权转让协议》，7月30日签定的《股权转让弥补协议》是为了完结XX公司赵XX、周XX的悉数股权转让，两边对同一定见表达的协议，其一起指向的法令关系便是XX公司的股权转让。
上述两份协议均是上诉人与辩论人实在意思的标明，且内容并未违反法令的强制性规则，均为有用协议。辩论人签定协议之后，又帮忙上诉人处理了工商改变手续，将赵XX的20%股份及周XX具有的40%股份改变为任XX，使任XX具有了涉县XX污水处理有限公司的60%股权，其出资额为36万元(所定36万元也未付出)一起XX公司的法人也由赵XX改变为任XX，2011年7月15日，辩论人赵XX周XX与任XX签定的涉县污水处理有限公司股权转让协议书，是为处理工商过户手续签定的协议，与涉县污水处理厂转让协议无关。
三 、上诉人在上诉状中诉称关于2011年7月15号涉县XX污水处理厂转让协议书与2011年7月30日签定的股权转让弥补协议书不具有依法免除的客观根底是差错的。
合同的签署应当根据《中华人民共和国合同法》《民法通则》《最高人民法院关于审理民事案子适用法令的若干问题解说》的立法或司法精力，也便是意思标明共同、公正等价有偿、诚实信用的底子准则来实行签定的合同。
而本案的上诉人明显违反了诚实信用的准则在两边签定了协议今后，上诉人接收了涉县XX污水处理有限职责公司，并在XX污水处理有限公司所属的，涉县XX污水处理厂开端了施工，并没有依照2011年6月26号签署的涉县XX污水处理厂转让协议书约好的，一次性补偿给付辩论人对该项目建造发作的费用。也没有付出与辩论人签定的《股权转让协议书》及《股权转让弥补协议书》所约好的给付被上诉人100万定金及股权转让金450万元，毫无疑问上诉人的行为已构成违约，根据法令法规的规则当然能够免除转让合同。
本案中XX市XX环保工程有限公司和任XX违反了“诚实信用”的准则，在合同法的可吊销条款中，违反诚实信用的体现之一是诈骗行为，本案任XX选用躲避法令的方法，用自然人的身份和赵XX、周XX签署《股权转让协议》《股权转让弥补协议》，一起运用任XX是董事长、法定代表人的身份再签署《转让协议》，以此来回绝付出100万元定金和450万元股权转让金，由此签署的协议当然自始无效，依照合同法的约好当然能够免除。因而，原审判定毫无疑问是正确的。
上诉人称XX市XX环保工程有限公司替XX公司承当了部分债款应冲抵转让金，因辩论人不同意导致拖延付出转让金之说。从两边签定的关于涉县污水处理厂转让协议书的内容来看，只是约好在项目运作之前、运作之中、之后的一切债权债款乙方不负任何职责，此协议不是股权转让协议而是涉县污水处理有限公司名下的污水处理厂工程转让协议，一起也未约好由上诉人承当XX公司所负债款的责任，而上诉人以承当XX公司债款为由抗辩拖延或回绝给付辩论人股权转让金显系违约。
上诉人在上诉状中诉称，上诉人接收XX公司后以投入资金达4000余万元，以此来建议上诉人不具备法令上的因果关系，因本案的差错方是上诉人。上诉人违约在先，片面上有差错成心，客观上没有付出辩论人的100万定金及股权转让金450万元形成的丢失与上诉人的差错存在因果关系。
四 、上诉人在上诉状中诉称XX环保工程有限公司垫支280余万元的问题由于股权转让金的诉讼应由原审法院审理。没有法令根据垫支资金问题应该是股权转让胶葛案的组成部分，上诉人将其间的280余万元作为一个独自的申述理由向原审法院申述，辩论人依法恳求原审法院全体逃避，法院给予了采用。
五 、原审判定书将辩论人赵XX的老公范XX分三次向任XX告贷28万元列入案由是差错的。本案是股权转让合同胶葛案，并不是民间假贷案子。
原审判定书驳回辩论人的其他恳求，我方将另行申述。
综上所述，原审判定确认的现实底子正确，适用法令精确，恳求人民法庭根据《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第一款之规则：驳回上诉人的上诉恳求，保持原审判定。
辩论人：赵XX
201X年XX月XX日
以上便是听讼网小编为咱们收拾的相关材料。综上所述，咱们能够了解到民事诉讼既不同于大众自治安排性质的人民调停委员会以调停方法处理胶葛，也不同于由民间性质的裁定委员会以裁定方法处理胶葛。如还有其他疑问，欢迎在线咨询。