我国公司法人人格否认制度立法建议

    　人品格否定准则现已引进我国《公司法》。可是，我国《公司法》只对此做了准则性的规矩，在实践案子的审判中还存在必定的短缺。因而，我国应在学习国外已有理论和实践效果的基础上，结合我国的法制传统和实践情况，采纳拟定法的方法，不只对其进行准则上的抽象规制，还应在民法一般法、公司法、诉讼法中别离规矩相应的标准，然后构成一套比较完好、翔实的准则。一、公司法人品格否定准则立法价值     （一）公正正义是公司法人品格否定准则寻求的最高价值方针。对立法和司法而言，正义是注重法令寻求的永久方针。公司品格否定准则首要供认公司品格独立作为一种准则，以保护公司品格独立的社会价值，保证出资人在对公司承当有限职责的基础上斗胆进行出资，完成一般正义或许说是社会正义；可是法令又有必要一起保证出资人不得在享用有限职责特权的一起乱用公司品格，获取不正当的利益，危害单个正义。所以，要将公司品格否定作为对公司法人准则的必要弥补，由此构成法人准则中保护股东和债权人利益互补的两个方向。公正作为正义的中心，始终是法令所应当奉行的一种价值观。公司法人准则在公司的出资人和债权人之间树立起了一种利益和担负均衡分配的平衡系统，也是一种公正的社会秩序。但是这种公正的社会秩序或许被公司法人准则中坐落优势位置的公司股东的违章行为所损坏，为了消除公司股东和债权人的抵触，有必要树立新的法令规矩与之平衡，公司品格否定准则便是企图纠正这种失衡的利益联系，也是公正正义的法令价值在公司法范畴的详细表现。    （二）公司法人品格否定准则是完成衡平的最佳方法。公司品格否定准则法理源于英美法系的判例，而且作为衡平法上的一项司法准则而存在。公司品格否定准则作为衡平法准则的运用，是经过法院的判例决议的，来表现公正正义的准则，而衡平是完成“纠正的公正”的根本方法。在实践中，法令不或许被拟定得白璧无瑕，能够严格地适应到归于法令标准之内的全部实践情况，所以法官有必要具有必定的自在裁量权，用来平缓法令规矩所固有的刻板性，而平衡的终究效果便是用于使某些法令规矩效能的一般准则特定化，即具有修订、弥补、完善法令的成效。所以不管在大陆法系国家仍是英美法系国家，公司品格否定准则都是首要在司法判例中运用并长时间以判例法的方法存在。由于它作为“纠正的公正”，有必要要借助于衡平的方法，“在司法审判中给法官指出一个方向，朝着这个方向审判，至于在这个方向上走多远，则全凭法官自己去判别”。    （三）公司法人品格否定准则是民法准则在公司法中的集中表现。诚笃信誉准则、公序良俗准则和制止权力乱用准则是我国民法的根本准则，有必要在公司法中有所表现。诚笃信誉准则要求公司在商场活动中考究信誉、遵循许诺、诚笃不欺，在不危害别人利益和社会利益的条件下寻求自己的利益，不得运用诈骗行为来躲避法令职责；公序良俗准则要求公司在行使权力时应保证国家和公共利益，和谐各种利益，保护债权人的利益，保护社会正义；制止权力乱用准则要求公司行使权力有必要有必定边界，超越正当之边界即构成了股东权的乱用，应当遭到法令的制裁。而违反这些准则的行为，就应适用公司品格否定准则。可见，公司法人品格否定准则是民法准则在公司法中的集中表现。    （四）公司法人品格否定准则有效地弥补了公司有限职责准则的局限性。品格独立和股东有限职责是支撑现代公司准则的根本准则，但其对经济秩序的实践效果却似一柄双刃剑，既为奋发进取者供给了保护伞，也充当了作弊者的护身符。因而，公司品格独立和有限职责准则有时会阻止侵权行为法效果的发挥，甚至在必定程度上会沦为躲避侵权职责的东西。公司品格否定准则的要义便是在详细法令联系中，根据特定事由，以否定公司的独立品格、抛开公司的独立品格为条件，规矩公司及公司利益相关者职责和职责的法令准则。