新三板挂牌公司股份转让的限制有哪些
来源：听讼网整理 2019-05-06 10:23
近几年，新三板的展开是越来越多好，也遭到许多投资者的重视。公司在新三板挂牌后的股份转让约束无疑是很多重要的重视点之一。那么新三板挂牌公司股份转让的约束有哪些？这些约束详细是怎么样的？
新三板
一、发起人持股的转让约束
依据现行《公司法》第一百四十一条规矩，“发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让体系事务规矩(试行)》(以下简称“《事务规矩》”)将公司“依法建立且存续满两年”作为请求挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股全体改变为股份有限公司的，存续时刻能够从有限责任公司建立之日起核算。因而，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
二、控股股东和实践操控人持股转让约束
依据《事务规矩》第2.8条规矩，挂牌公司控股股东和实践操控人直接或直接持有股票转让约束免除规矩可简略总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实践操控人在挂牌前直接或直接持有的股票分三批免除转让约束，每批免除转让约束的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，免除转让约束的时刻分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
需求阐明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实践操控人直接或直接持有的股票进行过转让的，该股票转让约束免除相同适用“两年三批次”的规矩，但主办券商为展开做市事务取得的做市初始库存股票在外。
从上述转让约束规矩能够看出，新三板对控股股东和实践操控人股票转让约束较之主板商场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实践操控人所持股票在公司上市之日起至少确定三十六个月。
三、控股股东、实践操控人以外的其他股东持股转让约束
对新三板挂牌公司控股东、实践操控以外的其他股东而言持股转让约束而言，《事务规矩》并未作出约束规矩，即只需该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司建立现已满一年的，该股东股份转让不受任何约束。与主板上市公司比照而言相同宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少确定十二个月。
四、董监高持股转让约束
对董监高持股转让约束，《事务规矩》并未专门作出规矩。笔者以为应适用《公司法》第一百四十一条之规矩，即：公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离任半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让约束
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否遭到约束，《事务规矩》对此未进行清晰。但在新三板中关村试点期的“代理体系”事务规矩中有清晰的约束，依据《证券公司代理转让体系中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点方法》第十七条规矩：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，钱银出资新增股份自工商改变挂号之日起满十二个月可进入代理体系转让，非钱银产业出资新增股份自工商改变挂号之日起满二十四个月可进入代理体系转让”。因为《事务规矩》系在代理体系规矩的基础上展开而来，由此可见，该约束规矩现已被撤销。也便是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受约束。
六、外商投资股份公司发起人转让股份约束
外资企业发起人股份的流通也是一个值得重视的问题，现在各地商务批阅部分关于外商投资股份公司的法令适用多以原对外贸易经济合作部《关于建立外商投资股份公司若干问题的暂行规矩》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规矩》)作为批阅的主要依据。依据《暂行规矩》第八条规矩，“发起人股份的转让，须在公司建立挂号3年后进行，并经公司原批阅机关同意”。如前所述，《事务规矩》关于发起人股票确定时没有规矩，依然应当恪守《公司法》一年转让约束期限的规矩。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让约束，现在存在法令适用的挑选问题。
笔者以为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规矩》中的三年的规矩。理由如下：首要，现行《公司法》系2013年修订后实施，依据“新法优于旧法”的准则，应当适用《公司法》的规矩。其次，《暂行规矩》仅作为部分规章，而非法令，所以不适用“特别法优于一般法”的准则。依据《公司法》规矩“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法令还有规矩的，适用其规矩”。但作为标准外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规矩外商投资企业可采纳股份有限公司方式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规矩。作为部分规章的《暂行规矩》明显不能作为特别法。
七、挂牌公司发行新股的转让约束
关于挂牌公司发行新股的转让约束，除了恪守前述一般性约束规矩外，依据《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》第九条的规矩，若发行目标许诺对其认购股票进行转让约束的，应当恪守其许诺，并予以发表。
八、并购重组中收买人取得的股份转让约束
新三板挂牌公司作为非上市大众公司，依据《非上市大众公司监督管理方法》第十五条规矩，在大众公司收买中，收买人持有的被收买公司的股份，在收买完成后十二个月内不得转让。
九、因非转让原因取得的股票转让约束
对因司法判决、承继等原因取得的股份，若取得该股份时该股份依然处于限售期的，后续持有人应持续履行股票限售规矩。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板挂牌公司股份转让的约束有哪些的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。
新三板
一、发起人持股的转让约束
依据现行《公司法》第一百四十一条规矩，“发起人持有的本公司股份，自公司建立之日起一年内不得转让”。而《全国中小企业股份转让体系事务规矩(试行)》(以下简称“《事务规矩》”)将公司“依法建立且存续满两年”作为请求挂牌的条件之一，若有限责任公司按原账面净资产值折股全体改变为股份有限公司的，存续时刻能够从有限责任公司建立之日起核算。因而，若挂牌公司股改后未满一年的，发起人所持公司股份不得转让。
二、控股股东和实践操控人持股转让约束
依据《事务规矩》第2.8条规矩，挂牌公司控股股东和实践操控人直接或直接持有股票转让约束免除规矩可简略总结为“两年三批次”。即挂牌公司控股股东及实践操控人在挂牌前直接或直接持有的股票分三批免除转让约束，每批免除转让约束的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，免除转让约束的时刻分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
需求阐明的是，公司股票在挂牌前十二个月以内控股股东及实践操控人直接或直接持有的股票进行过转让的，该股票转让约束免除相同适用“两年三批次”的规矩，但主办券商为展开做市事务取得的做市初始库存股票在外。
从上述转让约束规矩能够看出，新三板对控股股东和实践操控人股票转让约束较之主板商场而言较为宽松，主板上市公司的控股股东及实践操控人所持股票在公司上市之日起至少确定三十六个月。
三、控股股东、实践操控人以外的其他股东持股转让约束
对新三板挂牌公司控股东、实践操控以外的其他股东而言持股转让约束而言，《事务规矩》并未作出约束规矩，即只需该股东并非股份公司发起人或虽作为发起人但股份公司建立现已满一年的，该股东股份转让不受任何约束。与主板上市公司比照而言相同宽松，主板上市公司其他股东股票在公司上市之日起至少确定十二个月。
四、董监高持股转让约束
对董监高持股转让约束，《事务规矩》并未专门作出规矩。笔者以为应适用《公司法》第一百四十一条之规矩，即：公司董事、监事、高档管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变化状况，在任职期间每年转让的股份不得超越其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离任半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程能够对公司董事、监事、高档管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他约束性规矩。
五、对挂牌前十二个月内增资部分股份的转让约束
对挂牌前十二个月内公司增资部分股份转让是否遭到约束，《事务规矩》对此未进行清晰。但在新三板中关村试点期的“代理体系”事务规矩中有清晰的约束，依据《证券公司代理转让体系中关村科技园区非上市股份有限公司股份转让试点方法》第十七条规矩：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，钱银出资新增股份自工商改变挂号之日起满十二个月可进入代理体系转让，非钱银产业出资新增股份自工商改变挂号之日起满二十四个月可进入代理体系转让”。因为《事务规矩》系在代理体系规矩的基础上展开而来，由此可见，该约束规矩现已被撤销。也便是说挂牌前十二个月内增资部分股份的转让不受约束。
六、外商投资股份公司发起人转让股份约束
外资企业发起人股份的流通也是一个值得重视的问题，现在各地商务批阅部分关于外商投资股份公司的法令适用多以原对外贸易经济合作部《关于建立外商投资股份公司若干问题的暂行规矩》(对外贸易经济合作部令[1995]第1号，以下简称《暂行规矩》)作为批阅的主要依据。依据《暂行规矩》第八条规矩，“发起人股份的转让，须在公司建立挂号3年后进行，并经公司原批阅机关同意”。如前所述，《事务规矩》关于发起人股票确定时没有规矩，依然应当恪守《公司法》一年转让约束期限的规矩。由此可见，对外资企业在新三板挂牌后其发起人的股份转让约束，现在存在法令适用的挑选问题。
笔者以为，应当适用《公司法》第一百四十一条对股份公司发起人股份的限售期为一年而非《暂行规矩》中的三年的规矩。理由如下：首要，现行《公司法》系2013年修订后实施，依据“新法优于旧法”的准则，应当适用《公司法》的规矩。其次，《暂行规矩》仅作为部分规章，而非法令，所以不适用“特别法优于一般法”的准则。依据《公司法》规矩“外商投资的股份有限公司适用公司法;有关外商投资的法令还有规矩的，适用其规矩”。但作为标准外商投资的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》并未规矩外商投资企业可采纳股份有限公司方式，也就没有关于股份有限公司股票限售期的规矩。作为部分规章的《暂行规矩》明显不能作为特别法。
七、挂牌公司发行新股的转让约束
关于挂牌公司发行新股的转让约束，除了恪守前述一般性约束规矩外，依据《全国中小企业股份转让体系股票发行事务细则(试行)》第九条的规矩，若发行目标许诺对其认购股票进行转让约束的，应当恪守其许诺，并予以发表。
八、并购重组中收买人取得的股份转让约束
新三板挂牌公司作为非上市大众公司，依据《非上市大众公司监督管理方法》第十五条规矩，在大众公司收买中，收买人持有的被收买公司的股份，在收买完成后十二个月内不得转让。
九、因非转让原因取得的股票转让约束
对因司法判决、承继等原因取得的股份，若取得该股份时该股份依然处于限售期的，后续持有人应持续履行股票限售规矩。
以上便是听讼小编为我们收拾的有关新三板挂牌公司股份转让的约束有哪些的常识，如果您还有更多的疑问，能够咨询听讼网专业律师，或许直接托付听讼网律师帮您脱节法令窘境。