在并购活动中如何保护中小股东权益
来源：听讼网整理 2019-03-18 15:19
学习加拿大证券商场经历，谈谈怎么加强我国上市公司并购活动中的中小股东权益维护
一、加拿大证券商场的相关准则
加拿大证券商场在并购活动中维护中小股东权益方面的准则经历主要有三个:一是安大略省和魁北克省对上市公司并购重组活动中的中小股东权益维护拟定了专门的法规，即《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》;二是“前期警报陈述”准则，这在《安大略省证券法》中有详细的规矩;三是贰言股东维护准则，这在《加拿大商业企业法案》以及《安大略省商业企业法案》中都有详细的规矩。
(一)《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》加拿大证券商场是老练商场，投资者相对理性，因而关于触及上市公司一般意义上的并购重组，普遍以为没有必要针对中小股东进行特别的维护。可是在一些特别类型的并购重组活动中，包含内部人(即董事、高管人员以及持有公司10%表决权股份以上股东)要约收买、上市公司回购、相关方买卖、企业兼并等，大股东和中小股东在利益上存在必定的抵触，因而有必要拟定专门的法规对中小股东权益加以维护。
1.《跨省法令61-101》的准则主旨《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》(以下简称《跨省法令61-101》)及《弥补方针解说61-101CP》由安大略省和魁北克省证券监管部门一起拟定，这两个证监局以为在与内部人要约收买、回购、企业兼并和相关方买卖有关的信息发表、评价、审议、同意等过程中，一切的股东都应被公正对待。上市公司及其他资本商场受益者均有责任公正对待每位股东，实行这项责任关于维护资本商场“有用、公正、公正”的工作，然后维护公共利益至关重要。上述四类买卖并非先天就对中小股东不公正，可是这四类买卖都简单被大股东乱用、繁殖不公正，拟定这项专门规矩的意图便是为了避免在这些买卖中呈现不公正现象，然后确保整体股东均被公正对待。
2.《跨省法令61-101》及《弥补方针解说61-101CP》的主要内容(1)适用的并购买卖品种《跨省法令61-101》及《弥补方针解说61-101CP》适用于上市公司内部人要约收买、回购、企业兼并以及相关方买卖等四品种型的并购重组。
其间，内部人是指上市公司董事、高档管理人员、持有10%以上表决权股份的股东，以及上述内部人的分支机构、相关方或共同行动听;相关方是指公司操控的企业、公司实践操控人及其操控的相关企业、公司董事及高管人员及上述相关企业的董事、高管人员。
一、加拿大证券商场的相关准则
加拿大证券商场在并购活动中维护中小股东权益方面的准则经历主要有三个:一是安大略省和魁北克省对上市公司并购重组活动中的中小股东权益维护拟定了专门的法规，即《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》;二是“前期警报陈述”准则，这在《安大略省证券法》中有详细的规矩;三是贰言股东维护准则，这在《加拿大商业企业法案》以及《安大略省商业企业法案》中都有详细的规矩。
(一)《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》加拿大证券商场是老练商场，投资者相对理性，因而关于触及上市公司一般意义上的并购重组，普遍以为没有必要针对中小股东进行特别的维护。可是在一些特别类型的并购重组活动中，包含内部人(即董事、高管人员以及持有公司10%表决权股份以上股东)要约收买、上市公司回购、相关方买卖、企业兼并等，大股东和中小股东在利益上存在必定的抵触，因而有必要拟定专门的法规对中小股东权益加以维护。
1.《跨省法令61-101》的准则主旨《跨省法令61-101:特别买卖中的中小股东权益维护》(以下简称《跨省法令61-101》)及《弥补方针解说61-101CP》由安大略省和魁北克省证券监管部门一起拟定，这两个证监局以为在与内部人要约收买、回购、企业兼并和相关方买卖有关的信息发表、评价、审议、同意等过程中，一切的股东都应被公正对待。上市公司及其他资本商场受益者均有责任公正对待每位股东，实行这项责任关于维护资本商场“有用、公正、公正”的工作，然后维护公共利益至关重要。上述四类买卖并非先天就对中小股东不公正，可是这四类买卖都简单被大股东乱用、繁殖不公正，拟定这项专门规矩的意图便是为了避免在这些买卖中呈现不公正现象，然后确保整体股东均被公正对待。
2.《跨省法令61-101》及《弥补方针解说61-101CP》的主要内容(1)适用的并购买卖品种《跨省法令61-101》及《弥补方针解说61-101CP》适用于上市公司内部人要约收买、回购、企业兼并以及相关方买卖等四品种型的并购重组。
其间，内部人是指上市公司董事、高档管理人员、持有10%以上表决权股份的股东，以及上述内部人的分支机构、相关方或共同行动听;相关方是指公司操控的企业、公司实践操控人及其操控的相关企业、公司董事及高管人员及上述相关企业的董事、高管人员。