有限责任公司的股权转让案例解析
来源：听讼网整理 2018-10-08 00:31
有限公司股权转让纠纷案
一、案情：
甲乙丙三人在上海建立一家美容有限责任公司，注册资本30万，三人各出资10万。2008年5月11日，三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签定公司转让合同书，约好甲方转让美容公司100%股权，转让费总额为42万元，转让日期为2008年5月11日。 2008年5月12日，美容公司构成股东会抉择，赞同甲、乙别离将其33.33%的股权转让给丁，其他股东抛弃优先购买权。 2008年5月12日，甲与丁签定股权转让协议，约好：甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁，丁应于协议签定之日起当日内，向甲付清悉数股权转让价款。尔后，丁向甲付出股权转让款12万元，尚欠转让款2万元未付。此外，丁还与乙签定了股权转让协议。上述股权转让已处理相关工商改变登记手续。甲随后向上海浦东新区法院申述丁，要求付出2万元转让款及利息。
二、一审判定(上海浦东新区法院2008)
法院以为，甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权，美容公司已就此转让事宜举行股东会，公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签定公司转让合同书，约好甲乙丙将悉数股权转让给丁，但尔后，仅有甲、乙与丁签定股权转让协议，丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同责任的约好均是针对甲乙丙三人，因而该公司转让合同书并未实践实行。此外，甲、丁之间的股权转让协议签定于公司转让合同书之后，且两边已据此处理了工商改变登记手续，因而，丁应按两边之间的股权转让协议实行。至于甲、丁之间股权转让协议签定前的未尽事宜，丁或美容公司如有依据，可另行建议权力，不构成丁回绝向甲付出剩下转让款的抗辩事由。综上，对甲要求丁付出转让款及承当利息丢失的诉讼恳求予以支撑。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规则，作出如下判定：
(一）、丁应于判定收效之日起十日内向甲付出股权转让款2万元;
(二）、丁应于判定收效之日起十日内补偿甲利息丢失(以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期银行3个月期定期存款利率规范核算)。
三、二审判定(上海一中院2008)
原审法院判定后，丁不服，上诉于上海一中院称， 2008年5月11日的公司转让合同书是承认各方权力责任的协议，应按此合同实行，恳求吊销原审判定，改判驳回甲在原审时提出的诉讼恳求。二审法院经审理查明，原审法院确认的现实正确无误，法院予以承认。
二审法院以为，上诉人丁与甲乙丙四人签定的公司转让合同书以及丁与甲签定的股权转让协议为各方毅力的实在表现，均属合法有用，各方均应以上述合同或协议约好内容实行各自责任。甲、丁签定的股权转让协议构成日期在公司转让合同书之后，故能够确认此系丁与甲对公司转让合同书中有关股权转让金额以及付款时刻的从头约好，有关金额和付出时刻应以该份股权转让协议为准，两边应依照该约好实行各自的责任。现甲已然依照股权转让协议将自己名下的悉数美容公司股权过户至丁名下，丁本应遵照协议之约好付出相应的股权转让款。但是，丁仅付出了其间的12万元，余款2万元未及时付清，该行为显属违约，理应承当付出剩下股权转让款和相应利息丢失的违约责任。综上所述，上诉人丁的上诉恳求不建立，原审判定确认现实清楚，适用法律正确，应予保持。
四、律师简评：
就《公司法》而言，本案首要触及有限责任公司股权转让的问题。《公司法》第72条规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。”至于股份公司的股权转让，《公司法》有着愈加严厉的要求。详细条文是《公司法》第五章第二节。
一、案情：
甲乙丙三人在上海建立一家美容有限责任公司，注册资本30万，三人各出资10万。2008年5月11日，三位股东(作为甲方)与丁(作为乙方)签定公司转让合同书，约好甲方转让美容公司100%股权，转让费总额为42万元，转让日期为2008年5月11日。 2008年5月12日，美容公司构成股东会抉择，赞同甲、乙别离将其33.33%的股权转让给丁，其他股东抛弃优先购买权。 2008年5月12日，甲与丁签定股权转让协议，约好：甲将所持有的美容公司33.33%股权作价14万元转让给丁，丁应于协议签定之日起当日内，向甲付清悉数股权转让价款。尔后，丁向甲付出股权转让款12万元，尚欠转让款2万元未付。此外，丁还与乙签定了股权转让协议。上述股权转让已处理相关工商改变登记手续。甲随后向上海浦东新区法院申述丁，要求付出2万元转让款及利息。
二、一审判定(上海浦东新区法院2008)
法院以为，甲、丁之间的股权转让属甲向股东以外的人转让股权，美容公司已就此转让事宜举行股东会，公司股东对此转让行为不持异议。甲、丁及乙、丙虽于2008年5月11日签定公司转让合同书，约好甲乙丙将悉数股权转让给丁，但尔后，仅有甲、乙与丁签定股权转让协议，丙并未转让股权。而2008年5月11日的公司转让合同书对合同责任的约好均是针对甲乙丙三人，因而该公司转让合同书并未实践实行。此外，甲、丁之间的股权转让协议签定于公司转让合同书之后，且两边已据此处理了工商改变登记手续，因而，丁应按两边之间的股权转让协议实行。至于甲、丁之间股权转让协议签定前的未尽事宜，丁或美容公司如有依据，可另行建议权力，不构成丁回绝向甲付出剩下转让款的抗辩事由。综上，对甲要求丁付出转让款及承当利息丢失的诉讼恳求予以支撑。法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款之规则，作出如下判定：
(一）、丁应于判定收效之日起十日内向甲付出股权转让款2万元;
(二）、丁应于判定收效之日起十日内补偿甲利息丢失(以2万元为基数，自2008年5月13日至2008年8月13日，按同期银行3个月期定期存款利率规范核算)。
三、二审判定(上海一中院2008)
原审法院判定后，丁不服，上诉于上海一中院称， 2008年5月11日的公司转让合同书是承认各方权力责任的协议，应按此合同实行，恳求吊销原审判定，改判驳回甲在原审时提出的诉讼恳求。二审法院经审理查明，原审法院确认的现实正确无误，法院予以承认。
二审法院以为，上诉人丁与甲乙丙四人签定的公司转让合同书以及丁与甲签定的股权转让协议为各方毅力的实在表现，均属合法有用，各方均应以上述合同或协议约好内容实行各自责任。甲、丁签定的股权转让协议构成日期在公司转让合同书之后，故能够确认此系丁与甲对公司转让合同书中有关股权转让金额以及付款时刻的从头约好，有关金额和付出时刻应以该份股权转让协议为准，两边应依照该约好实行各自的责任。现甲已然依照股权转让协议将自己名下的悉数美容公司股权过户至丁名下，丁本应遵照协议之约好付出相应的股权转让款。但是，丁仅付出了其间的12万元，余款2万元未及时付清，该行为显属违约，理应承当付出剩下股权转让款和相应利息丢失的违约责任。综上所述，上诉人丁的上诉恳求不建立，原审判定确认现实清楚，适用法律正确，应予保持。
四、律师简评：
就《公司法》而言，本案首要触及有限责任公司股权转让的问题。《公司法》第72条规则“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数赞同。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东寻求赞同，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为赞同转让。其他股东半数以上不赞同转让的，不赞同的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为赞同转让。经股东赞同转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东建议行使优先购买权的，洽谈承认各自的购买份额;洽谈不成的，依照转让时各自的出资份额行使优先购买权。公司章程对股权转让还有规则的，从其规则。”至于股份公司的股权转让，《公司法》有着愈加严厉的要求。详细条文是《公司法》第五章第二节。