关于期货经纪公司设立、解散、合并有关问题的通知

发布部分: 我国证券监督处理委员会  发布文号: 证监期货字[2004]46号  我国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局：为了标准期货生意公司(以下简称公司)的树立、闭幕及兼并行为，催促公司严厉依法实行相关程序，依据《期货买卖处理暂行条例》、《期货生意公司处理办法》等规矩，现就公司树立、闭幕及兼并的有关问题告诉如下：一、请求树立公司的条件、程序和文件资料(一)条件1、注册资本不低于人民币三千万元，且有必要为实缴货币资本；2、首要处理人员和事务人员有必要具有期货从业资历；3、有固定的运营场所和合格的买卖设备；4、有健全的处理准则；5、有具有任职资历的高档处理人员；6、有契合现代企业准则的法人处理结构；7、整体拟出资人应当契合下列条件：(1)具有我国公司法人资历，且法令、行政法规未制止其向期货生意公司出资；(2)没有未决诉讼，或许未决诉讼标的金额低于其净资产的百分之三十；(3)最近两年内没有严重违法违规行为；(4)没有逃废债款的行为；(5)没有到期未清偿的债款；(6)法定代表人、总经理和自然人控股股东不存在《中华人民共和国公司法》第 五十七条规矩的景象；(7)期货生意公司之间、期货生意公司与其出资人之间不得彼此穿插持股；(8)最近五年内不存在未经许可私自受让或许参股期货生意公司的行为。拟出资持有公司百分之十以上股权或许具有实践操控权的，还应当契合下列条件：① 注册资本、净资产的最低限额均为人民币一千万元；② 接连运营两年以上而且最近两年接连盈余；③ 注册资本、净资产均到达人民币五千万元以上的，对盈余不作要求，但应接连运营一年以上；④ 若拟出资人及其重要相关方为非银行金融机构或许上市公司等触及社会公众利益的公司的，还应契合我国证监会的相关规矩。8、有利于期货市场的合理布局和标准展开。(二)程序1、筹建(1)请求树立期货生意公司，应当由整体拟出资人一起指定的请求人向公司拟建登时我国证监会派驻的监管局(以下简称我国证监会派出机构)提出请求。(2)我国证监会派出机构应当在规矩的期限内将开始查看定见和请求文件及资料报送我国证监会。(3)我国证监会进行复审，若拟持有公司百分之十以上股权或许具有实践操控权的拟出资人及其重要相关方为非银行金融机构或许上市公司等触及社会公众利益的公司，我国证监会将依据审慎监管准则，寻求相关监管部分的定见。我国证监会复审后，向整体拟出资人一起指定的请求人出具准予或许不予赞同筹建公司的抉择，抄送公司拟建登时我国证监会派出机构。(4)公司的筹建作业应当自收到准予筹建公司的抉择之日起六个月内完结。逾期未完结筹建的，原赞同文件主动失效。遇有特殊状况需求延伸筹建期限的，应当于筹建期满前三十日内向我国证监会派出机构提出延期筹建的请求，经我国证监会赞同后予以延期，但延伸期限不得超越三个月。2、开业(1)公司筹建作业完结后，请求人应当向我国证监会派出机构提出开业请求。(2)我国证监会派出机构对公司开业请求文件及资料进行审阅，对筹建状况进行现场查看检验。检验标准包含：①请求文件及资料与实践筹建状况相符；②注册资本足额到位；③有标准的公司章程；④高档处理人员具有任职资历并已通过查核说话；⑤从业人员已获得从业资历；⑥有健全的组织机构；⑦事务规矩、处理准则和内部操控准则契合我国证监会的规矩；⑧有契合期货生意事务需求的运营场所和有关设备。(3)我国证监会派出机构应当在规矩的期限内将开始查看定见和公司开业请求文件及资料报送我国证监会。(4)我国证监会进行复审，向请求人出具关于赞同或许不赞同公司开业的抉择，抄送公司所在地我国证监会派出机构。(5)请求人持《期货生意公司许可证申领表》(参阅格局见附件一)向我国证监会收取《期货生意事务许可证》，并在一个月内处理工商登记手续，自收取《企业法人营业执照》之日起十个作业日内将《企业法人营业执照》(副本复印件)、《期货生意事务许可证》(副本复印件)报公司所在地我国证监会派出机构。(6)公司应当自收取《企业法人营业执照》之日起三个作业日内在其居处的明显方位粘贴布告并至少坚持三十日，且期间应当在我国证监会指定的报刊上至少布告三次。(三)请求文件及资料：1、筹建阶段(1)请求树立期货生意公司的请示(参阅格局见附件二)；(2)经整体拟出资人洽谈认可的期货生意公司筹建计划，内容至少应当包含期货生意公司筹建进展组织、可行性剖析和事务计划书、拟树立的规章准则等；(3)整体拟出资人关于一起出资树立期货生意公司的协议；(4)具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所出具的拟出资持有公司百分之十以上股权或许具有实践操控权的拟出资人最近两年的审计陈述原件并加盖骑缝章(复印件需由该会计师事务所从头盖章承认并加盖骑缝章)；鄙人半年提出请求的，还需供给具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所出具的拟出资持有公司百分之十以上股权或许具有实践操控权的拟出资人当年度上半年的审计陈述原件并加盖骑缝章(复印件需由会计师事务所从头盖章承认并加盖骑缝章)；(5)整体拟出资人营业执照副本复印件并由其盖章承认；(6)各拟出资人股东股权布景状况图(参阅格局见附件三)；(7)经整体拟出资人一起指定的筹建担任人的名单、简历和无违法记载证明；(8)我国证监会以为必要时，请求人须供给地方政府关于树立期货生意公司必要性和其他相关事宜的定见。2、开业阶段(1)请求期货生意公司开业的陈述(参阅格局见附件四)；(2)筹建状况的阐明；(3)公司章程(草案)；(4)具有证券、期货相关事务资历的会计师事务所出具的验资陈述；(5)期货买卖危险阐明书、经我国期货业协会存案赞同的期货生意合同样本、生意事务规矩(含网上买卖危险处理准则)、危险处理准则、内部操控准则、期货确保金关闭处理协议(草案)及处理准则；(6)公司的许诺书，许诺截止请求开业之日，公司的股东仍契合我国证监会对期货生意公司股东的一切条件要求；(7)公司拟任职高档处理人员名册及其高档处理人员任职资历证明；(8)公司拟任职的董事、监事、财务部分担任人、合规查看部分担任人、危险处理部分担任人的名册及其任职资历证明；(9)拟聘任的其他期货从业人员名册及其期货从业资历证明、无违法记载证明；(10)拟聘任的其他期货事务辅佐人员名册及其无违法记载证明；(11)运营场所一切权或许运用权证明及该场所消防安全检验合格证明；(12)拟运用的与期货生意事务有关的设备状况阐明；(13)国家工商行政处理总局的称号预先核准告诉书。二、请求闭幕期货生意公司的条件、程序和文件资料(一)条件结清受托付的事务，并依法返还客户的确保金。(二)程序1、请求闭幕公司的，公司应当向公司所在地我国证监会派出机构提出请求，一起抄送营业部所在地我国证监会派出机构。2、公司所在地我国证监会派出机构应当在规矩的期限内将开始查看定见和请求文件及资料报送我国证监会。3、我国证监会进行复审，向公司出具准予或许不予赞同闭幕的抉择，一起抄送公司所在地及营业部所在地我国证监会派出机构。4、公司应当自收到准予闭幕的抉择之日起三个作业日内在其居处、营业部运营场所的明显方位粘贴布告并坚持到公司中止运营，且应当依照《公司法》的规矩建立清算组，进行清算，其间应当在我国证监会指定的报刊上至少布告三次。5、公司应当自收到准予闭幕的抉择之日起五个作业日内，依照期货生意合同约好的方法告诉一切期货投资者；并组成专门的办事机构担任依照相等自愿的准则，妥善处理整体期货投资者的确保金和持仓。6、触及公司闭幕的事宜依法处理完毕，公司及其营业部应当别离向所在地我国证监会派出机构提交闭幕处理状况陈述。7、营业部所在地我国证监会派出机构应当对营业部期货投资者确保金和持仓的处理状况进行检验，并及时将检验状况报公司所在地我国证监会派出机构。公司所在地我国证监会派出机构应当结合营业部所在地我国证监会派出机构和公司的陈述，对公司处理期货投资者确保金和持仓的状况进行检验，公司所在地我国证监会派出机构检验承认公司现已妥善完结闭幕事宜的，向我国证监会提交书面陈述。8、我国证监会向公司出具刊出《期货生意事务许可证》、《营业部运营许可证》的告诉，一起抄送公司及营业部所在地我国证监会派出机构。9、公司所在地我国证监会派出机构应当及时收缴公司的《期货生意事务许可证》(正、副本)并上缴我国证监会；营业部所在地我国证监会派出机构应当及时收缴营业部的《营业部运营许可证》(正、副本)并上缴我国证监会。(三)请求文件及资料1、请求闭幕公司的文件及资料(1)请求闭幕期货生意公司的请示(参阅格局见附件五)；(2)期货生意公司股东会关于闭幕公司的抉择；(3)经公司股东会赞同的闭幕计划；(4)依照相等自愿的准则，公司妥善处理整体期货投资者确保金和持仓的计划。2、闭幕事宜处理完毕后的文件及资料(1)公司闭幕处理状况的陈述；(2)公司在指定报刊上布告状况的证明；(3)公司整体期货投资者确保金和持仓妥善处理的证明；(4)律师事务所出具的关于期货生意公司闭幕事宜契合法令、法规和我国证监会规章规矩的法令定见书。三、请求期货生意公司兼并的条件、程序和文件资料本告诉所指期货生意公司的兼并限于《公司法》所规矩的吸收兼并，新设兼并的依照本告诉关于期货生意公司闭幕和树立的有关规矩实行。(一)条件1、依照相等自愿的准则，妥善处理被吸收兼并的公司整体期货投资者的确保金和持仓；2、兼并后存续的公司(以下简称存续公司)契合我国证监会有关期货生意公司继续运营的条件；3、对被吸收兼并的公司的营业部有妥善的处理计划。(二)程序1、请求公司兼并的，应当由存续公司向其所在地我国证监会派出机构提出请求，一起抄送被吸收兼并公司及其营业部所在地我国证监会派出机构。2、存续公司所在地我国证监会派出机构应当在规矩的期限内将开始查看定见和请求资料报送我国证监会。3、我国证监会进行复审，向存续公司出具准予或许不予兼并的抉择，一起抄送被吸收兼并的公司及其营业部所在地我国证监会派出机构、存续公司所在地我国证监会派出机构和被吸收兼并的公司。4、被吸收兼并的公司和存续公司应当自收到准予兼并的抉择之日起三个作业日内在其居处、一切营业部的运营场所的明显方位粘贴布告并坚持到公司兼并完结，且期间应当在我国证监会指定的报刊上至少布告三次。5、被吸收兼并的公司应当自收到准予兼并的抉择之日起五个作业日内，依照期货生意合同约好的方法告诉一切期货投资者。存续公司应当与被吸收兼并的公司联合组成专门的办事机构担任依照相等自愿的准则，妥善处理被吸收兼并的公司及其营业部整体期货投资者的确保金和持仓。6、兼并事宜处理完毕，存续公司应当向所在地我国证监会派出机构提交兼并处理状况的陈述，一起抄送被吸收兼并的公司及其营业部所在地我国证监会派出机构。7、被吸收兼并的公司及其营业部所在地我国证监会派出机构应当对期货投资者确保金和持仓的处理状况进行检验，并及时将检验状况报存续公司所在地我国证监会派出机构。存续公司所在地我国证监会派出机构检验存续公司的财务状况、人员、场所、设备等，承认其契合我国证监会有关期货生意公司继续运营的条件，且已妥善完结兼并事宜的，向我国证监会提交书面陈述。8、我国证监会向被吸收兼并的公司出具刊出《期货生意事务许可证》的告诉，一起抄送被吸收兼并的公司所在地我国证监会派出机构。被吸收兼并的公司所在地我国证监会派出机构应当及时收缴其《期货生意事务许可证》(正、副本)并上缴我国证监会。9、兼并后拟保存被吸收兼并的公司营业部的，存续公司应当向该营业部所在地我国证监会派出机构提出改变请求，处理相关手续；对不予保存的营业部，存续公司应当向该营业部所在地我国证监会派出机构提出停止请求，处理相关手续。10、被吸收兼并的公司应依照《公司法》的要求完结公司闭幕的有关事宜。(三)请求文件及资料1、请求公司兼并的文件及资料(1)请求兼并期货生意公司的请示(参阅格局见附件六)；(2)兼并计划；(3)存续公司和被吸收兼并的公司股东会别离关于兼并期货生意公司的抉择；(4)公司兼并协议，包含但不限于以下内容：① 确保请求文件及资料实在、精确和完好；② 严厉依照法令、法规和我国证监会的规章、方针处理兼并事宜；③ 经我国证监会赞同公司兼并后，兼并协议方收效，兼并协议收效后才干实践实行；④ 我国证监会赞同公司兼并前，存续公司不得实践操控被吸收兼并的公司；⑤ 公司兼并经我国证监会派出机构检验合格，并处理有关工商登记手续后，存续公司才干以新注册资本名义展开运营活动。(5)被吸收兼并的公司依照相等自愿的准则，妥善处理其整体期货投资者确保金和持仓的计划；(6)被吸收兼并公司营业部的处理计划；(7)律师事务所出具的公司兼并事宜契合法令、法规和我国证监会规章规矩的法令定见书。2、公司兼并后的文件及资料(1)兼并处理状况的陈述；(2)公司在指定报刊上布告状况的证明；(3)被吸收兼并的公司悉数期货投资者持仓、确保金妥善处理的证明。四、本告诉自发布之日起实施。我国证监会《关于印发<树立期货生意公司及其营业部报批程序>的告诉》(证监期货字[2000]15号)一起废止。二○○四年七月二十日附件一：期货生意公司许可证申领表日期：期货公司称号(盖章)领证人名字和身份证号码收取许可证依据的文件文号许可证类别(打“√”后填写公司或营业部称号)期货生意事务许可证营业部运营许可证公司或营业部联系电话和传真电话号码传真号码附件二：关于请求树立××期货生意有限公司的请示我国证监会：依据××、××……(整体拟出资人)的洽谈，咱们拟在××(地)树立××期货生意有限公司。拟出资份额为××出资××万元，占××％；……。拟出资方式为现金出资××万元，占××％；……。依据《期货买卖处理暂行条例》、《期货生意公司处理办法》的规矩，特向你会请求，请予批阅。整体拟出资人许诺：申报资料实在、精确和完好，并将严厉依照法令、法规和我国证监会的规章、方针处理相关手续。整体拟出资人公章年 月 日抄送：我国证监会××监管局(公司拟树立我国证监会地派出机构)附件三：拟出资人股东股权布景状况图(略)附件四：关于请求××期货生意有限公司开业的陈述我国证监会：咱们现已依照……的要求，于××年××月完结了××期货生意有限公司(筹)的筹建作业。请予查看检验。本公司(筹)许诺：申报资料实在、精确和完好，并将严厉依照法令、法规和我国证监会的规章、方针处理相关手续。××期货生意有限公司(筹)公章年 月 日抄送：我国证监会××监管局(公司所在地我国证监会派出机构)附件五：关于请求闭幕××期货生意有限公司的请示我国证监会：因为……(原因)，依据公司股东会(或董事会)的抉择，我公司拟闭幕。依据《期货买卖处理暂行条例》、《期货生意公司处理办法》的规矩，特向你会请求刊出本公司《期货生意事务许可证》和××营业部、××营业部、……《营业部运营许可证》，闭幕本公司，请予批阅。本公司许诺：申报资料实在、精确和完好，并将严厉依照法令、法规和我国证监会的规章、方针处理有关手续。××期货生意有限公司公章年 月 日抄送：我国证监会××监管局、我国证监会××监管局(公司所在地、公司营业部所在地我国证监会派出机构)附件六：××期货生意有限公司关于请求兼并××期货生意有限公司的请示我国证监会：因为……(原因)，依据公司股东会的抉择，我公司拟吸收兼并××期货生意有限公司。依据《期货买卖处理暂行条例》、《期货生意公司处理办法》的规矩，特向你会请求吸收兼并××期货生意有限公司，兼并后拟保存该期货生意有限公司的××营业部、……，拟停止该期货生意有限公司的××营业部、……，请予批阅。本公司许诺：申报资料实在、精确和完好，并将严厉依照法令、法规和我国证监会的规章、方针处理有关手续。××期货生意有限公司公章年 月 日