中小股东利益的法律有哪些保护制度
来源：听讼网整理 2019-05-02 00:47
中小股东是相关于公司的大股东或控股股东而言的，他们是现代公司原则与本钱市场存在和开展的柱石。因为大股东常常使用其操控位置，危害中小股东利益，大股东与中小股东之间存在严峻的权利不对等。“假如对公司操控者的权利不加束缚与监督，他们便有或许以法令所意想不到的方法去不合理地行使法令以合理的意图赋予他们的权利，使公司成为违背公正与正义的东西。”①因而，维护中小股东的合法权益，已成为社会广泛重视的问题。“股东权的发生并非源于天分，而来自于法令的规则和法令行为。”②现行《公司法》为中小股东权利维护供给了原则保证，并对司法实践发生严重影响。本文在对《公司法》在中小股东权益法令维护的原则与程序方面进行剖析的基础上，测验提出进一步完善维护机制的几点主张。
标准中小股东在公司运营管理及抉择计划方面的权利原则
公司股东是公司的出资者，通常以占有公司股权的份额或许股份享有对公司的运营管理权，表现为股东会或许股东大会上经过抉择的表决权。但因为控股股东占有表决权的绝对优势，中小股东的利益很难有用得到维护。为了处理这一问题，现行《公司法》从公司的运营管理和公司抉择计划等方面规则了中小股东享有的一系列权利，对股东、董事和监事之间的权益也做出了权衡，使股东有了与之抗衡的才能。
(一)股东的知情权和质询权原则
股东对公司运营情况和公司高档管理人员活动情况的了解，是股东参加公司运营管理的条件，亦是法令赋予股东的基本权利。《公司法》规则股东不只有权查阅，并且有权仿制公司章程、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告，对公司管帐账簿也能够要求查阅。关于股份有限公司，股东的知情权也从本来只能够查阅公司章程、股东大会会议记录和财政管帐报告的规模扩展到有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议抉择、监事会会议抉择等内容，对公司的运营提出主张或许质询。③此外，《公司法》增加了股东大会能够要求董事、监事和高档管理人员列席会议，并且该有关人员有必要承受股东的咨询的条款，关于公司信息的发表也作出了愈加详细的规则，并且扩展了信息发表的规模和时刻，使得各股东能够更快、更详细地了解公司运营情况、财政情况，促进了公司信息的透明化。从法令原则上保证了股东的知情权和质询权，然后有用完成对公司运营的监督权和对危害公司利益及股东利益的求偿权。
(二)股东大会自行招集权和股东提案权
股东大会是公司的权利组织，抉择公司的全部严重问题。在公司存在控股股东的情况下，控股股东极易操作董事，他们直接抉择是否招集股东大会。在触及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时分，控股股东乱用其操控权，使公司和中小股东的利益受损。为此，《公司法》规则 “董事会或许施行董事不能施行或许不施行招集股东会会议责任的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。”股份有限公司“接连90日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管”。④这一规则是一项新的打破，表明晰公司共益权的需求，也是对董事会(长)不作为的束缚和束缚。在程序上保证了股东会会议的正常举行，然后保证了公司严重问题能够及时抉择计划，有用避免公司利益因董事会的不作为而遭到危害，强化了对中小股东的惯例性维护。
股东提案权是指股东向股东大会提出议题或方案的权利。《公司法》第103条规则了公司股东有向股东大会提案的权利。依据该规则，独自或许算计持有公司3%以上股份的股东，能够在股东大会举行10日条件出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权的规模，并有清晰议题和详细抉择事项。“赋予中小股东提案权，关于战胜本钱大都决原则、补偿小股东弱势位置、促进公司民主、维护股东权益有严重含义。”⑤
(三)保证中小股东利益的表决权原则
传统的公司原则中，公司股东的表决权一般施行“本钱大都决”的投票机制，“股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求的东西，本钱大都决原则也就成为了大股东谋取私利、危害公司或中小股东权益的东西”，⑥“这就使中小股东的股票实践上成了无表决权的股票”。⑦公正原则要求“关于既关乎公司事务又触及股东权益的事项的抉择，则大都股股东在行使表决权时，既不能切割公司的利益，也不能切割少量股东的利益。”⑧为此，《公司法》在表决权原则上从三个方面作出了新规则。一是有限责任公司股东会会议行使表决权，能够由公司章程规则，表现公司股东的意思自治原则。二是股份有限公司股东大会推举董事、监事，能够按照公司章程规则或许股东大会的抉择，施行累积投票制。这一原则能够协助中小股东将其代言人选入董事会或许监事会，扩展中小股东在公司中的话语权，加强中小股东参加公司运营管理和监督的权利。三是表决权逃避原则。该原则又称表决权扫除原则，指某一股东与股东大会抉择事项有利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权。《公司法》在第16条、第104条第1款中的规则，是这一原则的法定化表现，为维护中小股东供给了保证。
(四)股东享有的恳求吊销原则
为了有用保证公司抉择计划的合法性和中小股东的合法权益，《公司法》规则公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。并规则： “股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司章程，或许抉择内容违背公司章程的，股东能够自抉择作出之日起60日内，恳求人民法院吊销。”⑨公司法赋予股东这一权利，将股东在公司内部有限的行权外化，即能够经过享有的吊销权而扩展自己的权利功效，然后完成权利的延伸。在这一原则的束缚下，公司权利组织行权时不但要考虑到内容的合法性，并且有必要重视程序上的合法性，表现依法办事的原则。不然，股东有权经过法令途径恳求吊销。关于避免公司运营中呈现的一些专断现象，特别是强行经过抉择方式违背法令、行政法规或许公司章程的行为具有重要的含义。当然，为了避免股东乱用这一权利，公司法规则，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应的担保。恳求吊销权与担保责任一起存在，能够有用保证股东对公司权利组织行权行为施行监督的合法有用性
标准中小股东在公司运营管理及抉择计划方面的权利原则
公司股东是公司的出资者，通常以占有公司股权的份额或许股份享有对公司的运营管理权，表现为股东会或许股东大会上经过抉择的表决权。但因为控股股东占有表决权的绝对优势，中小股东的利益很难有用得到维护。为了处理这一问题，现行《公司法》从公司的运营管理和公司抉择计划等方面规则了中小股东享有的一系列权利，对股东、董事和监事之间的权益也做出了权衡，使股东有了与之抗衡的才能。
(一)股东的知情权和质询权原则
股东对公司运营情况和公司高档管理人员活动情况的了解，是股东参加公司运营管理的条件，亦是法令赋予股东的基本权利。《公司法》规则股东不只有权查阅，并且有权仿制公司章程、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告，对公司管帐账簿也能够要求查阅。关于股份有限公司，股东的知情权也从本来只能够查阅公司章程、股东大会会议记录和财政管帐报告的规模扩展到有权查阅公司股东名册、公司债券存根、董事会会议抉择、监事会会议抉择等内容，对公司的运营提出主张或许质询。③此外，《公司法》增加了股东大会能够要求董事、监事和高档管理人员列席会议，并且该有关人员有必要承受股东的咨询的条款，关于公司信息的发表也作出了愈加详细的规则，并且扩展了信息发表的规模和时刻，使得各股东能够更快、更详细地了解公司运营情况、财政情况，促进了公司信息的透明化。从法令原则上保证了股东的知情权和质询权，然后有用完成对公司运营的监督权和对危害公司利益及股东利益的求偿权。
(二)股东大会自行招集权和股东提案权
股东大会是公司的权利组织，抉择公司的全部严重问题。在公司存在控股股东的情况下，控股股东极易操作董事，他们直接抉择是否招集股东大会。在触及控股股东与公司、中小股东利益冲突的时分，控股股东乱用其操控权，使公司和中小股东的利益受损。为此，《公司法》规则 “董事会或许施行董事不能施行或许不施行招集股东会会议责任的，由监事会或许不设监事会的公司的监事招集和掌管;监事会或许监事不招集和掌管的，代表十分之一以上表决权的股东能够自行招集和掌管。”股份有限公司“接连90日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管”。④这一规则是一项新的打破，表明晰公司共益权的需求，也是对董事会(长)不作为的束缚和束缚。在程序上保证了股东会会议的正常举行，然后保证了公司严重问题能够及时抉择计划，有用避免公司利益因董事会的不作为而遭到危害，强化了对中小股东的惯例性维护。
股东提案权是指股东向股东大会提出议题或方案的权利。《公司法》第103条规则了公司股东有向股东大会提案的权利。依据该规则，独自或许算计持有公司3%以上股份的股东，能够在股东大会举行10日条件出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权的规模，并有清晰议题和详细抉择事项。“赋予中小股东提案权，关于战胜本钱大都决原则、补偿小股东弱势位置、促进公司民主、维护股东权益有严重含义。”⑤
(三)保证中小股东利益的表决权原则
传统的公司原则中，公司股东的表决权一般施行“本钱大都决”的投票机制，“股东大会往往成为仅反映大股东利益和要求的东西，本钱大都决原则也就成为了大股东谋取私利、危害公司或中小股东权益的东西”，⑥“这就使中小股东的股票实践上成了无表决权的股票”。⑦公正原则要求“关于既关乎公司事务又触及股东权益的事项的抉择，则大都股股东在行使表决权时，既不能切割公司的利益，也不能切割少量股东的利益。”⑧为此，《公司法》在表决权原则上从三个方面作出了新规则。一是有限责任公司股东会会议行使表决权，能够由公司章程规则，表现公司股东的意思自治原则。二是股份有限公司股东大会推举董事、监事，能够按照公司章程规则或许股东大会的抉择，施行累积投票制。这一原则能够协助中小股东将其代言人选入董事会或许监事会，扩展中小股东在公司中的话语权，加强中小股东参加公司运营管理和监督的权利。三是表决权逃避原则。该原则又称表决权扫除原则，指某一股东与股东大会抉择事项有利害关系时，该股东或其代理人不得就该事项行使表决权。《公司法》在第16条、第104条第1款中的规则，是这一原则的法定化表现，为维护中小股东供给了保证。
(四)股东享有的恳求吊销原则
为了有用保证公司抉择计划的合法性和中小股东的合法权益，《公司法》规则公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。并规则： “股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司章程，或许抉择内容违背公司章程的，股东能够自抉择作出之日起60日内，恳求人民法院吊销。”⑨公司法赋予股东这一权利，将股东在公司内部有限的行权外化，即能够经过享有的吊销权而扩展自己的权利功效，然后完成权利的延伸。在这一原则的束缚下，公司权利组织行权时不但要考虑到内容的合法性，并且有必要重视程序上的合法性，表现依法办事的原则。不然，股东有权经过法令途径恳求吊销。关于避免公司运营中呈现的一些专断现象，特别是强行经过抉择方式违背法令、行政法规或许公司章程的行为具有重要的含义。当然，为了避免股东乱用这一权利，公司法规则，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应的担保。恳求吊销权与担保责任一起存在，能够有用保证股东对公司权利组织行权行为施行监督的合法有用性