股权遗产继承包括哪些内容
来源：听讼网整理 2018-05-31 13:28
上海xx有线电视有限公司(以下简称xx公司)于2003年7月拟定的公司规章载明：公司由陶某某等44名股东一起出资建立，由陶某某担任法定代表人，股东的出资额能够依法承继。2005年1月陶某某因病逝世，其榜首次序承继人之间达成协议，由其子陶某一人承继陶某某所持有的xx公司43.36%的股份。
2005年8月，xx公司举行股东大会，构成公司规章修正的选择。该规章规则：股东逝世后，承继人能够依法获得其股份产业权益，但不当然获得股东身份权等。
陶某遂诉至法院，要求xx公司将其记载于股东名册，并处理股东改变挂号手续。(本案中，对身故股东股权的承继现实发作在新修订的公司法施行之前，而本案胶葛是2006年1月1日后才诉至法院的。)
上海市虹口区人民法院经审理以为：按照现行法令，除公司规章还有约好外，xx公司的股东陶某某逝世后，其所享有的股权能够作为遗产被承继。承继人经过承继获得的股权，既包含股权中的产业性权力，也包含非产业性权力。据此，判定被告xx公司应将股东名册上记载于陶某某名下的43.36%股份改变记载于原告陶某名下，并向公司挂号机关处理上述股东改变挂号事项。
xx公司不服，以一审法院适用法令过错为由，提起上诉。2006年8月14日，上海市第二中级人民法院作出终审判定：驳回上诉，维持原判。
【中心观念】
根据新公司法第76条之规则，股权承继，既包含产业性权力，也包含股东身份。但公司规章还有规则的在外。
【议题一】
法院判定根据的是新公司法第76条规则，即承继人对股权的承继是全面、归纳的承继，既能够承继股权中的产业价值，也可承继股东资历。新旧公司法在这方面的规则有何不同，体现了什么样的立法理念？
朱xx：修订前的公司法将有限责任公司股东对公司的投入称为出资，修订后的公司法称为股权。本案当事人两边争议之标的即为修订后的公司法所规则的有限责任公司的股权。股权是一种特别的权力，既具有产业特色，又具有身份特色，特别对后者而言，涉及到股权所有者具有的参加公司运营选择计划和办理的权力。因而，股权作为遗产被承继时就具有特别性，尤其在有限责任公司中体现的愈加显着。有限责任公司具有人合性特征，其股权转让遭到必定的束缚。而有限责任公司的股权因自然人股东逝世被承继，其实便是股权被转让的一种特别景象，因而也必定遭到公司的人合性特征影响，构成对有限责任公司人合性的冲击。所以，修订后的公司法第76条在遵从承继法的根本旨意基础上供认了股权承继，当然是包含股权的产业性内容和股东资历内容在内的全体承继。一起，结合有限责任公司的人合性特色，又答应公司经过公司规章另作规则，予以束缚或扫除。
详细到本案，不管是按照公司法的一般规则，仍是xx公司规章中“股东的出资额能够依法承继”的规则，陶某某逝世，其子陶某都能够承继股权，这种承继现已在2005年1月17日陶某某逝世之后发作效能。便是说，陶某现已根据承继法和公司法及公司规章的规则获得了xx公司的股权。可是，在2005年6月，xx公司举行股东大会，又构成不同意陶某成为公司股东的选择，并于同年8月29日举行股东大会，构成公司规章修正的选择。假如根据新的公司规章，陶某当然就不能直接承继股权，而只能承继与股权适当的产业价值部分。咱们暂时不管xx公司在陶某所持有的股权没有参加股东会进行表决的情况下，构成修正规章的选择是否存在程序瑕疵问题，即便程序无瑕疵，修正后的公司规章也不能束缚修正前发作的承继行为，不能否定陶某合法承继的法令作用。所以，陶某根据xx公司原公司规章，现现已过承继获得该公司的股权，成为该公司的股东。法院根据公司法第76条以为承继人对股权的承继是全面、归纳的承继的观念是正确的。
刘俊海：在2005年公司法出台之前，面临有限责任公司中的股权承继胶葛，司法实践议论纷纷。有法院判定承继人只能承继股权的产业价值，不能承继股东资历或股东位置本身;有法院判定承继人能够一起承继股权的产业价值与股东资历或股东位置本身。还有定见以为，股权承继应当适用有限责任公司股权转让的规则。实践证明，股权承继问题得不到妥善解决，必定压抑股东与办理者的创业热心，影响公司的健康成长。
经一再研讨，立法者作出了正确选择。2005年公司法第76条规则：“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外”。这样，立法者既原则上供认股东资历作为承继产业的法令特色，供认承继人承继股东资历的权力能力，又答应公司规章作出相反的规则束缚股东资历的可承继性。详细说来，假如投资者偏好人合性，尽可在规章中强化人合性，事前扫除股东资历的承继，不然，即便承继人得不到老股东的认同，也纯属股东胶葛问题。股东和法官应摒弃承继人礼让老股东的思想，不能因为潜在股东胶葛而否定承继人对股东资历的承继权。
马强：公司法第76条统筹了有限责任公司的人资两合性的特征和承继人承继权维护两方面。一方面，有限责任公司是一种人资两合公司，股东之间的相互信任对公司的建立有必定的影响，股东资历具有身份要素，假如法令不考虑这一要素不加束缚地答应股东的承继人能够承继股东资历，可能会导致股东之间不好乃至影响公司建立的初衷;但假如只答应承继人承继股份而不答应获得股东的身份，其无法参加公司的办理，只能坐等公司分红，无法保证其在公司中的利益。
就审判实践中的事例所调查，一般意义上的股权承继包含两方面的内容：股份的承继和股东身份的承继。因为股份的承继是一个现实行为，是对已亡股东遗产的承继，此种承继已由承继法明确规则，因而，公司法第76条没有就股份承继再作出规则，但这并不意味着公司法只供认承继股东身份，而不能承继股份。
股东身份能够承继，但与股东的人身不行别离的身份不能承继，“董事之位置，有一身专属的性质，不许承继。”因而，假如逝世股东一起又是公司董事，那么承继人只能承继其股东身份，不能承继董事身份。监事、司理也如此。
2005年8月，xx公司举行股东大会，构成公司规章修正的选择。该规章规则：股东逝世后，承继人能够依法获得其股份产业权益，但不当然获得股东身份权等。
陶某遂诉至法院，要求xx公司将其记载于股东名册，并处理股东改变挂号手续。(本案中，对身故股东股权的承继现实发作在新修订的公司法施行之前，而本案胶葛是2006年1月1日后才诉至法院的。)
上海市虹口区人民法院经审理以为：按照现行法令，除公司规章还有约好外，xx公司的股东陶某某逝世后，其所享有的股权能够作为遗产被承继。承继人经过承继获得的股权，既包含股权中的产业性权力，也包含非产业性权力。据此，判定被告xx公司应将股东名册上记载于陶某某名下的43.36%股份改变记载于原告陶某名下，并向公司挂号机关处理上述股东改变挂号事项。
xx公司不服，以一审法院适用法令过错为由，提起上诉。2006年8月14日，上海市第二中级人民法院作出终审判定：驳回上诉，维持原判。
【中心观念】
根据新公司法第76条之规则，股权承继，既包含产业性权力，也包含股东身份。但公司规章还有规则的在外。
【议题一】
法院判定根据的是新公司法第76条规则，即承继人对股权的承继是全面、归纳的承继，既能够承继股权中的产业价值，也可承继股东资历。新旧公司法在这方面的规则有何不同，体现了什么样的立法理念？
朱xx：修订前的公司法将有限责任公司股东对公司的投入称为出资，修订后的公司法称为股权。本案当事人两边争议之标的即为修订后的公司法所规则的有限责任公司的股权。股权是一种特别的权力，既具有产业特色，又具有身份特色，特别对后者而言，涉及到股权所有者具有的参加公司运营选择计划和办理的权力。因而，股权作为遗产被承继时就具有特别性，尤其在有限责任公司中体现的愈加显着。有限责任公司具有人合性特征，其股权转让遭到必定的束缚。而有限责任公司的股权因自然人股东逝世被承继，其实便是股权被转让的一种特别景象，因而也必定遭到公司的人合性特征影响，构成对有限责任公司人合性的冲击。所以，修订后的公司法第76条在遵从承继法的根本旨意基础上供认了股权承继，当然是包含股权的产业性内容和股东资历内容在内的全体承继。一起，结合有限责任公司的人合性特色，又答应公司经过公司规章另作规则，予以束缚或扫除。
详细到本案，不管是按照公司法的一般规则，仍是xx公司规章中“股东的出资额能够依法承继”的规则，陶某某逝世，其子陶某都能够承继股权，这种承继现已在2005年1月17日陶某某逝世之后发作效能。便是说，陶某现已根据承继法和公司法及公司规章的规则获得了xx公司的股权。可是，在2005年6月，xx公司举行股东大会，又构成不同意陶某成为公司股东的选择，并于同年8月29日举行股东大会，构成公司规章修正的选择。假如根据新的公司规章，陶某当然就不能直接承继股权，而只能承继与股权适当的产业价值部分。咱们暂时不管xx公司在陶某所持有的股权没有参加股东会进行表决的情况下，构成修正规章的选择是否存在程序瑕疵问题，即便程序无瑕疵，修正后的公司规章也不能束缚修正前发作的承继行为，不能否定陶某合法承继的法令作用。所以，陶某根据xx公司原公司规章，现现已过承继获得该公司的股权，成为该公司的股东。法院根据公司法第76条以为承继人对股权的承继是全面、归纳的承继的观念是正确的。
刘俊海：在2005年公司法出台之前，面临有限责任公司中的股权承继胶葛，司法实践议论纷纷。有法院判定承继人只能承继股权的产业价值，不能承继股东资历或股东位置本身;有法院判定承继人能够一起承继股权的产业价值与股东资历或股东位置本身。还有定见以为，股权承继应当适用有限责任公司股权转让的规则。实践证明，股权承继问题得不到妥善解决，必定压抑股东与办理者的创业热心，影响公司的健康成长。
经一再研讨，立法者作出了正确选择。2005年公司法第76条规则：“自然人股东逝世后，其合法承继人能够承继股东资历;可是，公司规章还有规则的在外”。这样，立法者既原则上供认股东资历作为承继产业的法令特色，供认承继人承继股东资历的权力能力，又答应公司规章作出相反的规则束缚股东资历的可承继性。详细说来，假如投资者偏好人合性，尽可在规章中强化人合性，事前扫除股东资历的承继，不然，即便承继人得不到老股东的认同，也纯属股东胶葛问题。股东和法官应摒弃承继人礼让老股东的思想，不能因为潜在股东胶葛而否定承继人对股东资历的承继权。
马强：公司法第76条统筹了有限责任公司的人资两合性的特征和承继人承继权维护两方面。一方面，有限责任公司是一种人资两合公司，股东之间的相互信任对公司的建立有必定的影响，股东资历具有身份要素，假如法令不考虑这一要素不加束缚地答应股东的承继人能够承继股东资历，可能会导致股东之间不好乃至影响公司建立的初衷;但假如只答应承继人承继股份而不答应获得股东的身份，其无法参加公司的办理，只能坐等公司分红，无法保证其在公司中的利益。
就审判实践中的事例所调查，一般意义上的股权承继包含两方面的内容：股份的承继和股东身份的承继。因为股份的承继是一个现实行为，是对已亡股东遗产的承继，此种承继已由承继法明确规则，因而，公司法第76条没有就股份承继再作出规则，但这并不意味着公司法只供认承继股东身份，而不能承继股份。
股东身份能够承继，但与股东的人身不行别离的身份不能承继，“董事之位置，有一身专属的性质，不许承继。”因而，假如逝世股东一起又是公司董事，那么承继人只能承继其股东身份，不能承继董事身份。监事、司理也如此。