非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书
来源：听讼网整理 2019-02-04 09:55
中国证券监督管理委员会布告〔2014〕35号
现发布《非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号——严重财物重组陈说书》，自2014年7月23日起实施。
中国证监会
2014年6月23日
非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号——《严重财物重组陈说书》.doc
非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号—严重财物重组陈说书
第一章 总 则
第一条 为规范非上市大众公司(以下简称大众公司)严重财物重组的信息宣布行为，依据《公司法》、《证券法》、《非上市大众公司严重财物重组管理方法》(证监会令第103号，以下简称《重组方法》)及其他相关法令、行政法规及部门规章的规则，制定本原则。
第二条 大众公司实施严重财物重组应当依照本原则的要求编制并宣布严重财物重组陈说书(以下简称重组陈说书)及其他相关信息宣布文件。大众公司宣布的一切信息应实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
第三条 本原则的规则是对重组陈说书及其他相关信息宣布文件的最低要求。不论本原则是否有明晰规则，凡对出资者出资抉择方案有严重影响的信息，均应宣布。
大众公司依据本身及所属职业或业态特征，可在本原则基础上添加有利于出资者判别和信息宣布完好性的相关内容。本原则某些详细要求对大众公司不适用的，大众公司可依据实践状况，在不影响内容完好性的条件下作恰当调整，但应在宣布时作出相应阐明。
第四条 大众公司宣布的重组陈说书中引证的经审计的最近1期财政材料在财政管帐报表截止日后6个月内有用;特别状况下可请求恰当延伸，但延伸时刻至多不超越1个月。
到重组陈说书宣布之日，生意标的财物的财政状况和运营效果发作严重变化的，应当弥补宣布最近1期相关财政材料。
第五条 重组陈说书扉页应当载有如下声明：“本公司及整体董事、监事、高档管理人员许诺严重财物重组陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
第六条 大众公司应在全国中小企业股份转让体系(以下简称全国股份转让体系)指定的信息宣布渠道(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)宣布重组陈说书及其备检文件、中国证监会要求宣布的其他文件，供出资者查阅。
第二章 重组预案和重组陈说书
第七条 大众公司宣布严重财物重组预案的(以下简称重组预案)，应当至少包括以下内容：
(一)大众公司基本状况、生意对方基本状况、本次生意的布景和意图、本次生意的详细方案、生意标的基本状况;
本次生意对大众公司的影响以及生意进程中对维护出资者合法权益的相关组织;
(三)本次生意行为触及有关报批事项的，应当详细阐明已向有关主管部门报批的开展状况和需求呈报赞同的程序，并对或许无法取得赞同的危险作出特别提示;
(四)独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所等证券服务组织的结论性定见;证券服务组织没有出具定见的，应当作出关于“证券服务组织定见将在严重财物重组陈说书中予以宣布”的特别提示;
(五)退市公司应当对本次生意完成后是否请求从头上市以及其间的不确定性危险作出特别提示。
第八条 大众公司宣布重组陈说书的，应当至少包括以下内容：
(一)生意概述
扼要介绍本次重组的基本状况，包括生意对方称号、生意两边实施本次生意的布景和意图、抉择方案进程、生意标的称号、生意价格、是否构成相关生意、依照《重组方法》规则核算的相关目标、董事会和股东大会表决状况、中小股东独自计票效果等。
退市公司还应当对本次生意完成后是否请求从头上市、对请求从头上市相关事宜的后续方案及其间的不确定性危险进行阐明并宣布。
(二)大众公司基本状况，包括公司建立状况及曾用称号，最近2年的控股权变化状况、首要事务开展状况和首要财政目标，以及控股股东、实践操控人概略。
(三)生意对方基本状况及与大众公司之间是否存在相相关系及其状况阐明、生意对方及其首要管理人员最近2年内是否存在违法违规景象及其状况阐明(与证券市场显着无关的在外)。
(四)生意标的
生意标的的基本状况
生意标的为完好运营性财物的(包括股权或其他构成可独立核算管帐主体的运营性财物)，应当宣布：
a.该运营性财物的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本、建立日期、税务挂号证号码、组织组织代码、历史沿革;
b.该运营性财物的产权或操控联系，包括其首要股东或权益持有人及持有股权或权益的份额、公司章程中或许对本次生意产生影响的首要内容或相关出资协议、原高管人员的组织、是否存在影响该财物独立性的协议或其他组织(如让渡运营管理权、收益权等);
c.首要财物的权属状况、对外担保状况及首要负债状况;
d.生意标的为有限责任公司股权的，应当宣布是否已取得该公司其他股东的赞同或许契合公司章程规则的股权转让前置条件;
e.该运营性财物的权益最近2年曾进行财物评价、生意、增资或改制的，应当宣布相关的评价价值、生意价格、生意对方和增资改制的状况。
(2)生意标的不构成完好运营性财物的，应当宣布：
a.相关财物的称号、类别及最近2年的运营状况;
b.相关财物的权属状况，包括产权是否明晰，是否存在典当、质押等权力束缚，是否触及诉讼、裁定、司法强制执行等严重争议;
c.相关财物在最近2年曾进行财物评价或许生意的，应当宣布评价价值、生意价格、生意对方等状况。
2.财物生意依据财物评价效果定价的，应当宣布财物评价方法和财物评价效果(包括各类财物的评价值、增减值额及增减值率，以及首要的增减值原因等)。
3.财物生意触及严重财物购买的，大众公司应当依据重要性原则宣布拟购买财物首要事务的详细状况，包括：
(1)首要事务、首要产品或服务及其用处;
(2)事务方式或商业方式;
(3)与首要事务相关的状况，首要包括：
a.陈说期内各期首要产品或服务的规划、销售收入，产品或服务的首要消费集体，陈说期内各期向前五名客户算计的销售额占当期销售总额的百分比;
b.陈说期内首要产品或服务的原材料、动力及其供给状况，占本钱的比重，陈说期内各期向前五名供给商算计的收购额占当期收购总额的百分比;
c.所从事的事务需求取得答应资历或资质的，还应当宣布当时答应资历或资质的状况。
(4)与其事务相关的资源要素，首要包括：
a.产品或服务所运用的首要技能;
b.首要出产设备、房子建筑物的取得和运用状况、成新率或尚可运用年限等;
c.首要无形财物的取得方法和时刻、运用状况、运用期限或维护期、最近1期末账面价值;
d.拟购买所从事的事务需求取得答应资历或资质的，还应当宣布当时答应资历或资质的状况;
e.特许运营权的取得、期限、费用规范;
f.职工的扼要状况，其间中心事务和技能人员应宣布名字、年纪、首要事务阅历及职务、现任职务及任期以及持有大众公司股份状况;
g.其他表现所属职业或业态特征的资源要素。
4.财物生意触及严重财物出售的，大众公司应当依照前述第3项中(1)、(2)的要求进行宣布，扼要介绍拟出售财物首要事务及与其相关的资源要素的基本状况。
5.财物生意触及债权债务搬运的，应当宣布该等债权债务的基本状况、债权人赞同搬运的状况及与此相关的解决方案。
6.财物生意中存在的或许阻碍权属搬运的其他景象。
(五)本次生意合同的首要内容
1.合同主体、签定时刻;
2.生意价格、定价依据以及付出方法(一次或分次付出的组织及特别条款、股份发行条款等);
3.财物交给或过户的时刻组织;
4.生意标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和完成方法;
5.合同的收效条件和收效时刻;合同顺便的任何方式的保留条款、弥补协议和前置条件;
6.与财物相关的人员组织。
(六)本次财物生意中相关当事人的揭露许诺事项及提出的未能实行许诺时的束缚方法(如有)。
(七)财政管帐信息
1.生意标的为完好运营性财物的，应当宣布最近2年的扼要财政报表;生意标的不构成完好运营性财物的，应当宣布相关财物最近2年经审计的财政数据，包括但不限于财物总额、财物净额、可精确核算的收入或费用额。
2.拟购买财物盈余猜测的首要数据(如有)。
(八)独立财政顾问和律师对本次生意出具的结论性定见。
独立财政顾问不是为其供给继续督导事务的主办券商的，还应当详细宣布主办券商不适宜担任独立财政顾问的详细原因。
(九)本次生意延聘的独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所、财物评价组织(如有)等专业组织称号、法定代表人、居处、联系电话、传真，以及有关经办人员的名字。
第九条 大众公司严重财物重组以发行普通股作为对价向特定目标购买财物(以下简称发行股份购买财物)的，重组陈说书中除包括前条规则的内容外，还应当包括以下内容：
在本原则第八条规则的“生意标的”部分后，参加第(五)部分“发行股份状况”，其以下各部分顺次顺延。在“发行股份状况”部分应当宣布以下内容：
1.大众公司发行股份的价格及定价原则，并充沛阐明定价的合理性;
2.大众公司拟发行股份的品种、每股面值;
3.大众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的份额;
4.特定目标所持股份的转让或生意束缚，股东关于自愿确定所持股份的相关许诺;
5.大众公司发行股份前后首要财政数据(如每股收益、每股净财物等)和其他重要财政目标的对照表;
6.本次发行股份前后大众公司的股权结构，阐明本次发行股份是否导致大众公司操控权发作变化。
大众公司严重财物重组以优先股、可转化债券等付出手法作为付出对价的，还应当依照中国证监会关于优先股、可转化债券的相关规则进行宣布。
第三章 中介组织的定见
第十条 独立财政顾问应当依照本原则及有关事务原则的规则出具独立财政顾问陈说，陈说应当至少包括以下内容：
(一)阐明本次重组是否契合《重组方法》的规则;
(二)阐明本次生意所触及的财物定价和付出手法定价的合理性;
(三)阐明本次生意完成后大众公司的财政状况及是否存在危害股东合法权益的问题;
(四)对生意合同约好的财物交给组织是否或许导致大众公司交给现金或其他财物后不能及时取得对价的危险、相关的违约责任是否切实有用宣布明晰定见;
(五)对本次重组是否构成相关生意进行核对，并依据核对承认的相关现实宣布明晰定见。触及相关生意的，还应当充沛剖析本次生意的必要性及本次生意是否危害大众公司及非相关股东的利益。
第十一条 大众公司应当供给由律师依照本原则及有关事务原则的规则出具的法令定见书。律师应当对照中国证监会的各项规则，在充沛核对验证的基础上，至少就大众公司本次重组触及的以下法令问题和事项宣布明晰的结论性定见：
(一)大众公司和生意对方是否具有相应的主体资历、是否依法有用存续;
(二)本次生意是否已实行必要的赞同或授权程序，相关的赞同和授权是否合法有用;本次生意是否构成相关生意，构成相关生意的，是否已依法实行必要的审议赞同程序和信息宣布责任;本次生意触及的须呈报有关主管部门赞同的事项是否已取得有用赞同;本次生意的相关合同和协议是否合法有用;
(三)标的财物(包括标的股权所触及企业的首要财物)的权属状况是否明晰，权属证书是否齐备有用，没有取得齐备权属证书的，应阐明取得权属证书是否存在法令妨碍;标的财物是否存在产权胶葛或潜在胶葛，如有，应阐明对本次生意的影响;标的财物是否存在典当、担保或其他权力受到束缚的状况，如有，应阐明对本次生意的影响;
(四)本次生意所触及的债权债务的处理及其他相关权力、责任的处理是否合法有用，其实施或实行是否存在法令妨碍和危险;
(五)大众公司、生意对方和其他相关各方是否已实行法定的宣布和陈说责任，是否存在应当宣布而未宣布的合同、协议、组织或其他事项;
(六)本次生意是否契合《重组方法》和相关规范性文件规则的原则和条件;
(七)参加大众公司本次生意活动的证券服务组织是否具有必要的资历;
(八)本次生意是否契合相关法令、行政法规、部门规章和规范性文件的规则，是否存在法令妨碍，是否存在其他或许对本次生意构成影响的法令问题和危险。
第十二条 大众公司应当供给本次生意所触及的相关财物最近2年的财政管帐报表(财政数据)和审计陈说;存在本原则第四条规则状况的，还应当供给最近1期的财政管帐报表和审计陈说。
第十三条 大众公司严重财物重组以评价值或财物估值陈说中的估值金额作为生意标的定价依据的，应当供给相关财物的财物评价陈说或财物估值陈说。
第十四条 大众公司可视本身状况抉择是否宣布拟购买财物经审阅的盈余猜测陈说。
声明及附件
第十五条 大众公司整体董事、监事、高档管理人员应当在重组陈说书正文的尾页声明：
“本公司整体董事、监事、高档管理人员许诺本严重财物重组陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事、监事、高档管理人员签名，并加盖大众公司公章。
第十六条 独立财政顾问应当对重组陈说书的实在性、精确性、完好性进行核对，并在重组陈说书正文后声明：
“本公司已对严重财物重组陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由法定代表人或授权代表人、项目担任人、独立财政顾问主办人签名，并由独立财政顾问加盖公章。
第十七条 为大众公司严重财物重组供给服务的其他证券服务组织应在重组陈说书正文后声明：
“本组织及经办人员(经办律师、签字注册管帐师、签字注册财物评价师)已阅览严重财物重组陈说书，承认严重财物重组陈说书与本组织出具的专业陈说(法令定见书、审计陈说、财物评价陈说)无对立之处。本组织及经办人员对大众公司在严重财物重组陈说书中引证的专业陈说的内容无异议，承认严重财物重组陈说书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由经办人员及地点组织担任人签名，并由组织加盖公章。
第十八条 重组陈说书结束应列明附件并宣布。附件应包括下列文件：
(一)独立财政顾问陈说;
(二)财政管帐报表及审计陈说;
(三)法令定见书;
(四)财物评价陈说、财物估值陈说(如有);
(五)拟购买财物盈余猜测陈说(如有);
(六)大众公司及其董事、监事、高档管理人员，生意对方及其董事、监事、高档管理人员(或首要担任人)，相关专业组织及其他知悉本次严重财物生意内情信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属生意该大众公司股票及其他相关证券状况的自查陈说及阐明;
(七)其他与揭露转让有关的重要文件。
第五章 继续宣布
第十九条 大众公司发行股份购买财物请求取得中国证监会核准的，大众公司及相关证券服务组织应当依据中国证监会的审阅状况从头修订重组陈说书及相关证券服务组织的陈说或定见，并作出弥补宣布。
第二十条 大众公司严重财物重组实施结束后应当编制并宣布至少包括以下内容的严重财物重组实施状况陈说书：
(一)本次重组的实施进程，相关财物过户或交给、相关债权债务处理以及证券发行挂号等事宜的处理状况;
(二)相关实践状况与此前宣布的信息是否存在差异;
(三)相关协议、许诺的实行状况及未能实行许诺时相关束缚方法的执行状况;
(四)其他需求宣布的事项。
独立财政顾问应当对前款所述内容逐项进行核对，并宣布明晰定见。律师应当对前款所述内容触及的法令问题逐项进行核对，并宣布明晰定见。
第六章 附则
第二十一条 本原则由中国证监会担任解说。
第二十二条 本原则自2014年7月23日起实施。
附件：非上市大众公司发行股份购买财物的严重财物重组请求文件目录
附件
非上市大众公司发行股份购买财物的严重财物重组请求文件目录
一、报送要求
大众公司因发行股份购买财物的严重财物重组向中国证监会报送请求文件，应提交原件一份，复印件二份及相应的规范电子文件一份(规范.doc或.rtf格局文件)。
大众公司不能供给有关文件原件的，应由其延聘的律师供给鉴证定见，或由出文单位盖章，以确保与原件共同。如原出文单位不再存续，由继承其职权的单位或作出吊销抉择的单位出文证明文件的实在性。
请求文件一切需求签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等替代。
请求文件一经受理，未经中国证监会赞同，不得添加、撤回或替换。
二、报送的详细文件
(一)大众公司严重财物重组陈说书
1-1 发行股份购买财物请求陈说
1-2 严重财物重组陈说书
1-3 严重财物重组的董事会抉择和股东大会抉择
(二)独立财政顾问和律师出具的文件
2-1 独立财政顾问陈说
2-2 法令定见书
(三)本次严重财物重组触及的财政信息相关文件
3-1 本次严重财物重组触及的拟购买、出售财物的财政陈说和审计陈说(的确无法供给的，应当阐明原因及相关财物的财政状况和运营效果)
3-2 本次严重财物重组触及的拟购买、出售财物的评价陈说及评价阐明，财物估值陈说(如有)
3-3 生意对方最近1年的财政陈说和审计陈说(如有)
3-4 拟购买财物盈余猜测陈说(如有)
(四)本次严重财物重组触及的有关协议、合同和抉择
4-1 严重财物重组的协议或合同
4-2 触及本次严重财物重组的其他重要协议或合同
4-3 生意对方内部权力机关赞同本次生意事项的相关抉择
(五)本次严重财物重组的其他文件
5-1 有关部门对严重财物重组的批阅、核准或存案文件
5-2 关于股份确定时的许诺
5-3 生意对方的营业执照复印件
5-4 拟购买财物的权属证明文件
5-5 与拟购买财物出产运营有关的资质证明或赞同文件
5-6 大众公司整体董事和独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所、财物评价组织等证券服务组织及其签字人员对严重财物重组请求文件实在性、精确性和完好性的许诺书
5-7 大众公司与生意对方就严重财物重组事宜采纳的保密方法及保密制度的阐明，并供给与所延聘的证券服务组织签署的保密协议及生意进程备忘录
5-8 本次严重财物重组前12个月内大众公司购买、出售财物的阐明及专业组织定见(如有)
5-9 中国证监会要求供给的其他文件
现发布《非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号——严重财物重组陈说书》，自2014年7月23日起实施。
中国证监会
2014年6月23日
非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号——《严重财物重组陈说书》.doc
非上市大众公司信息宣布内容与格局原则第6号—严重财物重组陈说书
第一章 总 则
第一条 为规范非上市大众公司(以下简称大众公司)严重财物重组的信息宣布行为，依据《公司法》、《证券法》、《非上市大众公司严重财物重组管理方法》(证监会令第103号，以下简称《重组方法》)及其他相关法令、行政法规及部门规章的规则，制定本原则。
第二条 大众公司实施严重财物重组应当依照本原则的要求编制并宣布严重财物重组陈说书(以下简称重组陈说书)及其他相关信息宣布文件。大众公司宣布的一切信息应实在、精确、完好，不得有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。
第三条 本原则的规则是对重组陈说书及其他相关信息宣布文件的最低要求。不论本原则是否有明晰规则，凡对出资者出资抉择方案有严重影响的信息，均应宣布。
大众公司依据本身及所属职业或业态特征，可在本原则基础上添加有利于出资者判别和信息宣布完好性的相关内容。本原则某些详细要求对大众公司不适用的，大众公司可依据实践状况，在不影响内容完好性的条件下作恰当调整，但应在宣布时作出相应阐明。
第四条 大众公司宣布的重组陈说书中引证的经审计的最近1期财政材料在财政管帐报表截止日后6个月内有用;特别状况下可请求恰当延伸，但延伸时刻至多不超越1个月。
到重组陈说书宣布之日，生意标的财物的财政状况和运营效果发作严重变化的，应当弥补宣布最近1期相关财政材料。
第五条 重组陈说书扉页应当载有如下声明：“本公司及整体董事、监事、高档管理人员许诺严重财物重组陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
第六条 大众公司应在全国中小企业股份转让体系(以下简称全国股份转让体系)指定的信息宣布渠道(www.neeq.com.cn或www.neeq.cc)宣布重组陈说书及其备检文件、中国证监会要求宣布的其他文件，供出资者查阅。
第二章 重组预案和重组陈说书
第七条 大众公司宣布严重财物重组预案的(以下简称重组预案)，应当至少包括以下内容：
(一)大众公司基本状况、生意对方基本状况、本次生意的布景和意图、本次生意的详细方案、生意标的基本状况;
本次生意对大众公司的影响以及生意进程中对维护出资者合法权益的相关组织;
(三)本次生意行为触及有关报批事项的，应当详细阐明已向有关主管部门报批的开展状况和需求呈报赞同的程序，并对或许无法取得赞同的危险作出特别提示;
(四)独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所等证券服务组织的结论性定见;证券服务组织没有出具定见的，应当作出关于“证券服务组织定见将在严重财物重组陈说书中予以宣布”的特别提示;
(五)退市公司应当对本次生意完成后是否请求从头上市以及其间的不确定性危险作出特别提示。
第八条 大众公司宣布重组陈说书的，应当至少包括以下内容：
(一)生意概述
扼要介绍本次重组的基本状况，包括生意对方称号、生意两边实施本次生意的布景和意图、抉择方案进程、生意标的称号、生意价格、是否构成相关生意、依照《重组方法》规则核算的相关目标、董事会和股东大会表决状况、中小股东独自计票效果等。
退市公司还应当对本次生意完成后是否请求从头上市、对请求从头上市相关事宜的后续方案及其间的不确定性危险进行阐明并宣布。
(二)大众公司基本状况，包括公司建立状况及曾用称号，最近2年的控股权变化状况、首要事务开展状况和首要财政目标，以及控股股东、实践操控人概略。
(三)生意对方基本状况及与大众公司之间是否存在相相关系及其状况阐明、生意对方及其首要管理人员最近2年内是否存在违法违规景象及其状况阐明(与证券市场显着无关的在外)。
(四)生意标的
生意标的的基本状况
生意标的为完好运营性财物的(包括股权或其他构成可独立核算管帐主体的运营性财物)，应当宣布：
a.该运营性财物的称号、企业性质、注册地、首要工作地址、法定代表人、注册资本、建立日期、税务挂号证号码、组织组织代码、历史沿革;
b.该运营性财物的产权或操控联系，包括其首要股东或权益持有人及持有股权或权益的份额、公司章程中或许对本次生意产生影响的首要内容或相关出资协议、原高管人员的组织、是否存在影响该财物独立性的协议或其他组织(如让渡运营管理权、收益权等);
c.首要财物的权属状况、对外担保状况及首要负债状况;
d.生意标的为有限责任公司股权的，应当宣布是否已取得该公司其他股东的赞同或许契合公司章程规则的股权转让前置条件;
e.该运营性财物的权益最近2年曾进行财物评价、生意、增资或改制的，应当宣布相关的评价价值、生意价格、生意对方和增资改制的状况。
(2)生意标的不构成完好运营性财物的，应当宣布：
a.相关财物的称号、类别及最近2年的运营状况;
b.相关财物的权属状况，包括产权是否明晰，是否存在典当、质押等权力束缚，是否触及诉讼、裁定、司法强制执行等严重争议;
c.相关财物在最近2年曾进行财物评价或许生意的，应当宣布评价价值、生意价格、生意对方等状况。
2.财物生意依据财物评价效果定价的，应当宣布财物评价方法和财物评价效果(包括各类财物的评价值、增减值额及增减值率，以及首要的增减值原因等)。
3.财物生意触及严重财物购买的，大众公司应当依据重要性原则宣布拟购买财物首要事务的详细状况，包括：
(1)首要事务、首要产品或服务及其用处;
(2)事务方式或商业方式;
(3)与首要事务相关的状况，首要包括：
a.陈说期内各期首要产品或服务的规划、销售收入，产品或服务的首要消费集体，陈说期内各期向前五名客户算计的销售额占当期销售总额的百分比;
b.陈说期内首要产品或服务的原材料、动力及其供给状况，占本钱的比重，陈说期内各期向前五名供给商算计的收购额占当期收购总额的百分比;
c.所从事的事务需求取得答应资历或资质的，还应当宣布当时答应资历或资质的状况。
(4)与其事务相关的资源要素，首要包括：
a.产品或服务所运用的首要技能;
b.首要出产设备、房子建筑物的取得和运用状况、成新率或尚可运用年限等;
c.首要无形财物的取得方法和时刻、运用状况、运用期限或维护期、最近1期末账面价值;
d.拟购买所从事的事务需求取得答应资历或资质的，还应当宣布当时答应资历或资质的状况;
e.特许运营权的取得、期限、费用规范;
f.职工的扼要状况，其间中心事务和技能人员应宣布名字、年纪、首要事务阅历及职务、现任职务及任期以及持有大众公司股份状况;
g.其他表现所属职业或业态特征的资源要素。
4.财物生意触及严重财物出售的，大众公司应当依照前述第3项中(1)、(2)的要求进行宣布，扼要介绍拟出售财物首要事务及与其相关的资源要素的基本状况。
5.财物生意触及债权债务搬运的，应当宣布该等债权债务的基本状况、债权人赞同搬运的状况及与此相关的解决方案。
6.财物生意中存在的或许阻碍权属搬运的其他景象。
(五)本次生意合同的首要内容
1.合同主体、签定时刻;
2.生意价格、定价依据以及付出方法(一次或分次付出的组织及特别条款、股份发行条款等);
3.财物交给或过户的时刻组织;
4.生意标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和完成方法;
5.合同的收效条件和收效时刻;合同顺便的任何方式的保留条款、弥补协议和前置条件;
6.与财物相关的人员组织。
(六)本次财物生意中相关当事人的揭露许诺事项及提出的未能实行许诺时的束缚方法(如有)。
(七)财政管帐信息
1.生意标的为完好运营性财物的，应当宣布最近2年的扼要财政报表;生意标的不构成完好运营性财物的，应当宣布相关财物最近2年经审计的财政数据，包括但不限于财物总额、财物净额、可精确核算的收入或费用额。
2.拟购买财物盈余猜测的首要数据(如有)。
(八)独立财政顾问和律师对本次生意出具的结论性定见。
独立财政顾问不是为其供给继续督导事务的主办券商的，还应当详细宣布主办券商不适宜担任独立财政顾问的详细原因。
(九)本次生意延聘的独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所、财物评价组织(如有)等专业组织称号、法定代表人、居处、联系电话、传真，以及有关经办人员的名字。
第九条 大众公司严重财物重组以发行普通股作为对价向特定目标购买财物(以下简称发行股份购买财物)的，重组陈说书中除包括前条规则的内容外，还应当包括以下内容：
在本原则第八条规则的“生意标的”部分后，参加第(五)部分“发行股份状况”，其以下各部分顺次顺延。在“发行股份状况”部分应当宣布以下内容：
1.大众公司发行股份的价格及定价原则，并充沛阐明定价的合理性;
2.大众公司拟发行股份的品种、每股面值;
3.大众公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的份额;
4.特定目标所持股份的转让或生意束缚，股东关于自愿确定所持股份的相关许诺;
5.大众公司发行股份前后首要财政数据(如每股收益、每股净财物等)和其他重要财政目标的对照表;
6.本次发行股份前后大众公司的股权结构，阐明本次发行股份是否导致大众公司操控权发作变化。
大众公司严重财物重组以优先股、可转化债券等付出手法作为付出对价的，还应当依照中国证监会关于优先股、可转化债券的相关规则进行宣布。
第三章 中介组织的定见
第十条 独立财政顾问应当依照本原则及有关事务原则的规则出具独立财政顾问陈说，陈说应当至少包括以下内容：
(一)阐明本次重组是否契合《重组方法》的规则;
(二)阐明本次生意所触及的财物定价和付出手法定价的合理性;
(三)阐明本次生意完成后大众公司的财政状况及是否存在危害股东合法权益的问题;
(四)对生意合同约好的财物交给组织是否或许导致大众公司交给现金或其他财物后不能及时取得对价的危险、相关的违约责任是否切实有用宣布明晰定见;
(五)对本次重组是否构成相关生意进行核对，并依据核对承认的相关现实宣布明晰定见。触及相关生意的，还应当充沛剖析本次生意的必要性及本次生意是否危害大众公司及非相关股东的利益。
第十一条 大众公司应当供给由律师依照本原则及有关事务原则的规则出具的法令定见书。律师应当对照中国证监会的各项规则，在充沛核对验证的基础上，至少就大众公司本次重组触及的以下法令问题和事项宣布明晰的结论性定见：
(一)大众公司和生意对方是否具有相应的主体资历、是否依法有用存续;
(二)本次生意是否已实行必要的赞同或授权程序，相关的赞同和授权是否合法有用;本次生意是否构成相关生意，构成相关生意的，是否已依法实行必要的审议赞同程序和信息宣布责任;本次生意触及的须呈报有关主管部门赞同的事项是否已取得有用赞同;本次生意的相关合同和协议是否合法有用;
(三)标的财物(包括标的股权所触及企业的首要财物)的权属状况是否明晰，权属证书是否齐备有用，没有取得齐备权属证书的，应阐明取得权属证书是否存在法令妨碍;标的财物是否存在产权胶葛或潜在胶葛，如有，应阐明对本次生意的影响;标的财物是否存在典当、担保或其他权力受到束缚的状况，如有，应阐明对本次生意的影响;
(四)本次生意所触及的债权债务的处理及其他相关权力、责任的处理是否合法有用，其实施或实行是否存在法令妨碍和危险;
(五)大众公司、生意对方和其他相关各方是否已实行法定的宣布和陈说责任，是否存在应当宣布而未宣布的合同、协议、组织或其他事项;
(六)本次生意是否契合《重组方法》和相关规范性文件规则的原则和条件;
(七)参加大众公司本次生意活动的证券服务组织是否具有必要的资历;
(八)本次生意是否契合相关法令、行政法规、部门规章和规范性文件的规则，是否存在法令妨碍，是否存在其他或许对本次生意构成影响的法令问题和危险。
第十二条 大众公司应当供给本次生意所触及的相关财物最近2年的财政管帐报表(财政数据)和审计陈说;存在本原则第四条规则状况的，还应当供给最近1期的财政管帐报表和审计陈说。
第十三条 大众公司严重财物重组以评价值或财物估值陈说中的估值金额作为生意标的定价依据的，应当供给相关财物的财物评价陈说或财物估值陈说。
第十四条 大众公司可视本身状况抉择是否宣布拟购买财物经审阅的盈余猜测陈说。
声明及附件
第十五条 大众公司整体董事、监事、高档管理人员应当在重组陈说书正文的尾页声明：
“本公司整体董事、监事、高档管理人员许诺本严重财物重组陈说书不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性、完好性承当单个和连带的法令责任。”
声明应由整体董事、监事、高档管理人员签名，并加盖大众公司公章。
第十六条 独立财政顾问应当对重组陈说书的实在性、精确性、完好性进行核对，并在重组陈说书正文后声明：
“本公司已对严重财物重组陈说书进行了核对，承认不存在虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由法定代表人或授权代表人、项目担任人、独立财政顾问主办人签名，并由独立财政顾问加盖公章。
第十七条 为大众公司严重财物重组供给服务的其他证券服务组织应在重组陈说书正文后声明：
“本组织及经办人员(经办律师、签字注册管帐师、签字注册财物评价师)已阅览严重财物重组陈说书，承认严重财物重组陈说书与本组织出具的专业陈说(法令定见书、审计陈说、财物评价陈说)无对立之处。本组织及经办人员对大众公司在严重财物重组陈说书中引证的专业陈说的内容无异议，承认严重财物重组陈说书不致因上述内容而呈现虚伪记载、误导性陈说或严重遗失，并对其实在性、精确性和完好性承当相应的法令责任。”
声明应由经办人员及地点组织担任人签名，并由组织加盖公章。
第十八条 重组陈说书结束应列明附件并宣布。附件应包括下列文件：
(一)独立财政顾问陈说;
(二)财政管帐报表及审计陈说;
(三)法令定见书;
(四)财物评价陈说、财物估值陈说(如有);
(五)拟购买财物盈余猜测陈说(如有);
(六)大众公司及其董事、监事、高档管理人员，生意对方及其董事、监事、高档管理人员(或首要担任人)，相关专业组织及其他知悉本次严重财物生意内情信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属生意该大众公司股票及其他相关证券状况的自查陈说及阐明;
(七)其他与揭露转让有关的重要文件。
第五章 继续宣布
第十九条 大众公司发行股份购买财物请求取得中国证监会核准的，大众公司及相关证券服务组织应当依据中国证监会的审阅状况从头修订重组陈说书及相关证券服务组织的陈说或定见，并作出弥补宣布。
第二十条 大众公司严重财物重组实施结束后应当编制并宣布至少包括以下内容的严重财物重组实施状况陈说书：
(一)本次重组的实施进程，相关财物过户或交给、相关债权债务处理以及证券发行挂号等事宜的处理状况;
(二)相关实践状况与此前宣布的信息是否存在差异;
(三)相关协议、许诺的实行状况及未能实行许诺时相关束缚方法的执行状况;
(四)其他需求宣布的事项。
独立财政顾问应当对前款所述内容逐项进行核对，并宣布明晰定见。律师应当对前款所述内容触及的法令问题逐项进行核对，并宣布明晰定见。
第六章 附则
第二十一条 本原则由中国证监会担任解说。
第二十二条 本原则自2014年7月23日起实施。
附件：非上市大众公司发行股份购买财物的严重财物重组请求文件目录
附件
非上市大众公司发行股份购买财物的严重财物重组请求文件目录
一、报送要求
大众公司因发行股份购买财物的严重财物重组向中国证监会报送请求文件，应提交原件一份，复印件二份及相应的规范电子文件一份(规范.doc或.rtf格局文件)。
大众公司不能供给有关文件原件的，应由其延聘的律师供给鉴证定见，或由出文单位盖章，以确保与原件共同。如原出文单位不再存续，由继承其职权的单位或作出吊销抉择的单位出文证明文件的实在性。
请求文件一切需求签名处，均应为签名人亲笔签名，不得以名章、签名章等替代。
请求文件一经受理，未经中国证监会赞同，不得添加、撤回或替换。
二、报送的详细文件
(一)大众公司严重财物重组陈说书
1-1 发行股份购买财物请求陈说
1-2 严重财物重组陈说书
1-3 严重财物重组的董事会抉择和股东大会抉择
(二)独立财政顾问和律师出具的文件
2-1 独立财政顾问陈说
2-2 法令定见书
(三)本次严重财物重组触及的财政信息相关文件
3-1 本次严重财物重组触及的拟购买、出售财物的财政陈说和审计陈说(的确无法供给的，应当阐明原因及相关财物的财政状况和运营效果)
3-2 本次严重财物重组触及的拟购买、出售财物的评价陈说及评价阐明，财物估值陈说(如有)
3-3 生意对方最近1年的财政陈说和审计陈说(如有)
3-4 拟购买财物盈余猜测陈说(如有)
(四)本次严重财物重组触及的有关协议、合同和抉择
4-1 严重财物重组的协议或合同
4-2 触及本次严重财物重组的其他重要协议或合同
4-3 生意对方内部权力机关赞同本次生意事项的相关抉择
(五)本次严重财物重组的其他文件
5-1 有关部门对严重财物重组的批阅、核准或存案文件
5-2 关于股份确定时的许诺
5-3 生意对方的营业执照复印件
5-4 拟购买财物的权属证明文件
5-5 与拟购买财物出产运营有关的资质证明或赞同文件
5-6 大众公司整体董事和独立财政顾问、律师事务所、管帐师事务所、财物评价组织等证券服务组织及其签字人员对严重财物重组请求文件实在性、精确性和完好性的许诺书
5-7 大众公司与生意对方就严重财物重组事宜采纳的保密方法及保密制度的阐明，并供给与所延聘的证券服务组织签署的保密协议及生意进程备忘录
5-8 本次严重财物重组前12个月内大众公司购买、出售财物的阐明及专业组织定见(如有)
5-9 中国证监会要求供给的其他文件