公司转让未评估 经营多年欲解除认定合同效力应彰显诚信原则

案情?
    １９９２年７月８日，青海宾馆合营有限公司（下称青海宾馆）开办青海振业资源开发公司（下称振业公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为１４７万元。１９９３年２月２７日，振业公司开办上海振业房地产公司（下称上海公司），企业性质为全民所有制企业，注册资金为５００万元。１９９５年４月１５日，振业公司与海南正泰物业开展公司（下称海南公司）在青海西宁市签定合同及附件，约好：振业公司将所属上海公司产权（所有权和经营权）一次性转让给海南公司，转让费人民币８００万元。５月８日，振业公司向海南公司移送的材料包含上海公司的营业执照、税务挂号证、公章、合同章、财政章、发票、恳求挂号材料、对外合同及有关材料等；同日，上海公司改变了法定代表人为王瑞琴（海南公司的法定代表人）。８月２５日，上海公司出具《材料交代清单》、《财政交代清单》，将清单所列明细交于海南公司。（对振业公司转让上海公司一事，一审期间青海省国资委办公室和经贸委函复青海高院，对转让行为没有贰言。）
    １９９５年至１９９６年间，振业公司曾多次要求海南公司付出转让款并要求其清晰是否有履行合同的才能与诚心，海南公司表明正多方尽力筹款并请振业公司信任其履约诚心与才能。１９９５年４月１９日至１９９７年６月２０日，海南公司分１０次付出给振业公司人民币６８０万元、美元５万元。尔后，振业公司于２０００年９月１日向海南公司发了催款告诉书。
    １９９５年８月１４日，王瑞琴代表该公司与上海天诚公司签定了《参建补充协议（二）》，就参建工程款的付出、资金占用费的补偿及预售手续的处理期限等进行了约好。１９９８年４月，根据上海市工商局的期限整改告诉，王瑞琴以上海公司名义托付王瑞玲代表该公司处理经营范围改变事宜，取消了该公司原有的房地产开发、物业管理、装潢等经营范围；后因该公司未按规则进行年检，上海市工商局于２０００年１１月６日吊销其营业执照。２０００年１２月，王瑞琴与周有森签定协议约好，王瑞琴托付周有森处理上海公司参建的“银统大厦”房产的善后事宜。
    ２００２年１月２５日，海南公司以振业公司为被告向青海高院提起诉讼，以所转让的财物未经评价为由恳求解除合同，由振业公司交还转让金本息约人民币１１００万元并补偿损失。同年８月１８日改变诉讼恳求，追加青海宾馆为一起被告，恳求承认两边签定的关于出售上海公司的合同无效，如若有用则解除此合同，判令振业公司返还海南公司转让金及利息并补偿损失，青海宾馆对上述金钱承当连带民事责任。２００２年３月１６日，振业公司向青海高院提起反诉，恳求判令海南公司持续全面履行合同，付出拖欠转让费并付出违约金以及补偿逾期付款利息。
    青海高院一审根据《全民所有制工业企业法》、《国有财物评价管理办法》、《全民所有制工业企业转化经营机制法令》的规则，判定承认海南公司与振业公司签定的合同及附件无效；海南公司返还上述合同中约好的上海公司的产权及已交给的相关材料；振业公司返还海南公司的转让费；转让金利息由海南公司、振业公司各承当一半；青海宾馆在向振业公司投入的注册资金不实的范围内，承当８０万元的民事责任；振业公司提出的反诉恳求已过诉讼时效，予以驳回。
    振业公司、青海宾馆均不服一审法院的上述民事判定，向最高法院提起上诉，以为一审判定确定转让合同无效，适用法律不妥，恳求二审依法改判。最高法院经审理终审判定，确定海南公司与振业公司签定的合同及附件有用。据此，吊销青海高院上述民事判定；驳回海南公司的诉讼恳求；驳回振业公司的反诉恳求。