股东代表诉讼起诉状

在股份职责制公司中，并不是董事长说了算，这种公司迁就的便是股份的多少，即便一个大股东也或许变为小股东，股东对董事长也是能够限制的，那么股东代表诉讼状的格局是怎样的呢。听讼网小编整理了“股东代表诉讼起诉状”的内容为你答疑解惑。
股东代表起诉状范本
原告： 公司出资方(股东)
被告： A公司董事长(侵权主体)
诉讼恳求：
1、判令被告将所把握的公司的公章、财政章、公司其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务挂号证、计算代码证、海关挂号证、外汇挂号证等一切公司挂号证照移送给公司总司理※※;
2、判令被告返还所欠的公司的人民币※※元的欠款及利息※元;
3、判令被告承当本案的诉讼费用。
现实和理由：
原告与被告以及※※于※年※月在上海*区一起出资建立A公司(以下简称“公司”)。自公司建立以来，被告作为董事长却不恪守《中外合资经营企业法施行法令》第三十五条及公司章程第二十一条规则，独揽公司的公章、财政章、其他重要印章以及营业执照正、副本、税务挂号证、计算代码证、海关挂号证、外汇挂号证等一切重要证照，实践行使总司理的职权，经营管理公司，致使公司合法的总司理※※先生无法行使职权。并且被告从事各种不合法的行为，原告曾多次要求被告纠正，可是被告一向置之脑后。
此外，被告还于2004年6月底，使用其把握公司一切重要印章和证照的便当，用公司银行帐户中的资金一次性向※※税务局交纳了其长时间拖欠的个人所得税税款以及滞纳金共※※元。时至今日，被告依然没有归还公司该笔金钱。由于该笔金钱巨大，给公司造成了严峻的影响。
为纠正公司非正常的状况，原告的二名派遣董事于※年※月※日按照《公司法》和《中外合资经营企业法施行法令》的规则，联名要求被告举行暂时董事会，而被告无理回绝，因而其他整体董事于※年※月※日举行了暂时董事会并做出抉择，抉择要求被告向总司理※※移送公司的公章、财政章、其他重要印章以及公司的营业执照正、副本、税务挂号证、计算代码证、海关挂号证、外汇挂号证等一切公司重要证照，并要求公司一旦承认查实被告有侵略公司产业利益的行为时，有必要当即采用办法，追查其职责，维护公司和出资者的利益。
但被告不光私行中止了公司的运营，并且也带着上述公司的重要证照忽然石沉大海，导致上述董事会抉择无法得到履行、公司因而而歇业，严峻威胁到原告作为出资方的利益。
鉴于被告为公司的法定代表人，不或许代表公司追查自己对公司的职责，针对此类公司无法或不或许追查法定代表人、董事、司理等对公司的损害职责，导致公司和股东权益受损害以及其他公司无法维护本身和股东权益的状况，欧美等国家现已建立了由公司的股东代表公司提起诉讼的准则。我国最高人民法院于2003年末发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规则(一)征求意见稿》中，也采用了上述世界通行的做法。因而，作为公司的出资方之一，原告代表公司提起本诉讼，恳求贵院依法在查明现实的基础上依法判定，支撑原告的诉讼恳求，以维护公司和出资者的合法权益。
此致
xxxxxxx法院
原告：
法定代表人：
※年※月※日
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