企业破产重整制度实务探析——苏州雅新公司重整案评析
来源：听讼网整理 2019-02-23 10:20
2008年12月19日，在姑苏中院辅导、协调下，姑苏市吴中区人民法院成功审结了雅新电子（姑苏）有限公司和雅新线路板（姑苏）有限公司（以下总称雅新公司）破产重整案。该案是国内首个将重整准则成功运用于大型非上市外资企业的事例，发明了近25亿元债款获100％清偿的经济奇观，得到了省市两级政府的充分肯定，已被中欧商学院列入经典教材事例。在世界金融危机深刻影响实体经济的形式下，姑苏法院以该案的审理工作为切入点和突破口，对破产重整这项全新准则积极开展司法实践，在以下五个方面进行了有利的探究。
一、法院依据公平、公平准则强制置换股权
我国破产法对法院强制赞同重整方案作了准则性规则，但未清晰强制赞同重整方案的具体条件，更未规则在公司财物不足以清偿悉数债款的状况下，对原出资人权益（股权）的减少方法及其底线。
雅新公司在重整过程中，新投资人悦虎公司有意接手的条件是获得雅新公司的悉数股权与控制权。该方案经过两次表决，均遭原股东对立。事实上，在企业重整实践中，原股东往往以赞同股权重组方案为筹码，企图交换不合理的股权份额。假如新投资人与原股东之间就此难以达到合意，便无法经过重整方案，重整企业就将不可防止地走向破产清算。为防止社会资源的无端糟蹋以及债权人、企业职工丢失的扩展，东亚国家（区域）的破产法或公司重整法往往对破产重整程序中重整方案的达到规则有具体的程序，各国(区域)关于重整的立法也普遍存在对股东表决权加以约束的状况，即在重整原因为资不抵债的状况下，股东不享有表决权。如日本公司更生法第129条规则:“股东得凭其所持有的股票参与重整程序。股东按其股票的数额，有相应的表决权。公司有作为破产原因的事实时，股东无表决权。”我国破产法第八十七条第二款规则：“未经过重整方案草案的表决组回绝再次表决或再次表决仍未经过重整方案草案，但重整方案草案契合下列条件的，债款人或管理人能够请求人民法院赞同重整方案草案：……（四）重整方案草案对出资人权益的调整公平、公平或出资人组已经过重整方案草案……。人民法院经审查以为重整方案草案契合前款规则的，应当自收到请求之日起三十日内裁决赞同，停止重整程序，并予以布告。”该条意即经出资人赞同或在公平、公平准则下，人民法院能够赞同强制进行股权置换。
一起咱们也应认识到，关于触及出资人权益的调整有必要坚持公平、公平准则，严厉遵从法令程序，有必要对原出资人的财物进行科学评价，应当依据评价后的财物价值来确认其在重整企业中的合理份额。因而，吴中区法院在重整草案表决时依据破产法的规则设置了出资人组，而且给予其两次表决时机。法院托付威望评价组织对原财物评价陈述出具专家定见，为赞同方案草案作出终究判别奠定了专业根底。因为企业净财物为负，假如按照破产清算程序，原股东所能获得的清偿份额为零，因而，依据“重整方案所获得的清偿份额不低于破产清算程序所获得的清偿份额”的准则，对雅新公司原股东权益调整为零并不违反公平、公平准则。
据此，对我国破产法及其司法解释关于股权置换的规则，主张修正如下：重整方案草案触及对出资人权益的调整时，有必要设置出资人组进行表决，经过两次表决后仍未经过的，人民法院应当托付社会中介组织对出资人权益及企业财物进行评价，依据评价后的价值来确认出资人的权益。假如评价后出资人的财物为负财物时，人民法院在遵从公平、公平准则下，强制置换原出资人的股权，直至将原出资人的股份减少为零。
二、法院依法强制免除相关行政法律部分对重整企业财物的查封、冻住
依据破产法第十九条规则：“人民法院受理破产请求后，有关债款人的产业保全办法应当免除，履行程序应当间断。”在企业破产重整实践中，重整企业的产业往往被法院、税务、外汇、劳作、海关、工商、房管、疆土等多家司法机关与行政机关查封、扣押、冻住。那么，这些行政法律机关是否有义务合作人民法院免除强制办法？或者说人民法院在未获得行政法律机关赞同的条件下，能否强性免除相关强制办法？
一、法院依据公平、公平准则强制置换股权
我国破产法对法院强制赞同重整方案作了准则性规则，但未清晰强制赞同重整方案的具体条件，更未规则在公司财物不足以清偿悉数债款的状况下，对原出资人权益（股权）的减少方法及其底线。
雅新公司在重整过程中，新投资人悦虎公司有意接手的条件是获得雅新公司的悉数股权与控制权。该方案经过两次表决，均遭原股东对立。事实上，在企业重整实践中，原股东往往以赞同股权重组方案为筹码，企图交换不合理的股权份额。假如新投资人与原股东之间就此难以达到合意，便无法经过重整方案，重整企业就将不可防止地走向破产清算。为防止社会资源的无端糟蹋以及债权人、企业职工丢失的扩展，东亚国家（区域）的破产法或公司重整法往往对破产重整程序中重整方案的达到规则有具体的程序，各国(区域)关于重整的立法也普遍存在对股东表决权加以约束的状况，即在重整原因为资不抵债的状况下，股东不享有表决权。如日本公司更生法第129条规则:“股东得凭其所持有的股票参与重整程序。股东按其股票的数额，有相应的表决权。公司有作为破产原因的事实时，股东无表决权。”我国破产法第八十七条第二款规则：“未经过重整方案草案的表决组回绝再次表决或再次表决仍未经过重整方案草案，但重整方案草案契合下列条件的，债款人或管理人能够请求人民法院赞同重整方案草案：……（四）重整方案草案对出资人权益的调整公平、公平或出资人组已经过重整方案草案……。人民法院经审查以为重整方案草案契合前款规则的，应当自收到请求之日起三十日内裁决赞同，停止重整程序，并予以布告。”该条意即经出资人赞同或在公平、公平准则下，人民法院能够赞同强制进行股权置换。
一起咱们也应认识到，关于触及出资人权益的调整有必要坚持公平、公平准则，严厉遵从法令程序，有必要对原出资人的财物进行科学评价，应当依据评价后的财物价值来确认其在重整企业中的合理份额。因而，吴中区法院在重整草案表决时依据破产法的规则设置了出资人组，而且给予其两次表决时机。法院托付威望评价组织对原财物评价陈述出具专家定见，为赞同方案草案作出终究判别奠定了专业根底。因为企业净财物为负，假如按照破产清算程序，原股东所能获得的清偿份额为零，因而，依据“重整方案所获得的清偿份额不低于破产清算程序所获得的清偿份额”的准则，对雅新公司原股东权益调整为零并不违反公平、公平准则。
据此，对我国破产法及其司法解释关于股权置换的规则，主张修正如下：重整方案草案触及对出资人权益的调整时，有必要设置出资人组进行表决，经过两次表决后仍未经过的，人民法院应当托付社会中介组织对出资人权益及企业财物进行评价，依据评价后的价值来确认出资人的权益。假如评价后出资人的财物为负财物时，人民法院在遵从公平、公平准则下，强制置换原出资人的股权，直至将原出资人的股份减少为零。
二、法院依法强制免除相关行政法律部分对重整企业财物的查封、冻住
依据破产法第十九条规则：“人民法院受理破产请求后，有关债款人的产业保全办法应当免除，履行程序应当间断。”在企业破产重整实践中，重整企业的产业往往被法院、税务、外汇、劳作、海关、工商、房管、疆土等多家司法机关与行政机关查封、扣押、冻住。那么，这些行政法律机关是否有义务合作人民法院免除强制办法？或者说人民法院在未获得行政法律机关赞同的条件下，能否强性免除相关强制办法？