海南经济特区有限责任公司条例

发布部分:海南省人大(含常委会)  发布文号:   （１９９３年９月２８日海南省第一届人民代表大会常务委员会第四次会议经过 １９９３年１１月１日起实施）   第一章 总则      第一条   为了保证有限职责公司股东和债款人的合法权益，标准有限职责公司的安排和行为，保护社会主义市场经济次序，促进市场经济的开展，依据有关法令、法规，结合海南经济特区的实践，拟定本法令。     第二条   本法令适用于在海南经济特区建立的有限职责公司。 在特区建立的各类企业法人或许其他经济安排改组为有限职责公司的，适用于本法令。     第三条   本法令所称的有限职责公司（以下简称公司）是指依本法令建立，所称的有限职责公司（以下简称公司）是指依本法令建立，所称的有限职责公司（以下简称公司）是指依本法令建立，所称的有限职责公司（以下简称公司）是指依本法令建立，所称的有限职责公司（以下简称公司）是指依本法令建立，股东以其所认缴的出资额为限对公司承当职责，公司以其悉数财物对公司债款承当职责的企业法人。     第四条   建立公司实施依法直接挂号制。     第五条   公司称号应契合企业称号挂号处理法规的，并标明“有限职责公司”或许“有限公司”字样。     第六条   公司应当依照本法令的规则拟定公司规章。公司规章对公司和股东具有约束力。     第七条   公司不得成为其他经济安排的无限职责股东。 公司成为其他经济安排的有限职责股东时，其出资额不得超越本公司净财物的百分之五十。     第八条   公司资金不得借贷给股东。公司不得为股东供给担保。     第九条   公司应当恪守法令、法规，公司的合法权益受法令保护，不受侵略。   第二章 建立      第十条   公司采纳下列办法建立： （一）二个以上五十个以下股东一起出资建立； （二）企业法人、事业单位法人和社会团体法人独自出资建立； （三）国家独自出资建立； （四）香港、澳门、台湾地区和外国的出资者独自出资建立。     第十一条   出资人建立公司应当缔结协议，清晰各出资人在建立公司期间的权利、职责。     第十二条   建立公司应缔结公司规章。 公司规章应载明下列事项： （一）公司的称号、居处； （二）公司主旨； （三）公司的运营范围、运营期限； （四）公司注册本钱； （五）股东的名字或许称号及居处； （六）股东的出资办法、出资期限、出资额； （七）股东的权利、职责； （八）股东转让出资的条件和程序； （九）赢利分配办法； （十）公司的安排安排及发生办法、职权、议事规则和任期； （十一）法定代表人的发生程序和职权范围； （十二）财政管帐准则和劳作用工准则； （十三）公司的中止事由和清算办法； （十四）公司规章的修正程序； （十五）公司规章缔结日期； （十六）股东以为应订明的其他事项。 公司规章应由整体股东一致赞同并签名盖章，股东每人各执一份。     第十三条   公司的挂号注册，按《海南经济特区企业法人挂号处理法令》实行。     相关法规：        第十四条   公司的注册本钱为股东认缴的股本总额。不同职业公司注册本钱的最低限额由省人民政府另行规则。 公司不得公开向外募股。     第十五条   股东应按本法令和公司规章规则的期限交纳出资。 公司建立后，董事会应催促股东如期交纳出资。     第十六条   股东能够钱银、什物、土地运用权、工业产权、非专利技能和其他产业出资。 股东的悉数钱银出资不得少于公司注册本钱的百分之五十。 以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越公司注册本钱的百分之二十。     第十七条   作为出资的什物、土地运用权、工业产权、非专利技能，应当经依法核准挂号的财物评价安排评价作价；涉及到国有财物的，须经国有财物处理机关承认，并应当依法处理搬运产业的手续。     第十八条   股东出资后，公司应当向股东签发出资证明。 出资证明应当载明下列事项： （一）公司称号、注册本钱和挂号日期； （二）股东的名字或许称号、认缴的出资总额、现注入的出资额和注入日期； （三）出资证明的签发日期。 出资证明应当由公司法定代表人签名并加盖公司印章。     相关法规：        第十九条   由两个以上股东出资建立的公司应当置备记载下列事项的股东名册： （一）股东的名字或许称号及居处； （二）股东认缴的出资总额和已注入的出资额及注入日期； （三）出资证明编号； （四）其他必备事项。     第二十条   在公司建立过程中，因股东的差错致使公司利益遭到危害的，有差错的股东应对公司负补偿职责。 公司未能建立的，出资人对建立行为所发生的债款和费用负连带职责。     第二十一条   公司能够建立分支安排。 公司建立分支安排，应当向公司挂号主管机关恳求挂号，收取运营执照。   第三章 股东、股东会、董事会、监事会      第二十二条   自然人、法人和其他经济安排均可成为公司股东，但法令、法规有制止或约束的特别规则在外。 法人和其他经济安排成为公司股东时，应当托付自然人代表，代表人数由公司规章规则。     第二十三条   股东享有下列权利： （一）参与或托付代表参与股东会，并依照出资份额或许公司规章规则的其他办法行使表决权； （二）推举和被推举为董事、监事； （三）参与拟定和修正公司规章； （四）查阅股东名册、股东会议记录和财政管帐报表； （五）依照本法令及公司规章的规则转让出资； （六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增本钱； （七）参与公司盈利和公司中止清算后剩下产业的分配； （八）公司规章规则的其他权利。     第二十四条   股东承当下列职责： （一）交纳所认缴的出资； （二）以其所认缴的出资额为限对公司承当职责； （三）在公司核准挂号后，不提私行抽回出资； （四）公司规章规则的其他职责。     第二十五条   公司能够建立股东会。建立股东会的，股东会为公司的权利安排。 公司不建立股东会的，由整体股东一起行使股东会的职权，行使职权的办法由公司规章规则。 企业法人、事业单位法人、社会团体法人以及香港、澳门、台湾地区和外国的出资者独自出资建立公司的，由其出资人行使股东会的职权。 国家独自出资建立的公司，由国家授权出资的部分或许安排代表国家行使股东会的职权。     第二十六条   股东会行使下列职权： （一）拟定和修正公司规章； （二）推举和免除董事、监事； （三）审议赞同董事会、监事会的陈述； （四）审议赞同公司年度财政预算、决算计划； （五）审议赞同公司的盈利分配或亏本补偿计划； （六）抉择公司添加或削减注册本钱； （七）赞同股东出资的转让； （八）抉择公司兼并、分立、改变安排办法、闭幕和清算； （九）公司规章规则的其他职权。     第二十七条   股东会的初次会议由出资最多的股东招集和掌管，经过公司规章、发生公司安排安排以及抉择其他严重事项。     第二十八条   股东会对下列事项的抉择必须经出资额占公司注册本钱三分之二以上的股东赞同： （一）修正公司规章； （二）添加或许削减注册本钱； （三）公司兼并、分立或许改变安排办法； （四）闭幕公司。 对前款规则以外的事项，由出资额占公司注册本钱二分之一以上的股东赞同经过，也能够由公司规章另行规则抉择办法。     第二十九条   公司应建立股东会记录簿，记明每次会议时刻、地址、参与人、评论和抉择事项等。会议记录由会议掌管人和各股东或其代理人签名。会议记录和签名簿的影印件盖公司印章，并由掌管人签名，于会后七日内分送各股东。     第三十条   公司能够建立董事会，由三名以上董事组成。公司不设董事会的，应设一至二名实行董事，行使董事会的职权。     第三十一条   董事会行使下列职权： （一）招集股东会会议； （二）实行股东会的抉择； （三）审定公司的开展规划、年度运营计划； （四）拟定公司年度财政预算、决算计划； （五）拟定公司赢利分配或亏本补偿计划； （六）拟定公司添加或许削减注册本钱计划； （七）拟定公司兼并、分立、改变安排办法、闭幕和清算计划； （八）抉择公司处理安排的设置； （九）聘任或许解聘公司司理等高档处理人员，抉择其报酬和付出办法； （十）抉择对公司司理等高档处理人员的奖赏和处置； （十一）拟定公司的规章准则； （十二）公司规章规则的其他职权。     第三十二条   董事会每半年应至少举行一次会议，能够按公司规章规则定时举行，也能够由三分之一以上董事或许司理的提议随时举行。 董事会由董事长招集和掌管。董事长的发生办法及其职权由公司规章规则。 董事会的议事和表决程序由公司规章规则。     第三十三条   公司设董事会的，由董事长为公司的法定代表人。公司设一至二名实行董事的，由公司规章规则其间一名实行董事为公司的法定代表人。董事长、实行董事不出任公司法定代表人时，能够由公司规章规则司理为公司的法定代表人。     相关法规：        第三十四条   公司能够依据公司规章的规则设置司理，负责处理公司的日常运营活动。司理由董事会或许实行董事聘任。司理的职权由公司规章规则，或许由董事会抉择。 董事能够受聘兼任公司司理。     第三十五条   有下列景象之一的，不得担任公司董事或许司理： （一）无民事行为能力或许约束民事行为能力的； （二）担任因违法被撤消运营执照的企业的法定代表人，自该企业被撤消运营执照之日起未逾三年的； （三）受破产清算的企业法定代表人和首要职责人员，地点企业受破产清算未逾三年的； （四）负有严重债款长时间未实行归还职责的； （五）法令、法规规则的其他景象。     第三十六条   董事、司理应当恪守公司规章、忠诚实行职责，保护公司利益。 董事、司理不得成为其他经济安排的无限职责股东。 董事、司理不得危害所任职公司利益，自营或许为别人运营与本公司具有竞争性的事务。     第三十七条   公司能够设监事会或许一至二名监事，对公司的事务和财政进行监督。 监事由股东会从股东、公司职工以及最大债款人、财会专业人员中选任。 公司司理及财政高档处理人员不得兼任监事。     第三十八条   监事会行使下列职权： （一）列席董事会会议； （二）审阅、查阅公司财政管帐报表和其他资料； （三）查看公司事务和财政状况； （四）监督董事会和司理的作业； （五）依公司规章规则提议举行股东临时会； （六）当董事、司理的行为与公司的利益有抵触时，代表公司与董事、司理交涉，或许对董事、司理提申述讼； （七）公司规章规则的其他职权。     第三十九条   监事对危害公司及股东利益的行为未能实行监督职责的，应与行为人负连带职责。   第四章 财政和管帐      第四十条   公司应当依照国家有关法令、法规的规则拟定财政管帐准则。     第四十一条   公司董事会或实行董事应在每一管帐年度终了，编制运营陈述书、财物负债表、损益表、财政状况变动表、赢利分配或亏本补偿计划，送经股东会承认。     第四十二条   公司应当依照国家有关规则，向地点地财税机关和公司挂号主管机关报送财物负债表和年度管帐报表以及赢利分配或亏本补偿计划。 财物负债表和年度管帐报表必须经注册管帐师验证。     第四十三条   公司分配税后赢利时，应当首要补偿亏本，然后提取赢利的百分之十作为法定公积金，百分之五作为法定公益金。 公司的税后赢利在补偿亏本、提取法定公积金和法定公益金前，不得分配给股东。     第四十四条   法定公积金应当用于下列用处： （一）补偿亏本； （二）添加本钱； （三）法令、法规规则的其他用处。 法定公益金应当用于本公司职工的集体福利。   第五章 转让出资和增减注册本钱      第四十五条   股东已交纳的出资能够悉数或部分转让。 股东转让出资须经整体股东过半数赞同。不赞同转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为赞同转让。     第四十六条   股东转让出资时，应变列股东名册。受让人的名字或许称号、居处及受让的出资额未记载于股东名册的，该转让不得对立公司。     第四十七条   经股东会赞同，公司能够添加注册本钱。 公司添加注册本钱不得公开募股。     第四十八条   公司股东对其他股东转让的出资和公司添加的注册本钱，在同等条件下有优先购买权。优先购买的份额可在公司股东之间洽谈确认或按出资份额分配。     第四十九条   经股东会赞同，公司能够削减注册本钱。 公司削减注册本钱时，应当编制财物负债表及产业目录。     第五十条   公司应自作出削减注册本钱抉择之日起十五内告诉已知的债款人，并于三十日内至少布告三次。债款人自接到告诉之日起三十日内，未接到告诉书的债款人自布告之日起九十日内，能够提出异议。     第五十一条   对提出异议的债款人，公司应当清偿债款或许供给相应担保，不然不得削减注册本钱。     第五十二条   公司股东因公司注册本钱的削减而削减出资额时，各股东削减的出资额可洽谈确认或依照出资份额分配。 公司削减后的注册本钱不得低于省人民政府规则的注册本钱最低限额。   第六章 兼并、分立和改变安排办法      第五十三条   公司选用下列两种办法兼并： （一）一个以上的公司并入另一个公司，并入方闭幕，接收方存续； （二）两个以上的公司兼并为一个新公司，原公司闭幕。     第五十四条   公司选用下列两种办法分立： （一）公司以其部分财物另设一个公司，原公司存续； （二）公司悉数财物切割新建立两个以上的公司，原公司闭幕。     第五十五条   公司兼并或许分立应当对公司产业进行整理，编制财物负债表及产业目录。财物负债表应经注册管帐师验证。 公司兼并各方应签定兼并协议。公司分立应对公司债款的承当作出抉择。     第五十六条   公司作出兼并或许分立抉择后，应按本法令第 五十条规则的程序奉告债款人；债款人可按本法令第 五十条规则的程序提出异议。第 五十条规则的程序奉告债款人；债款人可按本法令第 五十条规则的程序提出异议。第 五十条规则的程序奉告债款人；债款人可按本法令第 五十条规则的程序提出异议。第 五十条规则的程序奉告债款人；债款人可按本法令第 五十条规则的程序提出异议。第五十条规则的程序奉告债款人；债款人可按本法令第 五十条规则的程序提出异议。 债款人对公司兼并或许分立提出异议的，公司应当清偿债款，或许与债款人达到清偿债款的协议，不然公司不得兼并或许分立。     第五十七条   债款人对公司兼并未提出异议的，原公司债款由兼并后存续的公司或新建立公司承当。 债款人对公司分立未提出异议的，原公司债款由分立后的公司按分立抉择承当。     第五十八条   公司兼并不成的，因准备兼并而发生的债款由准备兼并各方一起承当。     第五十九条   公司能够依照《海南经济特区股份有限公司法令》的有关规则改变为股份有限公司。     相关法规：        第六十条   公司改变为股份有限公司后，其债款由改变后的股份有限公司承当。     第六十一条   公司兼并、分立或许改变安排办法，应依法别离处理改变挂号、刊出挂号或许建立挂号。   第七章 中止和清算      第六十二条   公司因下列原因之一中止： （一）公司规章规则的运营期限届满或许公司规章规则的其他中止事由呈现； （二）公司建立的主旨现已完成或许无法完成； （三）股东会抉择闭幕； （四）与其他公司兼并或公司新设分立； （五）依法被宣告破产。     第六十三条   公司因前条第（一）项至第（四）项原因中止的，由股东组成清算组。 清算组在清算期间行使下列职权： （一）整理公司产业，编制财物负债表、产业目录和债款、债款清单； （二）处理公司未了断的事务； （三）收取公司债款； （四）寻收股东已认缴而未交纳的出资； （五）清结交税事宜； （六）清偿公司债款； （七）代表公司参与诉讼。     第六十四条   清算组应自建立之日起十日内书面告诉已知的债款人，并于三十日内至少布告三次。 债款人应自收到告诉之日起三十日内，未收到告诉的应自布告之日起九十日内，向清算组申报债款。 债款人申报债款，应阐明债款的性质、数额，并供给有关证明资料。清算组应对有产业担保的债款和无产业担保的债款别离挂号。     第六十五条   清算组应拟定清算计划。清算计划应当经股东会赞同后实施。     第六十六条   清算组建立后，董事会应将公司帐册、债款人名册和股东名册等有关清算资料悉数移送清算组。清算组对清算资料有疑问时，有权要求董事会供给阐明资料。     第六十七条   清算开端后，公司应当中止与清算无关的活动。 未经清算组赞同，任何人不得处置公司产业。     第六十八条   有产业担保的合法债款，应以所担保的产业为限，优先受偿。     第六十九条   公司产业拨付清算费用后，按下列次序清偿： （一）交给职工工资和劳作保险费用； （二）交纳所欠税款； （三）归还公司债款。 公司产业按前款次序清偿后，剩下部分应当按出资份额或许公司规章规则分配给股东。 违背本法令第 六十八条和本条第一款的规则所作的产业分配无效。债款人有权要求清算组追回不合法分配的产业，并能够恳求补偿因而遭受的丢失。     第七十条   清算组在整理产业和债款、债款过程中，发现公司产业缺乏清偿债款的，应即中止清算，并向人民法院恳求宣告破产。     第七十一条   清算组无法实行职权时，能够恳求人民法院安排清算。 清算组不依法实行职权时，债款人能够恳求人民法院安排清算。     第七十二条   清算完毕，清算组应当制造清算陈述和清算期间出入报表及各种财政帐册，并将上述文件报送公司挂号主管机关，恳求公司刊出挂号。     第七十三条   公司挂号主管机关核准刊出挂号后，应当布告公司中止。     第七十四条   清算组成员应当依法实行职责。清算组成员因差错形成公司或债款人丢失的，应当对公司或许债款人承当连带职责。     第七十五条   公司被依法宣告破产的，依照有关法令、法规进行清算。   第八章 法令职责      第七十六条   公司有下列行为之一的，由公司挂号主管机关责令期限改正，并处分款。 （一）违背本法令规则，公司作为其他经济安排的无限职责股东或许在其他经济安排的出资额超越本公司净财物百分之五十以上的； （二）违背本法令董事、司理任职条件的规则，推举董事或发生司理的； （三）公司清算时，不依照本法令规则奉告债款人，或许不向公司挂号主管机关报送清算陈述，或许报送虚伪清算陈述的； （四）公司兼并、分立、改变安排办法或许削减注册本钱不依照本法令的规则奉告债款人，抽逃资金、藏匿产业、躲避债款的； （五）公司清算时，制造虚伪的财物负债表、产业目录或许未清偿债款前分配公司产业的。 对公司进行前款处分时，公司挂号主管机关还可依据具体情况，对公司法定代表人和直接职责人员处以罚款。     相关法规：        第七十七条   有下列行为之一的，由公司挂号主管机关责令有关职责人期限改正，并处分款。 （一）违背本法令规则，公司股东、董事、司理进行虚伪出资或许私行抽回出资的； （二）违背本法令规则，董事、司理以公司产业为本公司股东、董事、监事或许司理的债款供给担保的； （三）违背本法令规则，董事、司理危害所任职公司利益，自营或许为别人运营与本公司具有竞争性事务的；     第七十八条   公司不按本法令的规则提取或许运用法定公积金、公益金的，由公司挂号主管机关责令如数补足或许追回，并可对公司及直接职责人员处以罚款。     第七十九条   公司违背本法令有关挂号规则的，按《海南经济特区企业法人挂号处理法令》的规则处分。     相关法规：        第八十条   公司挂号主管机关的作业人员违背本法令，徇私舞弊、招摇撞骗的，依法追究行政职责；形成危害的，应承当补偿职责；构成犯罪的，依法追究刑事职责。     第八十一条   当事人对处分不服的，可在接到处分告诉之日起十五日内，向作出处分抉择机关的上一级机关恳求复议。对复议抉择仍不服的，能够在接到复议抉择之日起十五日内向人民法院申述。当事人逾期不申述又不实行复议抉择的，由作出处分抉择的机关或复议机关恳求人民法院强制实行。   第九章 附则      第八十二条   本法令收效前已建立的公司，应在本法令收效后一年内，依据本法令规则修订规章，向公司挂号主管机关处理从头挂号。     第八十三条   本法令所称的“以上”、“以下”均包含本数。     第八十四条   省人民政府能够依据本法令规则实施细则。     第八十五条   本法令自１９９３年１１月１日起实施。