股东知情权和股份公司股东知情权的界定事项
来源：听讼网整理 2018-09-10 05:31
现行公司法为强制性规矩和恣意性规矩相结合的法令，《股份公司公司规章》规矩的股东知情权能否打破《公司法》第九十八条的规矩，界定股份公司股东知情权为强制性规矩或恣意性规矩是解决问题的中心。笔者经过对股东知情权和股份公司股东知情权的界定;对《公司法》为强制性规矩或是恣意性规矩之界定;对股份公司股东知情权的条款强制性规矩或是恣意性则之界定等讨论，提出解决问题的办法，即：《股份公司规章》股东知情权的条款不能打破《公司法》九十八条强制性条款的限制，股份公司的股东不能据此为由要求审计股份公司的财政管帐账簿材料。
一、问题的提出
A公司为B股份公司的股东，B股份公司《规章》中规矩：“股东在不影响公司正常工作的状况下，能够延聘有资历的管帐业务所对公司的财政进行审计”。A公司2006年向法院申述，以为：原告作为法人股东参股B股份公司以来，对公司运营状况不知情，无法参加公司的运营办理，因而根据《规章》的规矩恳求法院允许原告托付有资历的管帐师业务所对B股份公司2002年至2005年度的运营状况进行审计。
本案引发了两个问题：
1、公司规章作为特定的合同，具有契约性、自治性等特点，在当事人自愿缔结的前提下，应当得到维护。公司法标准主要是恣意性标准，所以法院不该当对公司内部的抉择计划采纳过度干涉的办法，法院需求尊重商场体根据商业考虑抉择自己的业务，不能替代公司重新拟定一份规章，并强加于公司，B股份公司《规章》规矩股东具有对公司财政的审计权具有约束力，应支撑A公司的诉讼恳求。
2、《公司法》第九十八条规矩：“股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告、对公司的运营提出主张或许质询”的规矩，B股份公司《规章》对股东知情权的条款中股东可行使审计权的内容，不符合《公司法》的规矩，故不具有法令约束力，不该支撑A公司的诉讼恳求。
清晰股份公司股东知情权为在《公司法》中归于恣意性标准仍是强制性标准是解决问题的底子，本文拟从这两个方面进行法令剖析。
二、股东知情权和股份公司股东知情权的界定
1、关于股东知情权的界定
股东知情权为法令赋予股东经过查阅公司财政报告材料、账簿等有关公司运营、抉择计划、办理的相关材料以及问询与上述有关的问题，完成了解公司运营状况和公司高档办理人员的业务活动的权力，包括财政管帐报告查阅权、账簿查阅权、问询权等(1)。《公司法》第三十四条和第九十七、九十八条分别为有限公司和股份有限公司股东知情权的规矩。
公司准则中，所有权与运营权的别离和公司法人财产权的建立促成了三个相对别离的利益主体：即作为公司出资人之股东、公司的实践运营者与操控者之董事和董事会，以及公司本身。从公司运营的视点看，公司、股东、董事三者有着共同的利益，但它们毕竟是相对独立的利益主体，在寻求各自利益最大化的进程中，于运营活动的微观范畴和详细发作利益的敌对与抵触是不可防止。建立股东知情权准则在于平衡公司的各方利益。因为现行《公司法》奉行所有权与运营权别离准则，公司的日常运营和抉择计划权把握在董事会和司理层中，大多数股东并不直接参加公司的运营办理，因而在操控公司和拟定公司运营抉择计划的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势位置，形成股东权力的维护效果失衡。股东惟有对公司运营状况有较全面的了解，才干有用行使其股东权力，全面维护股东权才干终究成为实际。所以承认股东知情权，赋予股东财政报告查阅权、账簿查阅权和问询权，并加强维护力度是现行公司法当然的挑选。
2、建立股份公司股东知情权之意图
如前所述，在股份有限公司中，因为存在公司所有权与运营权别离的问题，公司的运营归归于董事会行使，股东只享有股权。在这种布景下，怎么防止公司的运营办理者使用股东颁发的运营权力来寻求其本身利益的最大化，股份公司股东知情权建立之意图就在于防止运营者的寻求方针违背股东预期的方针成为火急的需求，因而《公司法》建立了股份公司股东对公司业务进行干涉的权力，来维护股东对公司的终极操控权，以完成股东的出资利益，即股份公司股东知情权。《公司法》第九十八条规矩为：“股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询”。从该条文包括内容看，股份公司股东具有权力(1)、查阅公司规章的权力;(2)、查阅股东名册、公司债券存根、股东大会记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择的权力;(3)、股东查阅公司财政管帐报告的权力，财政管帐报告之中资产负债表、损益表、财政状况变动表、财政状况说明书和利润分配表等;(4)、股东对公司的运营提出主张或质询的权力。《公司法》九十八条规矩知情事项正是公司运营、开展状况的重要事项。如股东名册是中小股东了解公司股权结构、控股股东是谁，相关买卖的存在与否的重要信息;公司债券存根关于股东了解公司负债状况具有重要意义;董事(监事)会抉择更是股东了解公司运营抉择计划等重要事项的有必要途径。关于公司董事、监事、高档办理人员的酬劳知情权则使股东能够对董事、监事和其他高档办理人员对公司忠诚责任的恪守状况作出合理的判别，发现办理层的自利行为。总归，股东只要享有对以上信息的知情权才干真实了解公司的运营状况，也才干真实行使股东权，维护自己的合法权益。
3、公司法强制性和恣意性规矩对股份公司股东知情权的影响
(1)、《公司法》为强制性规矩或是恣意性规矩之界定
在公司法实践过程中，关于《公司法》强制性和恣意性性质观念有三，第一种观念以为：公司运作，特别是股份公司，其触及众多人的利益，为了保证本钱流转和买卖安全，维护各种利益，国家对经济生活的介入和干涉的力度不断加大，公司法关于股份有限公司的建立、组织机构、股份发行和转让和法令责任等章节已不是朴实意义上的私法，特别是法令责任一章中的罚则正好说明晰公司法为强制性规矩。第二种观念以为，公司便是一成套合同规矩，根据理性人的假定，有必要保证当事人的缔约自在，所以公司法应是合同的恣意法，是自治法。公司规矩是公共物品，具有非竞争性和非他性，由商场供给演示合同规矩是没有用率的，只能由国家供给。所以，公司法存在的价值在于供给演示合同规矩，公司法文本是行动指南，然后有利于节省商洽本钱。第三种观念以为，虽然公司法有许多公法性质的标准，但公司法在全体上仍是私法性，起着谐和经济自在与社会安全的效果，是私法和公法交融的成果，公司法中的各项准则表现了股东、公司、社会三者的利益平衡，在公司法实践中，因为彻底的私法自治或许导致极不公正的结果，尤其是股份有限公司触及众多人的利益，为了保证本钱流转和买卖安全，维护各种利益，国家对经济生活的介入和干涉的力度不断加大，所以公司法已不是朴实意义上的私法。公司法中既有强制性规矩也有恣意性规矩，是二者的归纳。
一、问题的提出
A公司为B股份公司的股东，B股份公司《规章》中规矩：“股东在不影响公司正常工作的状况下，能够延聘有资历的管帐业务所对公司的财政进行审计”。A公司2006年向法院申述，以为：原告作为法人股东参股B股份公司以来，对公司运营状况不知情，无法参加公司的运营办理，因而根据《规章》的规矩恳求法院允许原告托付有资历的管帐师业务所对B股份公司2002年至2005年度的运营状况进行审计。
本案引发了两个问题：
1、公司规章作为特定的合同，具有契约性、自治性等特点，在当事人自愿缔结的前提下，应当得到维护。公司法标准主要是恣意性标准，所以法院不该当对公司内部的抉择计划采纳过度干涉的办法，法院需求尊重商场体根据商业考虑抉择自己的业务，不能替代公司重新拟定一份规章，并强加于公司，B股份公司《规章》规矩股东具有对公司财政的审计权具有约束力，应支撑A公司的诉讼恳求。
2、《公司法》第九十八条规矩：“股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告、对公司的运营提出主张或许质询”的规矩，B股份公司《规章》对股东知情权的条款中股东可行使审计权的内容，不符合《公司法》的规矩，故不具有法令约束力，不该支撑A公司的诉讼恳求。
清晰股份公司股东知情权为在《公司法》中归于恣意性标准仍是强制性标准是解决问题的底子，本文拟从这两个方面进行法令剖析。
二、股东知情权和股份公司股东知情权的界定
1、关于股东知情权的界定
股东知情权为法令赋予股东经过查阅公司财政报告材料、账簿等有关公司运营、抉择计划、办理的相关材料以及问询与上述有关的问题，完成了解公司运营状况和公司高档办理人员的业务活动的权力，包括财政管帐报告查阅权、账簿查阅权、问询权等(1)。《公司法》第三十四条和第九十七、九十八条分别为有限公司和股份有限公司股东知情权的规矩。
公司准则中，所有权与运营权的别离和公司法人财产权的建立促成了三个相对别离的利益主体：即作为公司出资人之股东、公司的实践运营者与操控者之董事和董事会，以及公司本身。从公司运营的视点看，公司、股东、董事三者有着共同的利益，但它们毕竟是相对独立的利益主体，在寻求各自利益最大化的进程中，于运营活动的微观范畴和详细发作利益的敌对与抵触是不可防止。建立股东知情权准则在于平衡公司的各方利益。因为现行《公司法》奉行所有权与运营权别离准则，公司的日常运营和抉择计划权把握在董事会和司理层中，大多数股东并不直接参加公司的运营办理，因而在操控公司和拟定公司运营抉择计划的过程中大多数股东常常陷于信息不对称的弱势位置，形成股东权力的维护效果失衡。股东惟有对公司运营状况有较全面的了解，才干有用行使其股东权力，全面维护股东权才干终究成为实际。所以承认股东知情权，赋予股东财政报告查阅权、账簿查阅权和问询权，并加强维护力度是现行公司法当然的挑选。
2、建立股份公司股东知情权之意图
如前所述，在股份有限公司中，因为存在公司所有权与运营权别离的问题，公司的运营归归于董事会行使，股东只享有股权。在这种布景下，怎么防止公司的运营办理者使用股东颁发的运营权力来寻求其本身利益的最大化，股份公司股东知情权建立之意图就在于防止运营者的寻求方针违背股东预期的方针成为火急的需求，因而《公司法》建立了股份公司股东对公司业务进行干涉的权力，来维护股东对公司的终极操控权，以完成股东的出资利益，即股份公司股东知情权。《公司法》第九十八条规矩为：“股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询”。从该条文包括内容看，股份公司股东具有权力(1)、查阅公司规章的权力;(2)、查阅股东名册、公司债券存根、股东大会记载、董事会会议抉择、监事会会议抉择的权力;(3)、股东查阅公司财政管帐报告的权力，财政管帐报告之中资产负债表、损益表、财政状况变动表、财政状况说明书和利润分配表等;(4)、股东对公司的运营提出主张或质询的权力。《公司法》九十八条规矩知情事项正是公司运营、开展状况的重要事项。如股东名册是中小股东了解公司股权结构、控股股东是谁，相关买卖的存在与否的重要信息;公司债券存根关于股东了解公司负债状况具有重要意义;董事(监事)会抉择更是股东了解公司运营抉择计划等重要事项的有必要途径。关于公司董事、监事、高档办理人员的酬劳知情权则使股东能够对董事、监事和其他高档办理人员对公司忠诚责任的恪守状况作出合理的判别，发现办理层的自利行为。总归，股东只要享有对以上信息的知情权才干真实了解公司的运营状况，也才干真实行使股东权，维护自己的合法权益。
3、公司法强制性和恣意性规矩对股份公司股东知情权的影响
(1)、《公司法》为强制性规矩或是恣意性规矩之界定
在公司法实践过程中，关于《公司法》强制性和恣意性性质观念有三，第一种观念以为：公司运作，特别是股份公司，其触及众多人的利益，为了保证本钱流转和买卖安全，维护各种利益，国家对经济生活的介入和干涉的力度不断加大，公司法关于股份有限公司的建立、组织机构、股份发行和转让和法令责任等章节已不是朴实意义上的私法，特别是法令责任一章中的罚则正好说明晰公司法为强制性规矩。第二种观念以为，公司便是一成套合同规矩，根据理性人的假定，有必要保证当事人的缔约自在，所以公司法应是合同的恣意法，是自治法。公司规矩是公共物品，具有非竞争性和非他性，由商场供给演示合同规矩是没有用率的，只能由国家供给。所以，公司法存在的价值在于供给演示合同规矩，公司法文本是行动指南，然后有利于节省商洽本钱。第三种观念以为，虽然公司法有许多公法性质的标准，但公司法在全体上仍是私法性，起着谐和经济自在与社会安全的效果，是私法和公法交融的成果，公司法中的各项准则表现了股东、公司、社会三者的利益平衡，在公司法实践中，因为彻底的私法自治或许导致极不公正的结果，尤其是股份有限公司触及众多人的利益，为了保证本钱流转和买卖安全，维护各种利益，国家对经济生活的介入和干涉的力度不断加大，所以公司法已不是朴实意义上的私法。公司法中既有强制性规矩也有恣意性规矩，是二者的归纳。