股权转让以登记份额为准

【关键字】股权转让合同无效可吊销
【案情简介】
上诉人：（原审被告、反诉原告）陈煜
被上诉人：（原审原告、反诉被告）苗新星
夸姣公司为依法建立的有限职责公司，注册资本50万元。自2005年12月29日起，夸姣公司的股东改变为陈煜（出资额27.5万元）、苗新星（出资额10万元）、李盾（出资额7.5万元）、牛瑞（出资额5万元）。陈煜为夸姣公司的法定代表人。
2008年8月15日，陈煜与苗新星签定股权转让协议，约好苗新星向陈煜转让夸姣公司25％股权，股权转让款为12万元，在2008年8月15日前付出7万元，在2008年10月15日前付出5万元。协议签定后，陈煜按约付出了首笔股权转让款7万元。随后，陈煜办理了将苗新星名下的股权悉数转让给陈煜的工商改变登记手续，但供给存案的资料不是2008年8月15日的股权转让协议，而是2008年10月13日的转股协议、夸姣公司第二届第一次股东会抉择。在这两份资猜中，仅简略表述“将苗新星的悉数股份10万元转让给陈煜”，也没有约好股权转让款。苗新星表明这两份资猜中的签名不是其自己所签，但认可两份资料的效能；另因两份资猜中的许多内容不明确，故2008年8月15日股权转让协议更清楚地表现当事人的意思表明。
【裁判关键】
一审法院以为：股权转让协议与工商存案的转股协议方式不共同，但内容均是将苗新星所持夸姣公司悉数股份转让给陈煜，并无抵触。尽管两边当事人在庭审中对苗新星持股比例为20％仍是25％存在贰言，但陈煜作为法定代表人、大股东应当清楚知晓公司股权构成。不管股权转让协议中表述的苗新星持股比例是多少，均指代苗新星所持悉数股权。并且陈煜已按照股权转让协议的约好付出了首笔股权转让款，并已将苗新星名下的悉数股权改变至陈煜名下。因而，法院以为股权转让协议是签约当事人的实在意思表明，内容不违背法令、行政法规的强制性规则，系合法有用。陈煜以对协议标的物数量存在严重误解为由，要求吊销股权转让协议的反诉恳求，缺少现实根据，法院不予支撑。现苗新星已实行了转让股权的职责，陈煜应当按约付出悉数股权转让款。
二审法院以为，陈煜与苗新星签定的股权转让协议是两边当事人的实在意思表明，亦不违背法令、法规的强制性规则，应属合法有用，两边均应按照合同实行各自职责。苗新星现已按约将股权转让给了陈煜，陈煜应当依约付出剩下价款。陈煜上诉提出苗新星脱离公司后另行建立新公司对夸姣公司的运营形成危害，陈煜持续按照原价款付出股权转让款，显着不公平，按照民法的形式改变准则，应吊销股权转让协议。因苗新星脱离公司后另行建立新公司是否对夸姣公司的运营形成危害属另一法令关系，应另行处理，陈煜以此为由要求吊销股权转让协议，回绝付出剩下转让款，于法无据，本院不予支撑。综上，一审法院判定确定现实清楚，适用法令正确，处理并无不当，应予保持。
【争议焦点】
当股权转让约好比例和实有比例不共同时，转让人可否要求受让人付出约好的对价？
【法理分析】
要处理上述问题，有三个问题有必要首要处理，什么是股权，什么是股权转让，股权转让协议的效能怎么？
法令对股权的界定有广义和狭义之分。根据本案案子现实，就取狭义之意，股权是指股东因出资而获得的、依法定或许公司章程的规则和程序参加业务并在公司中享用产业利益的、具有可转让性的权力。它是一种可转让的权力，所以也就有了股权转让行为，有了股权转让协议的发生，然后也呈现了股权转让效能的争议。
股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给别人，使别人成为公司股东的民事法令行为。公司是一种商场运营体，根据商场及其他各种因素的改变，各股权根据本身权益的考虑，或许让出股东人物，本案的被上诉人便是让出股权，由内部股东继承，扩展自己的股份比例，就因为被上诉人的实有比例和股权转让协议约好比例不共同而发生交流对价的争议，所以诉诸于法令。而股权转让协议是当事人以转让股权为意图而达到的关于出让方交给股权并收取价金，受让方付出价金得到股权的意思表明。根据我国《合同法》第四十四条第一款的规则，股权转让合同自建立时收效。所以，在本案中，在上诉人和被上诉人在股权转让的意思表明达到共同后，该股权转让的协议现已收效，两边当事人有必要恪守，不允许反悔。不然或许承当违约的职责。