如何才能保障中小股东的利益呢
来源：听讼网整理 2019-03-25 09:36
《公司法》于1993年12月29日 经过，并于1999年12月25日 、2004年8月28日 、2005年10月27日 进行了三次修订。2005年, 新公司法的大规模修正在对中小股东的维护的立法规划上,有了非常明显而全面的改变, 基本上完成了约束大股东权力、维护中小股东权益的准则规划。
一、约束大股东权力的准则规划
(一)“本钱大都决”的破例
第四十三条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
“本钱大都决”作为公司法的一项基本原则被广泛承受，但新公司法规则：股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。简言之，假如公司的小股东有满足的商洽才能则彻底能够在公司规章中约好其表决才能及分红份额而并彻底不拘泥于其出资份额。
(二)答应累积投票准则(非强制性标准)
第一百零六条 股东大会推举董事、监事，能够按照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
股东大会在推举两名以上的董事时,一个股东能够投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它能够不为董事会的每一待选董事投票,而将其总投票数投给一名或几名提名人。很显然,累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事座位,然后在董事会中具有“代言人”的期望成为或许，使中小股东在其与大股东或董事会之间发作严峻利益冲突时有时机表达他们的定见。
(三)规则表决权扫除准则
第十六条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，必须经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过对折经过。
(四)规则相关董事的逃避准则
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
二、维护中小股东权益的准则规划
(一)清晰规则股东的知情权的行使
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第九十八条 股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询。
(二)建立股东的质询权
第一百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、高档管理人员列席会议的，董事、监事、高档管理人员应当列席并承受股东的质询。
(三)清晰股东的提案权
第一百零三条 举行股东大会会议，应当将会议举行的时刻、地址和审议的事项于会议举行二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举行十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举行三十日前布告会议举行的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举行十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权范围，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举行五日前至股东大会结束会议时将股票交存于公司。
(四)完善股东会招集权
第一百零二条 股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实行职务或许不实行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实行职务或许不实行职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实行或许不实行招集股东大会会议责任的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
三、中小股东权力救助的途径
(一)清晰规则股东的回购恳求权
第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投对立票的股东能够恳求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
贰言股东股份收购恳求权准则能够较好地和谐各方面的利益, 一方面, 公司法仅要求取得对折或2/3大都经过即可进行严重抉择计划, 另一方面, 赋予对立抉择的少量股东以股份收购恳求权, 使不愿意承受公司严重改变的股东能够在取得合理的补偿后退出公司, 然后维护了中小股东的利益。
(二)清晰规则股东的抉择吊销恳求权
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关请求吊销改变挂号。
一、约束大股东权力的准则规划
(一)“本钱大都决”的破例
第四十三条 股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。
“本钱大都决”作为公司法的一项基本原则被广泛承受，但新公司法规则：股东会会议由股东按照出资份额行使表决权;可是，公司规章还有规则的在外。简言之，假如公司的小股东有满足的商洽才能则彻底能够在公司规章中约好其表决才能及分红份额而并彻底不拘泥于其出资份额。
(二)答应累积投票准则(非强制性标准)
第一百零六条 股东大会推举董事、监事，能够按照公司规章的规则或许股东大会的抉择，实施累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会推举董事或许监事时，每一股份具有与应选董事或许监事人数相同的表决权，股东具有的表决权能够会集运用。
股东大会在推举两名以上的董事时,一个股东能够投票的总数等于他所持有的股份数额乘以待选董事的人数;它能够不为董事会的每一待选董事投票,而将其总投票数投给一名或几名提名人。很显然,累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事座位,然后在董事会中具有“代言人”的期望成为或许，使中小股东在其与大股东或董事会之间发作严峻利益冲突时有时机表达他们的定见。
(三)规则表决权扫除准则
第十六条 公司向其他企业出资或许为别人供给担保，按照公司规章的规则，由董事会或许股东会、股东大会抉择;公司规章对出资或许担保的总额及单项出资或许担保的数额有限额规则的，不得超越规则的限额。
公司为公司股东或许实践操控人供给担保的，必须经股东会或许股东大会抉择。
前款规则的股东或许受前款规则的实践操控人分配的股东，不得参与前款规则事项的表决。该项表决由到会会议的其他股东所持表决权的过对折经过。
(四)规则相关董事的逃避准则
第一百二十五条 上市公司董事与董事会会议抉择事项所触及的企业有相相联系的，不得对该项抉择行使表决权，也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无相相联系董事到会即可举办，董事会会议所作抉择须经无相相联系董事过对折经过。到会董事会的无相相联系董事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
二、维护中小股东权益的准则规划
(一)清晰规则股东的知情权的行使
第三十四条 股东有权查阅、仿制公司规章、股东会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择和财政管帐报告。
股东能够要求查阅公司管帐账簿。股东要求查阅公司管帐账簿的，应当向公司提出书面恳求，阐明意图。公司有合理依据以为股东查阅管帐账簿有不正当意图，或许危害公司合法利益的，能够回绝供给查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答复股东并阐明理由。公司回绝供给查阅的，股东能够恳求人民法院要求公司供给查阅。
第九十八条 股东有权查阅公司规章、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议抉择、监事会会议抉择、财政管帐报告，对公司的运营提出主张或许质询。
(二)建立股东的质询权
第一百五十一条 股东会或许股东大会要求董事、监事、高档管理人员列席会议的，董事、监事、高档管理人员应当列席并承受股东的质询。
(三)清晰股东的提案权
第一百零三条 举行股东大会会议，应当将会议举行的时刻、地址和审议的事项于会议举行二十日前告诉各股东;暂时股东大会应当于会议举行十五日前告诉各股东;发行无记名股票的，应当于会议举行三十日前布告会议举行的时刻、地址和审议事项。
独自或许算计持有公司百分之三以上股份的股东，能够在股东大会举行十日前提出暂时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内告诉其他股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。暂时提案的内容应当归于股东大会职权范围，并有清晰议题和详细抉择事项。
股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出抉择。
无记名股票持有人到会股东大会会议的，应当于会议举行五日前至股东大会结束会议时将股票交存于公司。
(四)完善股东会招集权
第一百零二条 股东大会会议由董事会招集，董事长掌管;董事长不能实行职务或许不实行职务的，由副董事长掌管;副董事长不能实行职务或许不实行职务的，由对折以上董事一起推举一名董事掌管。
董事会不能实行或许不实行招集股东大会会议责任的，监事会应当及时招集和掌管;监事会不招集和掌管的，接连九十日以上独自或许算计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行招集和掌管。
三、中小股东权力救助的途径
(一)清晰规则股东的回购恳求权
第七十五条 有下列景象之一的，对股东会该项抉择投对立票的股东能够恳求公司按照合理的价格收购其股权：
(一)公司接连五年不向股东分配利润，而公司该五年接连盈余，而且契合本法规则的分配利润条件的;
(二)公司兼并、分立、转让首要产业的;
(三)公司规章规则的经营期限届满或许规章规则的其他闭幕事由呈现，股东会会议经过抉择修正规章使公司存续的。
自股东会会议抉择经过之日起六十日内，股东与公司不能达到股权收购协议的，股东能够自股东会会议抉择经过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
贰言股东股份收购恳求权准则能够较好地和谐各方面的利益, 一方面, 公司法仅要求取得对折或2/3大都经过即可进行严重抉择计划, 另一方面, 赋予对立抉择的少量股东以股份收购恳求权, 使不愿意承受公司严重改变的股东能够在取得合理的补偿后退出公司, 然后维护了中小股东的利益。
(二)清晰规则股东的抉择吊销恳求权
第二十二条 公司股东会或许股东大会、董事会的抉择内容违背法令、行政法规的无效。
股东会或许股东大会、董事会的会议招集程序、表决方法违背法令、行政法规或许公司规章，或许抉择内容违背公司规章的，股东能够自抉择作出之日起六十日内，恳求人民法院吊销。
股东按照前款规则提起诉讼的，人民法院能够应公司的恳求，要求股东供给相应担保。
公司依据股东会或许股东大会、董事会抉择已处理改变挂号的，人民法院宣告该抉择无效或许吊销该抉择后，公司应当向公司挂号机关请求吊销改变挂号。