专利等技术出资的特点及其民事责任

 原告某铝型材厂与被告某铝业公司于１９９９年７月经洽谈，决议一起出资组成新铝业公司。公司章程承认：某铝业公司以什物出资１００万元，以无形资产出资３５０万元。以什物出资的，自公司建立半年内处理财产权的搬运手续；以无形资产出资的，自公司建立之日起一个月内签定非专利技能转让合同，两者均需报挂号机关存案。两边的什物和无形资产经评价、验资后建立了公司，并进行了出产。２００３年５月，某铝型材厂以某铝业公司存在歹意诈骗，所供给专利技能已被停止和宣告无效，所供给的非专利技能仅交给了部分技能资料，未依约签定非专利技能转让合同，没有实行首要出资职责致使合同的意图不能实现为由，向法院提起诉讼，恳求免除两边的合资协议。法院经审理查明：本案中用以出资的９４２０１１３８４号实用新型专利技能，因专利权人未如期交纳第６年度的专利年费，于公司建立前的１９９９年１月１１日被停止，又在公司建立后被宣告无效；被告虽又供给了较为先进的９７２０５６３１９号实用新型专利技能，但又因未如期交纳专利年费，被依法停止。关于出资的非专利技能仅交给了部分技能资料，且自公司建立三年多后仍未依约签定非专利技能转让合同，致新建立的铝业公司对相关技能的占有、运用缺少法令效能。从这个案子中能够折射出以下法令问题：一是在公司建立前，一方出资人所具有的专利技能等已失效或被宣告无效，导致公司不能被建立时的民事职责；二是公司建立后，具有专利等技能的股东不交给专利技能或技能资料；或虽已交给专利技能或技能资料，但不实行财产权的挂号手续。对此应怎么确定其出资的效能？三是在公司运转过程中，专利技能等已失效或被宣告无效，而产生纠纷的民事职责。
    一、专利等技能出资的法令特色
    用专利、非专利技能出资与钱银、什物等出资不同，具有特别性。表现在：
    （１）出资的数额具有限制性。
    公司法第二十四条第二款规则：以工业产权、非专利技能作价出资的金额不得超越有限职责公司注册本钱的百分之二十，国家对选用高新技能成果有特别规则的在外。对高新技能成果的出资金额，依据国家科委、国家工商行政管理局（国科发政字?１９９７?３２６号）印发的《关于以高新技能成果出资入股若干问题的规则》的告诉规则，出资金额能够超越公司注册本钱的２０％，但不得超越３５％。而以钱银、什物等出资的，对出资数额的上限无限制，对出资数额的下限只需不低于公司法规则的有限职责公司注册本钱的最低限额即可。
    （２）公司的存续具有不确定性。
    我国专利法规则了专利权的期限、停止和无效的景象。发明专利的期限为２０年，实用新型和外观设计专利权的期限为１０年，均自申请日起核算。期间，任何单位和个人能够恳求专利复审委员会宣告有关专利权无效；若专利具有人不如期交纳年费，专利权会在期限届满前被停止。鉴于此，以专利作出资而建立的公司的存续年限具有不确定性。特别是当半途因专利权被宣告无效、被停止时，简单引起纠纷，影响公司的存续。
    （３）专利等技能出资具有不行代替性。
    专利等技能是一种无形资产，是一种非常特别的财产权，具有不行代替性。当钱银、什物等出资呈现瑕疵时，可采纳补缴出资以保护公司法建立的法定本钱制。可是，当专利等技能出资呈现瑕疵，即专利权被宣告无效、被停止时，就难以用钱银或什物等来代替，无法追查瑕疵出资股东的补缴职责。
    二、专利等技能出资瑕疵的民事职责
    （１）在公司建立前，用以出资的专利技能等已失效或被宣告无效，导致公司不能建立的民事职责。