企业并购重组的税务风险及防控有哪些

并购重组的内容比较复杂，本文只介绍股权并购和股权出资的税务危险。
股权并购的税务危险
股权并购中的税务危险，主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税，或许因被并购，现已享用的优惠政策被追回，导致并购方的丢失。
并购方在施行并购前，一般要评价被并购企业的出资价值，决议被并购企业出资价值的要素之一是税收问题。比方，是否存在大额欠税，是否存在未完毕的税务稽察等。假如存在大额欠税，则会影响企业的出资价值;假如存在未完毕的税务稽察，因无法断定潜在的涉税危险，也欠好判别其出资价值。所以，在并购前作尽职查询时，不行短少的一项内容便是查询被并购方的税收问题。有些企业在展开并购时，恰恰便是因为税收查询不到位而吃了大亏。
有这样一个事例，甲公司欲进军房地产业，所以并购了房地产企业乙公司。在并购前，甲公司只考虑到乙公司持有的土地面积、土地方位等要素，没想到该企业一向没有清算土地增值税。并购后，地税局要求乙公司进行土地增值税清算，乙公司补缴了数额较大的土地增值税。加上补缴的大额土地增值税税款，甲公司并购乙公司付出的价款，超过了乙公司的出资价值，这样的并购便是失利的并购。
类似问题还存在于以并购为主业的出资银行。某出资银行最近呈现了几回并购项目都做不下去的状况，虽然已延聘会计师做审计，延聘律师规划架构，已投入很多资金，但终究不得不抛弃，原因便是在并购中发现被并购项目存在很多的欠税问题，没有出资价值，前期的投入只好打了水漂。
股权出资的税务危险
集团内部的重组，除了股权划转外，还经常呈现股权出资的状况。比方集团公司A公司，将持有的部属企业B公司的股权，出资到另一部属企业C公司，B公司由A公司的子公司变成孙公司，以为这样操作能够享用特别重组的所得税待遇。A公司以持有的B公司股权对C公司出资，是否能够享用特别重组的所得税待遇?
当然不行以。《财政部、国家税务总局关于企业重组事务企业所得税处理若干问题的告诉》(财税〔2009〕59号)规则，本告诉所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发作的法令结构或经济结构严重改动的买卖，包含企业法令方法改动、债款重组、股权收买、财物收买、兼并、分立等。也便是说，在财税〔2009〕59号文件的重组类型中，根本就没有股权出资这种类型，只要股权收买。所谓股权出资，仅仅因为股权购买方以本身股权作为付出对价，才表现为股权出让方以转让的股权对股权收买方出资。依据《国家税务总局关于发布〈企业重组事务企业所得税管理办法〉的布告》(国家税务总局布告2010年第4号)的规则，企业发作财税〔2009〕59号文件第六条第二项规则的股权收买事务，要享用股权收买特别重组的所得税待遇，需求提交的凭据中，至少应包含股权收买协议。假如直接以股权出资，就拿不出股权收买协议，是无法享用特别重组待遇的。
B公司股权由A持有变成由C持有，假如期望享用特别重组所得税待遇，不应由A公司直接以其持有的B公司股权对C公司出资，而是A公司将其持有的B公司股权卖给C公司，C公司以自己的股权作为付出对价，终究从方法上表现为A公司以持有的B公司股权对C公司出资。A公司和C公司之间，应签署一份股权收买协议，以股权收买的方法，而不是以股权出资的方法完结上述进程。A公司以股权对C公司出资，是C公司以股权作为对价的表现方法。假如A公司直接以持有的B公司股权对C公司出资，因无法提交股权收买协议这一个缺点，就无法享用特别重组待遇。
并购重组税务危险的防控
无论是防控股权并购中的税务危险，仍是防控股权出资的税务危险，需求依据税务危险发作的一般规则，采纳事前防控，而不是过后补偿的战略。
对股权购买方而言，在断定被并购企业的出资价值时，首先要考虑税收问题，全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。假如存在，金额是多少?是否存在未了的税务稽察，假如存在，依据触及的税种及问题的性质，判别潜在的危险有多大。是否存在现已享用的优惠政策因被并购而被追缴回去的危险。
对股权出让方而言，假如出让的股权份额契合特别重组的规范，就应考虑收取对价的方法，尽量不要或少要现金，最好与收买方洽谈，以股权付出的方法争夺递延交税责任。
假如需求以股权出资，不要直接出资，将股权出资变成股权收买，收买方以本身股权作为付出对价，经过这种变通的方法，既完成了股权出资的方针，又递延了交税责任。