地产上市公司并购避税案例

企业集团在触及并购等资本运作时，应该留意节约本钱，在充沛了解国家税收政策的状况下，应该合理避税而不是逃税。
这是一个上市公司收买的实在事例，为了防止胶葛，隐去公司姓名。本事例只评论所得税问题，疏忽买卖中的其他税。状况介绍如下：
甲公司为房地产上市公司，收买了某港资公司持有的A公司100%股权。A公司为房地产开发公司，有一个楼盘两期开发项目，一期于2005年销售结束，二期2007年12月开工，估计2009年7月竣工，投资总额1亿元。2007年12月31日。A总财物6000万元，净财物5000万元，应收账款4000万元，2007年主营业务收入5000万元。主营业务赢利-10万元。
依据评价公司的评价，该公司总财物1.1亿元，总负债1000万元，净财物1亿元，一共增值5000万元，增值率100%。2008年2月，甲上市公司以评价价格直接收买港资公司持有的A公司100%股权。据甲公司测算，该项目二期可完成销售收入3亿元，完成税后净赢利8000万元。
此事例中，上市公司本来按公允价值(评价价格)收买，港资公司(其实为上市公司所操控)首先交股权转让的所得税，项目公司A被吸收兼并，按税法规则吸收兼并视作子公司按公允价值出售转让悉数财物。所以A公司应按增值部分交所得税。A防止不了这块所得税，相当于上市公司要就增值部分交两次税(兼并报表)。收买本钱增加了这部分所得税5000×30%=1500万元。
鉴于此，相关专业人员给出了以下两种操作办法(所得税所占比重较大，避税规划先考虑所得税，暂不考虑其他税种)。
办法一：重签协议
上市公司甲以账面价值收买香港公司所持股权，然后项目公司A与原股东港资公司签补偿协议——补给原股东5000万元，理由称是其持有期间的增值，当然实际上是由上市公司出钱，但外表是由项目公司出，所以项目公司可把此部分作为本钱，今后用来抵税，这种办法增加了本钱，防止了部分所得税。
当然仍是由港资公司交所得税，这是无法逃避的，节约的仅仅项目公司交的部分。在获得税务局认可时，需求费必定曲折，但有些上市公司用过此办法，阐明某些当地税务机关也认可。
办法二：曲线收买
港资公司以所持的A公司100%股权出资，股权以评价价值为准，即按净财物公允价值1亿元，上市公司甲建立一个子公司A1以1000万元出资，合资建立壳公司N，其股权结构为：港资公司占9I%，A1公司占9%(见图1)(见附表)。而A公司也成为N公司的子公司。也即A公司以公允价值放入N公司。在今后操作中使得N公司吸收兼并A，即A公司财物负债以公允价值进入N，A刊出。此处操作要获得当地建委认可，即让A的土地资质等合法搬运给N公司。